资产收购法律意见书.docx
《资产收购法律意见书.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《资产收购法律意见书.docx(18页珍藏版)》请在咨信网上搜索。
1、 资产收购法律意见书北京xx律师事务所关于关于QDSD集团公司资产收购之法律意见书北京xx律师事务所二一八年五月目录一、本次资产收购的整体方案4二、本次资产收购的主体资格5三、资产收购的标的7四、资产收购的相关协议9五、本次资产收购的授权和批准11六、本次资产收购的实施11七、关联交易和同业竞争12八、公司的持续经营能力13九、本次资产收购涉及的资产权属14十、本次资产收购对股东的影响16十一、本次资产收购所涉及的债权债务的处理17十二、其他可能对本次资产收购构成影响的问题17十三、结论意见18致:QDSD集团公司自:北京RY律师事务所题:关于QDSD集团公司资产收购的法律意见书_共25页_
2、法律意见书致:QDSD集团公司某省*律师事务所(以下简称本所)应QDSD集团公司(以下简称公司、QDSD集团)聘请,担任贵公司资产收购的专项法律顾问。根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)以及其他有关规定,就贵公司与BJ某集团有限公司(以下简称QDSD集团)拟进行的资产(包括权益性资产)收购事宜出具法律意见。本法律意见书仅就与公司拟进行资产收购有关问题发表法律意见,并不对有关资产评估、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关资产评估报告中某些数某省法律服务网版权所有据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业
3、事项,本所未被授权亦无权发表任何评论。接受委托后,本所律师对公司和拟收购的资产进行了各种形式的调查,认真审核了公司及与本次资产收购相关的当事人提供的文件、资料,询问有关董事、高级管理人员和其他相关人员,要求公司及相关当事人就有关事项取得当地政府部门的证明,与有关政府部门进行沟通和要求公司及相关当事人的董事会及其董事对有关事项作出陈述和保证。本所律师已经得到公司及相关当事人就提供给本所的文件、资料及各种信息作出的如下保证:1.所提供的文件、资料的原件是真实的;2.所提供的文件、资料的复印件与其原件一致;3.文件上的所有签名印鉴是真实的;4.以任何方式,包括但不限于书面或口头提供的信息是真实、准确
4、和完整的。5.所提供的文件、资料无任何隐瞒、遗漏和误导之处。本所律师就出具本法律意见书声明如下:1.本法律意见书是依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解所发表的。2.本法律意见书出具的前提是公司及相关当事人提供的所有文件资料及董事会承诺是真实的。3.本法律意见书仅供公司为本次资产收购之目的使用,不得用作任何其他目的。4.本所律师同意将本法律意见某省法律服务网版权所有书作为本次资产收购的必备文件,并且依法对所发表的法律意见承担责任。公司在刊发的公告中,可部分或全部引用本法律意见书的内容,但公司在引用时,不得产生因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、公司应在刊发公告之前,取得本所律师对相关内容的确认。本所律师根据公司法的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:一、本次资产收购的整体方案1.1QDSD集团拟定了QDSD集团公司重组实施方案(以下简称重组实施方案),某省A集团有限公司(以下简称A集团)就该重组实施方案出具了确认函,BJ市人民政府亦就该重组实施方案出具了公函予以认可。本次资产收购(以资抵债)整体方案是重组实施方案的一个重要组成部分,此外还对债务和解、国有股权收购等作出了安排。其目的是通过对QDSD集团进行重大资产重组,注入优质资产提高盈利能力,
6、使QDSD集团的财务状况得到实质性的改善,从而摆脱困境,获得重新发展的条件和机会。1.2根据该重组实施方案,A集团作为重组方拟将其持有的价值约人民币xx万元的QDSD城市建设有限责任公司(以下简称某城建)xx%的股权转让给BJ市国有资产管理局(以下简称市国资局),市国资局再将所受让的该股权划拨给QDSD集团。1.3截至2017年6月30日,根据QDSD会计师事务所有限公司审计报告,QDSD集团欠公司人民币203,879.567326万元,QDSD集团目前尚无现金偿还该欠款。1.4QDSD集团拟某省法律服务网版权所有将从市国资局划拨取得的某城建x%的股权出售给公司,将股权出让应得的款项偿还对公司
7、等值的欠款。1.5QDSD会计师事务所有限公司2017年8月26日出具的审计报告(xxx号)显示,公司合并报表资产总额为人民币x万元,母公司为人民币76,x万元。本次收购的资产总额约人民币x万元,达到公司合并报表资产总额的137.52%。经对上述事项的核查,本所律师认为:公司本次资产收购整体方案是为了解决实际控制人QDSD集团的巨额关联欠款,改善公司的财务状况,同时注入房地产资产,优化公司的主营业务,就方案而言并不违反法律、法规。二、本次资产收购的主体资格2.1本次资产收购的交易主体2.1.1出售方:BJ某集团有限公司法定代表人:xx,职务:董事长;注册资本:xx万元人民币;公司类别:国有独资
8、;住所:某省省BJ市某某路34号;经营范围:x。企业法人营业执照注册号:成立日期:1997年10月8日,前身为QDSD集团总公司。2017年3月17日通过2002年度工商年检,领取新的企业法人营业执照。2.1.2收购方:QDSD集团公司法定代表人:x某,职务:董事长;注册资本:x万元人民币;公司类别:股份有限公司;住所:某省省BJ市某某路34号;经营范围:x。企业法人营业执照注册号:,已通过工商2002年度检验。经BJ市某某省法律服务网版权所有包装厂申请,BJ市中级人民法院(以下简称BJ中院)于2017年9月23日受理公司破产还债案,目前正处于债权登记阶段。2.2本次资产收购的相关主体2.2.
9、1某省A集团有限公司;法定代表人:x职务:董事长;注册资本:x万元人民币;企业类型:有限责任公司;住所:BJ市某某北路12号;经营范围:x。企业法人营业执照注册号:2.2.2某省省BJ市国有资产管理局负责人:x职务;局长办公地址:BJ市某某路169号经对上述事项的核查,本所律师认为:出售方QDSD集团系依公司法设立、存续的企业法人,具有完全民事行为能力,具有本次资产收购之出让方的主体资格。QDSD集团系依公司法设立的企业法人,目前尚处于破产程序,其存续存在着重大的法律风险,QDSD集团目前具有限制民事行为能力。但由于本次资产收购是为了追偿公司债务人QDSD集团的欠款,其实质是债权人追偿债务的行
10、为,根据最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定(以下简称破产规定),经破产企业监管组同意是允许的。A集团系依公司法设立、存续的企业法人,具有完全民事行为能力,具有依法出售所持有的某城建股权的主体资格。市国资局为BJ市人民政府下属的负责国有资产管理的工作部门,系依中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法设立的机关法人,具有行使行政职权相应的民事行为能力,具有受让某城建股权和将其划拨给QDSD集团的主体资格。三、资产收购的标的根据资产收购协议,本次资产收购的标的为某城建xx%的股权。3.1拟收购资产的基本情况3.1.1某城建基本情况某城建注册于某省省工商行政管理局,企业法
11、人营业执照注册号:,注册资本:人民币x亿元,A集团出资人民币x亿元,占注册资本的x%;QDSD商社出资人民币x亿元,占注册资本的x%,法定代表人:xx,注册地址:xx,经营范围:xx。3.1.2某城建的设立与存续1994年3月16日,经某省省建设委员会审查批准,QDSD电子集团公司(A集团前身,以下称A集团)出资设立全资子公司某省A集团房地产开发总公司,注册资本为人民币2576万元。1998年6月22日,某省A集团房地产开发总公司更名为A集团城建开发总公司。1999年3月9日,A集团城建开发总公司注册资本变更某省法律服务网版权所有为33106万元。2017年10月31日,A集团城建开发总公司改
12、制、更名为QDSD城市建设有限责任公司。经本所律师适当核查,本所律师认为,某城建依法成立,未发现根据法律、法规和某城建公司章程规定需要终止的情形。3.1.3某城建主要资产根据评估报告,某城建主要资产为土地使用权。某城建相关土地使用权情况如下:经本所律师适当核查及某城建承诺,上述表3.1.3中序号1-17所载土地使用权权属清晰,1-16所载的土地使用权未设定质押、抵押等他项权利,亦不存在司法查封、冻结等权利限制的情形;序号17所载的土地使用权已设定抵押,抵押权人为民生银行;序号18-23所载的土地使用权人为A集团,尚未过户至某城建名下,且已设定抵押;序号24的载的土地正在办理征地及土地使用权出让
13、手续。本所律师认为,上述表3.1.3中序号;序号18-24所载的土地使用权因正在办理征地及使用权出让手续或在A集团名下且已设置他项权利,目前存在法律瑕疵,但前述问题如能在资产收购协议书生效之前解决,则不构成对本次重大资产收购的法律障碍。3.1.4某城建重要债权债务本所律师审查了某城建提供的以下正在履行或将要履行的、对其经营活动和资产、负债产生显著影响的合同:(1)建设工程施工合同(略)(2)大宗商品房买卖合同及联合建房协议(略)(3)借款合同(略)(4)保证合同(略)本所律师认为,上述建设工程施工合同、大宗商品房买卖合同及联合建房协议、借款合同的主体、内容及形式不违反中国现行法律、法规,合法有
14、效。上述保证合同中,某城建因为某城提供担保而签订的保证合同不违反中国现行法律、法规,合法有效。因A集团拟收购国股权而将成为QDSD集团控股股东,某城建将成为QDSD集团控股子公司,故某城建为A集团及其控股子公司某家电配送中心提供的担保,这种状态如持续到A集团收购国股权完成,成为QDSD集团控股股东后,则将违反法律有关规定。根据A集团承诺,前述某城建为A集团及某家电配送中心提供的担保将于2017年11月30日前解决。3.1.5某城建承诺不存在、本所律师经适当核查亦未发现某城建尚未了结或可预见的标的超过200万元的重大诉讼、仲裁。3.1.6根据某城建承诺及相关政府执法部门的书面证明,某城建近年来依
15、法纳税,遵守国家及地方有关土地、规划、建设、房产、园林等方面的法律、法规,未受到前述行政执法部门的行政处罚。基于以上事实,本所律师认为,A集团对所持有的某城建91.11%的股权拥有合法所有权和处置权。本次资产收购的标的某城建的股权所涉及的部分土地使用权存在着法律瑕疵,A集团应根据承诺完成对其出资的土地使用权的过户手续,如能在资产收购协议书生效前完成该等手续和办理完毕部分土地的权属登记手续,则对本次资产收购不构成实质障碍。3.2拟收购资产的价格确定QDSD会计师事务所有限公司出具的审计报告(号)显示,某城建截至x年10月31日的资产总计:人民币x万元;负债合计:人民币x万元,净资产:人民币x万元
16、。某省B有限责任会计师事务所出具的评估报告(x号)显示,某城建2017年10月31日为基准日的资产评估价值为:人民x万元,拟收购的某城建xx%股权的评估价值为:人民币x万元。公司和QDSD集团及与本次资产收购相关当事人依据股权的评估价值确定本次收购的资产价格为人民币xx万元。经对上述事项的核查,本所律师认为:上述审计及评估机构均具有相关从业资格,本次资产收购的股权价格均以评估机构的评估价值为依据确定。上述认购资产的作价不违反中国现行法律、法规。四、资产收购的相关协议4.1公司和QDSD集团及与本次资产收购相关当事人将共同签订资产收购协议书,资产收购的各方当事人已对资产收购协议书(草案)达成了一
17、致意见。4.2资产收购协议书(草案)4.2.1各方当事人:(a)BJ某集团有限公司(b)QDSD集团公司(c)某省A集团有限公司(d)某省省BJ市国有资产管理局4.2.2主要条款(a)某城建的基本情况:注册资本:人民币xx万元、股东及持股比例:丙方出资人民币164,000万元,占91.11%;QDSD商社出资人民币16,000万元,占8.89%。根据QDSD会计师事务所有限公司及某省B有限责任会计师事务出具的基准日为2017年10月31日的审计报告及评估报告,某城建的资产总计:人民币337,600.49万元;负债合计:人民币xx万元;净资产:人民币xx万元;净资产评估值为人民币180,672.
18、40万元。(b)资产收购的标的及价格:收购标的为现由A集团持有的某城建xx%的股权。根据评估报告,各方确认,该收购标的价格为人民币xx万元。(c)资产收购的方式:1.A集团按所确定的价格向市国资局转让其合法持有的某城建xx%的股权;2.市国资局将上述受让之某城建xx%的股权划拨给QDSD集团;3.QDSD集团所确定的价格某省法律服务网版权所有将受划拨的某城建xx%的股权转让给QDSD集团,用以抵偿所欠QDSD集团之欠款;4.QDSD集团受让某城建xx%的股权,同时以转让价格人民币xx万元冲减其对QDSD集团的债权。(d)股权交割:协议书生效后,收购标的股权交割应于2017年底前完成,即在201
19、7年12月31日前,某城建xx%的股权应变更至QDSD集团名下,QDSD集团应实际持有某城建xx%的股权。(e)生效条件:1.协议书各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章;2.某省省国资委对本次资产收购审核批准;3.QDSD集团第一次债权人会议通过和解协议草案;4.QDSD集团股东大会做出同意本次资产收购的决议;5.企业监管组同意本次资产收购。(f)资产收购协议书(草案)除了上述条款外还约定了定义、税费、信息披露、保证和承诺、保密条款、不可抗力、协议的解除、违约责任、争议的解决等条款。4.3经BJ市某包装厂申请,BJ中院于2017年9月23日受理公司破产还债案。BJ中院于2017年9月23
20、日发出关于成立监管组的通知(2017兰民破字第1号),该通知依据最高人民法院破产规定第十八条之规定成立企业监管组。经对上述事项的核查,本所律师认为:资产收购协议书(草案)所约定的各方权利、义务均为各方当事人真实意思表示,内容符合公司法和中华人民共和国合同法的规定,条款的设置符合中华人民共和国合同法的规定。最高人民法院破产规定第十八条规定:人民法院受理企业破产案件后,除可以随即进行破产宣告成立清算组的外,在企业原管理组织不能正常履行管理职责的情况下,可以成立企业监管组。破产企业一旦依法成立企业监管组,其原管理组织即不能正常履行管理职责。资产收购协议书(草案)的生效条件中设定企业监管组同意是符合最
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 资产 收购 法律 意见书
1、咨信平台为文档C2C交易模式,即用户上传的文档直接被用户下载,收益归上传人(含作者)所有;本站仅是提供信息存储空间和展示预览,仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对上载内容不做任何修改或编辑。所展示的作品文档包括内容和图片全部来源于网络用户和作者上传投稿,我们不确定上传用户享有完全著作权,根据《信息网络传播权保护条例》,如果侵犯了您的版权、权益或隐私,请联系我们,核实后会尽快下架及时删除,并可随时和客服了解处理情况,尊重保护知识产权我们共同努力。
2、文档的总页数、文档格式和文档大小以系统显示为准(内容中显示的页数不一定正确),网站客服只以系统显示的页数、文件格式、文档大小作为仲裁依据,平台无法对文档的真实性、完整性、权威性、准确性、专业性及其观点立场做任何保证或承诺,下载前须认真查看,确认无误后再购买,务必慎重购买;若有违法违纪将进行移交司法处理,若涉侵权平台将进行基本处罚并下架。
3、本站所有内容均由用户上传,付费前请自行鉴别,如您付费,意味着您已接受本站规则且自行承担风险,本站不进行额外附加服务,虚拟产品一经售出概不退款(未进行购买下载可退充值款),文档一经付费(服务费)、不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。
4、如你看到网页展示的文档有www.zixin.com.cn水印,是因预览和防盗链等技术需要对页面进行转换压缩成图而已,我们并不对上传的文档进行任何编辑或修改,文档下载后都不会有水印标识(原文档上传前个别存留的除外),下载后原文更清晰;试题试卷类文档,如果标题没有明确说明有答案则都视为没有答案,请知晓;PPT和DOC文档可被视为“模板”,允许上传人保留章节、目录结构的情况下删减部份的内容;PDF文档不管是原文档转换或图片扫描而得,本站不作要求视为允许,下载前自行私信或留言给上传者【快乐****生活】。
5、本文档所展示的图片、画像、字体、音乐的版权可能需版权方额外授权,请谨慎使用;网站提供的党政主题相关内容(国旗、国徽、党徽--等)目的在于配合国家政策宣传,仅限个人学习分享使用,禁止用于任何广告和商用目的。
6、文档遇到问题,请及时私信或留言给本站上传会员【快乐****生活】,需本站解决可联系【 微信客服】、【 QQ客服】,若有其他问题请点击或扫码反馈【 服务填表】;文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“【 版权申诉】”(推荐),意见反馈和侵权处理邮箱:1219186828@qq.com;也可以拔打客服电话:4008-655-100;投诉/维权电话:4009-655-100。