上市企业法律问题尽职专项调查.doc
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1、客 户 署名 日期 编制 索引号 CF-L1 调查专题 独立性调查 复核 页 次 1 调查目标和调查程序适 用和 否工作底稿索 引一、调查目标:1、 贵企业和含有实际控制权法人或其它组织及其关联企业是否做到人员、财务、机构、业务独立和资产完整。二、调查程序:1 贵企业业务是否独立于股东单位及其它关联方1.1 获取股东单位及其它关联方营业执照、贵企业和关联方签定全部业务协议,检验贵企业和关联方业务是否存在上下游关系2 贵企业是否含有独立完整供给、生产、销售系统2.1 调查贵企业部门设置,检验原材料采购部门、生产部门、销售部门是否和关联方分开,检验提议人和关联方采购人员、生产人员、销售人员是否相互
2、独立,有没有兼职现象2.2 检验全部采购、销售或委托加工协议,确定是否存在委托关联方采购、销售或委托加工情况2.3 获取贵企业采购、销售帐户,检验原材料采购、货物销售是否和关联方帐务分离3 如供给、生产、销售步骤和商标权等在短期内难以独立,贵企业和控股股东或其它关联方是否以协议形式明确双方权利义务关系3.1 获取贵企业和控股股东或其它关联方签定以下协议: 综合服务协议 委托加工协议 委托销售协议 商标许可协议 其它业务合作或许可协议客 户 署名 日期 编制 索引号 CF-L1 调查专题 独立性调查 复核 页 次 2 调查目标和调查程序适 用和 否工作底稿索 引3.2 上述协议是否明确了双方权利
3、义务4 拥有房产及土地使用权、商标、专利技术、特许经营权等无形资产情况4.1 获取产权证书、土地使用证书、商标注册证实、专利证书、特许经营证书等,其全部些人、使用者是否正当5 贵企业有没有租赁房屋、土地使用权等情况,租赁是否正当有效5.1 检验相关房屋、土地其全部权证实,有租赁,对相关租赁协议进行检验6 检验关键设备产权归属6.1检验固定资产帐户,对其产权归属进行调查,并调查有没有抵押发生7 是否存在产权纠纷或潜在纠纷7.1 检验相关法律文本及协议,和贵企业法律部门及法律顾问进行沟通,检验是否存在产权纠纷或潜在纠纷,若存在,对其发生原因及历史进行具体调查,并判定是否会出现或有事项8 贵企业对其
4、关键财产全部权或使用权行使有没有限制,是否存在关键财产被担保或其它权利受限制情况8.1 获取贵企业全部担保协议及产权证书,对关键贷款进行函证,检验是否存在关键财产被担保或其它权利受限制情况8.2 调查有没有双重担保情况,对其担保额合理性进行调查9 是否存在“两块牌子、一套人马”,混合经营、合署办公情况9.1 实地观察办公场所,对管理层背景及职务进行全方面了解,检验是否存在表面分创办公,实际混合经营情况9.2 实地观察生产场所,观察控股股东和贵企业是否混合生产,混合经营9.3 到基层和一般职员沟通,调查上述情况10 贵企业董事长是否不由关键股东或控股股东法定代表人兼任10.1对董事长、关键股东或
5、控股股东法定代表人进行查对,对贵企业董事长历届变换进行调查客 户 署名 日期 编制 索引号 CF-L1 调查专题 独立性调查 复核 页 次 3 调查目标和调查程序适 用和 否工作底稿索 引11 贵企业经理、副经理、财务责任人、营销责任人、董事会秘书等高级管理人员是否在本单位领取薪酬,是否不在股东单位兼职11.1和人事部门及财务部门沟通,检验相关工资表12 控股股东和政府部门推荐董事和经理人选是否经过正当程序进行,是否存在干预贵企业董事会、股东大会已经作出人事任免决定情况12.1 检验相关任免文件,对相关决议、程序进行检验13 贵企业是否已按相关要求建立和健全了组织机构,是否和控股股东相互独立1
6、3.1 检验贵企业组织结构、组织制度,对贵企业全部机构进行现场了解13.2 检验组织结构、组织制度实施情况13.3 检验贵企业组织结构是否和控股股东相互独立14 贵企业是否设置了独立财务会计部门,是否建立了独立会计核实体系和财务管理制度(包含对子企业、分企业财务管理制度)14.1 检验贵企业财务会计部门相关规章制度,人员安排14.2 检验会计核实体系和财务管理制度是否独立,设计是否合理14.3 对子企业、分企业会计核实体系和财务管理制度进行上述检验15 是否不存在控股股东违规占用(包含无偿占用和有偿使用)贵企业资金、资产及其它资源情况15.1 检验贵企业和控股股东银行帐户、往来帐项15.2 检
7、验控股股东占用(包含无偿占用和有偿使用)贵企业资金、资产及其它资源原因及历史(列表,见附表)16 贵企业是否独立在银行开户,是否不存在和控股股东共用银行帐户情况16.1 检验贵企业及控股股东银行帐户,并进行函证,确定是否存在和控股股东共用银行帐户情况客 户 署名 日期 编制 索引号 CF-L1 调查专题 独立性调查 复核 页 次 4 调查目标和调查程序适 用和 否工作底稿索 引17 贵企业是否不存在将资金存入控股股东财务企业或结算中心帐户情况17.1 检验控股股东财务企业或结算中心帐户,检验贵企业和控股股东往来帐项18 贵企业是否依法独立纳税18.1 获取贵企业和控股股东税务登记证,检验其是否
8、依法纳税19 贵企业是否能够独立作出财务决议,是否存在控股股东干预贵企业资金使用情况19.1 检验贵企业相关财务决议制度,对其条款进行审核19.2 对已作出决议进行检验,检验资金使用是否和控股股东相关19.3 和财务部门相关人员进行沟通,了解她们见解附表:关联方占用贵企业资金、资产及其它资源调查表关联方发生时间金额资源性质(货币、实物、其它)发生原因偿还时间(已偿还填写)其它说明客 户 署名 日期 编制 索引号 CF-L2 调查专题 同业竞争调查 复核 页 次 1 调查目标和调查程序适 用和 否工作底稿索 引一、调查目标:1、是否存在同业竞争,是否采取了有效方法避免同业竞争二、调查程序:1 贵
9、企业和关联方是否存在同业竞争1.1 检验贵企业和控股股东及其子企业经营范围是否相同或相近1.2 贵企业和控股股东及其子企业是否在实际生产经营中存在同业竞争2、 如存在或可能存在同业竞争,贵企业是否采取了有效方法避免同业竞争2.1 查阅相关避免同业竞争协议及决议,检验上述协议,审查有没有损害贵企业利益情况条款2.2 调查有没有其它有效方法避免同业竞争方法如:(1)针对存在同业竞争,经过收购、委托经营等方法,将相竞争业务纳入到贵企业方法;(2)竞争方将业务转让给无关联第三方方法;(3)贵企业放弃和竞争方存在同业竞争业务方法;(4)竞争方就处理同业竞争,和以后不再进行同业竞争做出有法律约束力书面承诺
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