尽职专项调查清单详细版.docx

尽职调查清单
（生产经营部分）

说明
1. 本清单中所称之“企业”系指 企业。
2. 在回复本调查清单时，请贵企业尽可能搜集并提供书面文件，并在回复文件上加盖公章。请将所准备文件根据本清单次序排列妥当并按本清单序号制作对应文件清单目录方便查找和查对；对不适用问题请注明“不适用”；对无资料项目，请注明“无资料”。
3. 在回复本调查清单时，针对不一样调查内容提供文件如为同一份文件，为避免反复提供，请注明相关题号。
4. 除尤其说明外，请提供截止3月31日相关文件资料。
5. 除非尤其指明，“近三年”指、、（截至20 年12月31日）。
6. 需要尤其说明是，本清单所列文件系依据通常通例要求而初步确定内容，伴随工作进展情况，需要文件内容可能会有所增加或调整，我们将有可能贵企业提出下一步补充文件清单，请企业给予支持、了解为盼。
7. 如有本调查清单未包含其它情况及文件，而企业认为该等情况及文件有必需提供，请立即和上海航天电源联络并提供相关说明及文件。
一、 企业基础情况调查
(一) 企业基础法律文件
1. 最新已经过年检营业执照（副本）复印件；
2. 企业现行有效章程，和设置至今，历次修订并经工商登记立案章程；
3. 企业设置以来，历次工商变更登记后营业执照正本、副本复印件；
4. 企业及分企业、控股子企业经营资质相关证实文件（没有请省略）。

(二) 企业设置情况介绍
1. 相关政府部门对设置企业同意文件（含同意证书），政府同意企业协议（含补充部分）、协议。
2. 改制重组协议（如有）；合资协议（如有）
3. 资产评定汇报
4. 审计汇报
5. 验资汇报
6. 企业设置时营业执照正本、副本复印件
7. 企业设置时章程

(三) 企业演变情况介绍
1. 企业注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况；
2. 企业业务扩展和转变情况；
3. 企业发展中关键历史事件和变动；
4. 历史遗留问题和影响（请就各问题作出专题说明）；
5. 企业发展过程中合并、联合、重组事件及其原因和背景；
6. 企业自成立以来全部董事会组员和高管人员变动。

(四) 企业股权结构情况
1. 各股东名称；
2. 各股东持股百分比、持有股份性质。

二、 企业管理：
(一) 企业组织结构
1. 企业现在建立组织管理结构；
2. 企业章程；
3. 企业董事会组成，董事。高级管理人员和监事会组员在外兼职情况；
4. 企业股东结构，关键股东情况介绍，包含背景情况、股权百分比、关键业务、注册资本、资产情况、盈利情况、经营范围和法定代表人等；
5. 企业和上述关键股东业务往来情况（如原材料供给、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有没相关联交易协议规范上述业务和资金往来及交易；
6. 企业关键股东对企业业务发展有哪些支持，包含资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；
7. 企业隶属企业（厂）相关资料、包含名称、业务、资产情况、财务状及收入和盈利情况、对外业务往来情况；
8. 控股子企业相关资料、包含名称、业务、资产情况、财务状及收入和盈利情况、对外业务往来情况、资金业务往来情况；
9. 企业和上述全资隶属企业（厂）、控股子企业在行政上、销售上、材料供给上、人事上怎样统一进行管理；
10. 关键参股企业情况介绍。
11. 企业成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构关键改变情况；
12. 企业对外投资情况，包含投资金额，投资百分比，投资性质，投资收益等情况和被投资关键单位情况介绍；

(二) 重大协议
1. 企业全部现行有效重大协议（金额超出100万元）。
2. 和企业生产经营相关全部特许权协议和特许经营协议。
3. 企业近三年来已经实施、正在实施或拟进行金额超出100万元收购或资产处理项目标相关协议、协议或其它任何文件。
4. 和各公用事业服务部门或其它企业签署提供水、电、汽、热等服务协议、协议或相关批文。
5. 全部不竞争协议和其它以企业为协议一方可能限制其未来经营活动协议。
6. 企业为协议一方、协议另一方因企业拟进行此次项目而有权终止或修改条款任何协议。
7. 企业和其它方签署或实际推行资产（产权、企业）代管协议，和对应同意文件、代管安排和代管权限制等文件。

(三) 知识产权
1. 请提供企业持有或拥有全部专利（发明、实用新型和外观设计）、商标、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、著作权（包含对前述内容申请）。
2. 企业拥有专利（包含专利申请权）、商标、专有技术及其展期情况详情及注册证书。
3. 企业和第三方签订相关专利（包含专利申请权）、商标、专有技术、域名转让、许可协议（企业作为转让方或受让方、许可方或被许可方）及相关登记注册证实。
4. 现存或潜在相关企业全部或第三方全部专利、商标、商誉、专有技术、域名或其它知识产权争议或纠纷。
5. 技术转让协议、技术许可协议、技术合作开发、委托开发协议、技术进出口协议和注册、许可同意及登记证实。
6. 其它无形资产清单、登记/立案文件（如有）、许可/授权协议。

(四) 劳动关系及人力资源
1. 企业职员情况汇总表。
2. 企业生产经营等业务部门组织图表，分列出每个部门主管人姓名及职位，该部门职员人数、生产经营情况等；部门职能关系和分工。
3. 企业现行有效劳动协议，请分类提供样本。如企业以前使用过不一样劳动协议文本，请分类提供样本。
4. 企业董事、监事、经理层、财务责任人和企业关键业务部门领导简历，及其聘用协议，并提供企业任命现任董事、监事和其它高级管理人员内部决议及工商登记变更资料。
5. 企业参与社会保险情况（包含但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金），和企业在社会保险之外向职员提供商业保险
6. 企业经年检社会保险登记证及社保缴费凭证。
7. 现有和关键管理人员、职员所签署赔偿协议。在已同意向前高级职员、前董事或前职员（或其受益人）支付任何赔偿金中是否有任何部分还未支付。
8. 企业作出任何重大（留用查看以上）惩处、裁员、安置或内部退养行动，和未来拟进行类似重组计划清单，意外事故和职员伤亡事故原因。
9. 整年职员薪酬基数总额。
10. 企业劳动付出和产能匹配情况。

三、 市场销售情况
(一) 行业调查
1. 请介绍多年来行业发展情况；
2. 国家对该行业相关产业政策，管理方法，及未来可能发生政策改变；
3. 该行业市场竞争程度，并介绍同行业关键竞争对手情况，包含年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在中国市场地位；
4. 行业内影响企业利润原因
5. 现在全国市场情况介绍，包含年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品竞争。

(二) 企业业务收入情况
1. 过去三年前十位用户和对应收入额。
2. 近三年结束任何关键用户关系。
3. 近三年按地域（包含国际市场）分销售收入、毛利率
4. 近三年按项目协议、行业（市场）分类销售收入、毛利率
5. 全部和用户（包含供给商）超出500,000RMB现行有效协议复印件。指出续约条件和时间限定。

(三) 产品情况
1. 提供每一个产品描述，包含它历史、市场规模、发展趋势、所服务市场、终端用户、市场份额和其生命周期所处阶段。
2. 提供企业定价策略：怎样制订价格，在过去5年中关键产品定价统计/历史情况。 是产品价格跟随者还是提倡者。描述关联企业定价标准。
3. 企业产品关键竞争对手名单及对竞争对手占有市场份额分析
4. 企业在产品技术、价格、分销渠道及促销手段等方面和竞争对手比较（相互优势所在，企业优势判定依据、对方优势对应对策）；
5. 企业产品可替换性分析、进入壁垒和退出壁垒（潜在竞争对手及其可能进入时间分析）；
6. 现在影响企业销售业绩原因是什么，内因，外因？成本、毛利、付款方法、质量、技术；
7. 企业怎样和正在研制同类产品大企业竞争；
8. 企业是否有专利产品，若有，企业有那些保护方法；
9. 企业产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为企业注册独家使用；

(四) 销售情况
1. 企业现在销售体系是直销还是经过代理商，和代理商关系怎样；
2. 描述整个项目实施管理过程，并画步骤图。分别描述转包、自己设计等不一样情况下步骤和管理
3. 任何限制企业业务活动及市场竞争能力协议
4. 描述（1）项目推广策略；（2）价格制订策略；（3）影响项目成本关键原因，包含实际或预期设备成本改变，人力成本和服务期限改变；（4）确保和退回政策；（5）其它影响净利润关键原因
5. 近三年客诉情况、客退情况
6. 按项目协议分类总收入、净收入和毛利
7. 按产品生产线生产能力分析
8. 过去三年市场份额支配
9. 过去三年销售费用支出情况

(五) 销售人员及管理
1. 现在销售团体组成、架构、分工
2. 现在销售人员履历表，收入
3. 现在售后团体人员情况、工作计划、发展计划
4. 现阶段销售战略或计划，该计划中关键点是什么？如遇较大阻力将怎样调整？
5. 产品或服务推出到形成实际销售时滞有多长？（产品推销周期）
6. 现有市场对产品认知度有多少，怎样开发潜在消费需求？
7. 产品或服务步入成熟期后营销策略
8. 销售程序、业务步骤说明；是否有部分工具，请说明
9. 销售人员地域分布及人数，人均销售收入

四、 生产及研发
(一) 供给
1. 企业在业务中所需原材料种类及其它辅料，包含用途及在原材料中需求中比重；
2. 上述原材料关键供给商情况，企业有没有和相关供给商签署长久供货协议，若有，请说明协议关键条款；
3. 请列出各供给商所提供原材料在企业总采购中所占百分比；
4. 企业关键外协厂商名单及基础情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；
5. 企业有没有进口原材料，若有，该进口原材料比重，国家对进口该原材料有没有政策上限制；
6. 企业和原材料供给商交易结算方法、有没有信用交易；
7. 企业对关键能源消耗情况。

(二) 企业关键固定资产和经营设施
1. 企业关键固定资产组成情况，包含关键设备名称、供给商、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术优异程度；
2. 按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其它用途分类，固定资产分布情况；
3. 企业所拥有房屋建筑物等物业设施情况，包含建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况和取得方法；
4. 企业现在所拥有土地性质、面积、市场价格、取得方法和当初购置价格（租赁价格）；
5. 租赁资产清单及协议
6. 外借资产清单及协议
7. 历年进口设备清单、原始凭证、海关纳税凭
8. 全部进口保税设备（包含外商提供不作价设备）清单、相关原始凭证、政府部门同意文件、海关监管手册等
9. 企业固定资产之上是否设定了任何抵押、担保。如设定了抵押或存在其它权利受限情形，请提供抵押协议、抵押登记文件、主债务协议及其它相关协议

(三) 投资项目
1. 在建项目标关键情况介绍：
包含项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收器、财务收益率，达产后每十二个月销售收入和盈利情况；应包含：
a) 全部在建工程清单
b) 投资项目标相关同意文件
c) 工程立项批文
d) 土地使用权证
e) 土地计划许可证
f) 工程计划许可证
g) 工程开工许可证
h) 在建工程相关协议（包含垫资建设房产协议）
i) 在建工程进展情况，包含但不限于估计总投资额和已投资额，工程实际进度和计划进度较大差异（如有）及其原因
j) 有没有重大工程质量问题
2. 投资项目标技术含量，技术优异程度，未来市场发展前景和对整个企业发展影响；
3. 企业现在已经完成关键投资项目有哪些，完成关键投向项目情况介绍。

(四) 工艺设备情况：
1、 生产步骤介绍，应包含关键工序情况。
2、 以现有产品为基准，设计产能和实际产能怎样，如实际产能小于设计产能，请说明原因。
3、 各关键工序工序能力分析。
4、 请提供配料、涂布、滚压、分切设备具体技术规格。
5、 请对以下具体技术问题进行说明：
a) 浅田、PRIMINX和井上搅拌机，天津比克最终选择了井上，从技术角度，井上优势？实际使用效果怎样？
b) 平野、东丽挤涂涂布机，天津比克选择了平野涂布机，平野优势是什么？
c) 听说企业调试了快要快2年，是不是碰到技术上问题？现做何评价平野涂布机技术实力？
d) 平野涂布头为自产，在外界评论碰到形变不等难调整技术难题，造成涂布均匀性差？在企业是否碰到一样问题？现在该涂布机状态怎样，是否超出了供给商保修期限？
e) 涂布机涂布头是否同时满足磷酸铁锂和三元材料涂布需求？
f) 涂布机是否同时满足卷绕和叠片工艺要求？
6、 公用设备情况说明。
7、 仪器仪表情况说明
8、 工装清单，状态评价汇报
9、 设备管理和维护人员组织结构、人员情况介绍。

(五) 产品质量情况
1、 企业质量管理体系情况介绍。
2、 该管理体系下，动力电池质量控制要求和结果描述。
3、 磷铁材料对温度比较敏感，请介绍企业在检测分容工艺技术控制方法。
4、 在确保单体电池和系统产品一致性上，请企业介绍企业工艺布局和设备配置。
5、 圆柱钢壳电池轻易生锈，请介绍生产和存放工艺控制和预防方法。
6、 请提供企业在26650-2.2AH和36800-6.8AH产品直通率、合格率和配组率数据
7、 请企业介绍配组率所采取指标，并介绍这些指标对系统影响。

(六) 研究和开发
1、 请具体介绍企业技术部门情况，包含成立时间，研究开发实力、已经取得研究开发结果，研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；
2、 请具体介绍企业技术部门关键研究设备、研究开发手段等情况，包含BMS及系统开发软件、工具情况
3、 开发人员结构，工程师和关键技术开发人员简历，关键分工情况。电池、BMS和系统部分请分开描述；
4、 和企业合作关键研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位关键情况介绍；
5、 企业产品技术现实状况：电池、BMS和系统部分请分开描述；电池部分应提供以下数据：
a) 比克动力电池关键还是以圆柱电池18和26型号为主，现在磷铁体系单体电池和系统能量密度。
b) 常温和高温循环循环寿命3.低温性能水平4.存放性能是否做过储能对应标准测试5.和国际一线厂家相比，存在哪些差距。
c) 单体电池和系统成本？（人民币/Wh）,材料成本、制造成本、管理成本占百分比？
d) 成本和三星、LG、Sanyo等相比怎样？
6、 系统开发产品情况，和整车厂配套情况。
7、 企业现在自主拥相关键专利技术、自主知识产权、专利情况，包含名称、用途、应用情况，获奖情况；
8、 企业每十二个月投入研究开发费用及占企业营业收入百分比；及其在多大程度上影响企业未来销售（或可带往返报估计）
9、 企业现在正在研究开发新技术及新产品有哪些；
10、 企业新产品开发周期，
11、 企业关键产品技术发展方向、研究关键、正在研究新产品及其人力资源配置情况、开发进度等。并提供以下资料：
a) 针对电动车和储能市场，企业对产品发展计划
b) 技术发展趋势和路线，尤其是高能量密度体系电池。
c) 请介绍已开发26650-5AH电池目标市场情况、安全性能控制情况和组合后系统安全性能控制情况？
d) 未来贮能发展企业以大电池方向为主还是继续以圆柱26650为主？大电池是大圆柱还是方形？请介绍确定该技术发展方向原因。
e) 企业开发36800-6.5AH电池1C温升情况数据汇报。