新天酒业重组上市分析方案样本.doc

新天酒业重组上市方案

（第三稿）

北京新华信企业管理咨询
2024年5月30日 北京

目 录

第一章 发行上市相关政策 3
第二章 此次公开发行上市可行性分析 4
一 、 企业本身条件 4
二 、 申请发行上市理由 5
三 、 募集资金投向 5
第三章 改制重组总体方案 5
一 、 改制方案 6
二 、 发行规模 9
三 、 定价 10
四 、 筹资规模测算 10
第四章 中介机构选择和费用估算 11
第五章 发行上市总体工作安排 12

第一章 发行上市相关政策

《企业法》、《证券法》及《股票发行和交易管理暂行条例》等文件，是现在提议人面向社会公开发行A股，募集设置股份并上市适用关键法律法规。其中关键精神以下：
（一）股票发行人必需是含有股票发行资格股份；
（二）股票发行人生产经营符合国家产业政策；
（三）股票发行人近三年连续盈利，且净资产收益率最好高于20%；
（四）此次发行募集资金用途符合国家产业政策要求；
（五）发行一般股限于一个，同股同权；
（六）注册资本不少于人民币5000万元，通常全部在7500万元以上；
（七）提议人认购股本数额不少于企业拟发行股本总额35%，且不低于3000万元；
（八）向社会公众发行部分不少于企业拟发行股本总额25%，通常应大于40%，但不多于65%；
（九）股票发行人在最近三年内无重大违法行为，财务会计汇报无虚假记载；
（十）股票发行人申请发行前已经有资格券商教导满十二个月；
（十一）资产负债率低于70%，无形资产在净资产中所占百分比不高于20%；
(十二)企业改制重组所包含资产、利润变动标准上不超出30%，超出30%不超出70%，需要经历一个完整会计年度，超出70%需要经历三个完整会计年度，才能提出上市申请；
（十三）人员、资产、财务独立

第二章 此次公开发行上市可行性分析
一 、 企业本身条件
1、 企业98年8月注册成立，99年、连续两年盈利，净资产收益率分别为12%和23%。至公开发行时，满足连续三年盈利要求；
2、 6月底，酒业企业净资产为6760万元，符合上市基础要求；
3、 企业可于近期变更为股份并进入教导期，至申请发行时可达成教导期满十二个月要求，在选择良好改制重组前提下可不破坏企业连续经营统计；
4、 依据企业战略计划，-，企业有昌吉（2万吨）、阜康（2万吨）和焉吉（1万吨）三个酒厂投资建设。

二 、 申请发行上市理由
1、 企业符合中国证监会相关发行上市相关要求。
2、 发行上市能够推进企业建立完善、规范经营管理机制，完善企业治理结构，不停提升运作质量。
3、 上市后股票价格变动，会形成对企业业绩一个市场评价机制，业绩优良、成长性好企业能够不停以较低成本筹集大量资本，进入资本快速、连续扩张之路，不停扩大经营规模，深入培育和发展企业竞争优势和竞争实力，增强企业发展潜力和发展后劲。
4、 企业各酒厂相继建成，产品开始规模化生产，从而进入快速成长通道，市场前景看好，需要大量资金助推企业发展。

三 、 募集资金投向
此次发行募集资金约8亿元，
1、 昌吉酒厂（2万吨）投资2亿元
2、 阜康酒厂（2万吨）投资2亿元
3、 焉吉酒厂（1万吨）投资1亿元
4、 剥离给新天集团3亿元资产回购（应以其它项目制订筹资方案，然后改变资金募集投向，收购本资产）
第三章 改制重组总体方案
依据《企业法》、《证券法》等法律法规要求，企业改组为股份发行新股并上市大致要经过五个阶段：即准备、改制、教导、发行、上市。
一 、 改制方案
改制是发行上市开始，重组是改制阶段关键工作。针对新天酒业现在情况，改制重组应采取原续整体重组模式，即以现在酒业企业为上市主体，合适进行业务、资产和负债、股权、人员和机构重组。
1、 业务重组：注销销售企业，设置销售分企业，不成立含有独立法人资格基地企业（能够是基地分企业）。待上市以后，再从避税角度酌情设置含有独立法人资格销售企业和基地企业。
（1） 现在发行上市已从以前审批制改为核准制，不再是谁拥有指标，谁就能上市。符合条件企业众多，竞争猛烈，而且券商要对推荐上市企业负担更大责任。所以，企业健全研发、生产、销售、服务运行体系和良好发展前景就很关键；
（2） 上市主体是酒业企业。假如销售企业独立于酒业企业之外，酒业企业就成为一个生产性企业。在目前多变市场上，一个企业生产和销售脱节，缺乏营销功效，缺乏开拓市场和控制市场风险能力，即使能够得到券商推荐，经过核准发行股票，也极难得到投资者青睐，从而造成发行价格不高，筹资金额少，也难于以后增发和配股。
（3） 现在股票发行审核越来越严格，能避免关联交易，尽可能避免。假如销售企业独立于酒业企业之外，会造成关联交易嫌疑，不利于上市。
2、 资产和负债重组：
（1） 酒业企业注册资本保持不变。
（2） 注销销售企业后，收回800万元长久投资，用于偿付对新天国际长久应付款。
（3） 企业日常经营保留1000万元现金，偿付新天国际长久应付款1200万元。
（4） 把对霍尔果斯酒厂其它应收款和在建工程（累计6500万元）及等额债务转移到新天集团企业。
（5） 因为基地和酿造有相正确独立性，所以，全部剥离1.6亿基地固定资产及等额债务给新天集团企业。
（6） 把预付帐款6600万元所购进设备及等额负债剥离给新天集团企业
（7） 从玛纳斯酒厂固定资产中，剥离0.92亿资产（关键是发酵罐）和等额债务给新天集团企业。因为新天国际是酒业企业直接控股大股东，所以，资产和负债不宜剥离给新天国际，以尽可能避免同业竞争和关联交易嫌疑。同时，新天集团应对酒业企业出具《避免同业竞争承诺函》，或酒业企业和新天集团企业签署委托经营协议，由酒业企业代为经营管理剥离后资产。

依据酒业企业现在财务情况，制订出6种资产和负债重组方案。

负债剥离30%
负债剥离70%
注册资本不变
方案一
方案二
增资30%偿还应付款
方案三
方案四
增资70%偿还应付款
方案五
方案六
说明：
1、 因为资产大于负债，所以，资产和负债剥离中，以负债剥离百分比为准；
2、 因为净资产大于注册资本，所以，净资产和注册资本调整中，以注册资本调整百分比为准；
3、 因为酒业企业现在剥离资产基础全部是在建工程，所以，利润能够不随被剥离资产进行配比划走。
重组后各项财务指标以下：

分析前提
总资产
负债
净资产
注册资本
估计利润
6月末
607,177,948.19
539,566,244.83
67,611,703.36
42,000,000.00
11,806,217.80
初步调整后
522,177,948.19
454,566,244.83
67,611,703.36
42,000,000.00

30%
156,653,384.46
136,369,873.45
20,283,511.01
12,600,000.00

70%
365,524,563.73
318,196,371.38
47,328,192.35
29,400,000.00

重组后财务指标
总资产
负债
净资产
资产负债率
ROE
方案一
385,808,074.74
318,196,371.38
67,611,703.36
0.82
0.17
方案二
203,981,576.81
136,369,873.45
67,611,703.36
0.67
0.17
方案三
385,808,074.74
305,596,371.38
80,211,703.36
0.79
0.15
方案四
187,181,576.81
106,969,873.45
80,211,703.36
0.57
0.15
方案五
402,608,074.74
305,596,371.38
97,011,703.36
0.76
0.12
方案六
174,581,576.81
77,569,873.45
97,011,703.36
0.44
0.12

由以上数据可见，在采取方案一、方案三和方案五，偿还长久应付款万元——4940万元以后，资产负债率仍然无法低于70%，达不到上市最基础要求。方案二、方案四和方案六资产负债率全部低于70%，但方案二净资产收益率最高，达成17%。所以，改制方案采取方案二，即注册资本不变，剥离70%负债和等额资产。
3、 股权重组：寻求其它3个投资机构，进行股权转让，但新天国际需要保持控股地位不变。
企业现有两个股东，分别为：
（1） 新天集团企业，出资200万元，持有4.76%股份；
（2） 新天国际股份，出资4000万元，持有95.24%股份；
新天国际转让股权百分比可酌情和投资者商讨。
4、 人员和机构重组：董事长不能由各股东法人代表担任，高层管理人员、财务责任人、董秘不能在股东单位担任除董事以外职务
（1） 贾总如担任新天国际副总，则需要辞去这个职务
（2） 现在酒业企业财务和人事劳资工作由新天国际代管，需要从新天国际中独立出来
二 、 发行规模
按相关要求，股份首次公开发行上市社会公众股票百分比被限定在25%至65%之间，且社会公众股百分比有逐步上升趋势，所以首次公开发行规模不应低于发行后总股本40%。六月末，企业净资产为67611703.36万元。所以，提议此次发行规模确定在5000万股。发行后股本结构以下：

数量（万股）
百分比（%）
备注
新天国际股份及其它三个股东
6439
54.75
提议法人股
新天集团企业
322
2.74
国有法人股
社会公众股
5000
42.51
流通股
总股本
11761
100

三 、 定价
依据中国证监会证监[1998]8号文件《相关股票发行工作若干问题补充通知》要求，新股发行定价计算方法为：
发行当年估计利润×市盈率
股票发行价格= 发行当年加权平均股本数
发行当年估计利润×市盈率
= 发行前总股本数+此次公开发行股本数×（12-发行月份）¸12

因为酒业企业负债剥离超出30%，所以，必需经历完整会计年度，最早1月发行股票。现公开发行股本5000万股，发行前总股本6761万股，估计利润不低于4704万元（发行当年每股收益不应低于0.20元。张裕A每股收益靠近0.50元，考虑到新天酒业企业正处于成长久，需要更多营销推广费用，所以，酒业企业每股收益应不低于0.40元）；张裕A12月29日市盈率为50倍，新天酒业企业市盈率应稍低，可确定为40倍。由此估算酒业企业发行价格为16.59元。
四 、 筹资规模测算
募集资金量以下：
5000*16.59=8.3亿元
扣除发行费用约3000万元，实际可募集资金8亿元左右。
第四章 中介机构选择和费用估算
中介机构
关键职责
选择依据
费用
主承销商
主承销商是最关键中介机构，在股票发行及股票上市工作中不仅起着总体设计师作用，而且要发觉和处理技术上问题，处理随时出现矛盾。实力雄厚证券企业将有利于股票发行及上市顺利实施。
对其选择，关键看其资金、经验、中国网络大小、和国家相关部门关系和能否派出最精干人员参与工作等。
承销总费用按募集资金1.5~3%提取（包含分销商承销费用），通常按2.5%提取
分销商
分销商是主承销商统一组织协调销售发行贵企业股票全体承销商集合。组织承销团目标关键是为了分散包销风险，其次有利于扩大发行企业股东层面，从而有利于提升发行价格。
分销商结构取决于贵企业股票发行规模、发行地域、上市地域选择。
标准上按分销百分比获取佣金
企业律师
在企业改组准备阶段，向企业管理层提供相关企业组织、股票发行、上市后连续责任等多方面法律咨询；
在企业重组阶段，做好调查工作；
在企业重新注册时，帮助企业准备报批所需法律文件；
帮助主承销商及其法律顾问起草招股书，并就相关问题提出法律意见；
准备全部董事会及股东大会统计；
给贵企业提供上市前责任和上市后连续责任法律意见。
选择企业律师，通常要考虑其资历、专业资格、业绩经验、和政府部门关系、提议书质量、费用、语言能力、诚意及其它原因
20—30万
主承销商
律师
为主承销商提供法律咨询
向主承销商提供和重组、发行和上市等相关各方面法律意见；
起草承销协议、分销协议、收款银行协议和股票过户登记协议等；
促进发行和上市各方面法律意见符正当律要求；
出具“招股说明书验证笔录”，以要求贵企业、董事、主承销商、会计师、律师、资产评定师确定及查对招股说明书内全部资料
通常要考虑其资历、专业资格、业绩经验
10万左右
会计师事务所
配合主承销商同发行企业一起制订一套可行上市策略；
参与盘点、清理债权债务；
审核发行企业财务报表；
帮助发行企业进行企业重组，改善企业财务管理、会计核实，分析税收对企业效益影响；
出席起草招股书会议，提供招股书内所包含财务会计方面数据。
会计师关键工作是出具审计汇报、盈利估计汇报。
选择会计师需考虑关键原因有：资历、专业资格、业绩经验、工作小组人员组成情况、费用诚意等原因。
30—50万左右
资产
评定机构
资产评定是企业进行股份制改造及股票发行上市工作一个关键内容，其工作是依据要求计价方法和计价标准，对企业现已拥有资产进行评定以确定在某一评定基准日企业资产情况，其评定结果直接会影响股权结构调整。
选择资产评定机构时，尤其注意该资产评定机构专业资格、经验、信誉等。
20—30万（不含土地评定费用10万）
累计

约2200万元

其它相关费用约800万元：
1、 教导费用：20万元；
2、 上市推荐费用：不超出企业股票发行面值1%，约80万元；
3、 宣传费用：因为招股需要，企业需经过传输媒介进行企业形象宣传，此项费用约60-100万元；
4、 路演费用：约200-300万元；
5、 上市费用及登记费用：企业申请上市需向证券交易所支付上市费用和股票登记费用，约30-40万元；
除以上费用，另外还有差旅费、公关费、其它不可预见费用等。

第五章 发行上市总体工作安排
首次公开发行上市过程分为两大阶段，即前期改制及教导和申报材料制作、材料申报及发行方案实施。
一、 前期改制及教导（7月20日—10月30日）

相关改制设置股份企业
序号
内容
责任方
时间
1
确定此次发行中介机构，包含：主承销商、律师、会计师、评定师
企业

2
中介机构进场进行企业调查，搜集资料
各中介机构

3
确定改制、重组方案，包含：业务重组、资产重组、人员和组织机构重组
企业、主承销商

4
召开第一次中介机构协调会，确定重组方案和审计、评定基准日，明确各中介机构职责
企业及各中介机构
T
5
各中介机构依据各自职责开始工作
完善重组方案，制作相关材料
会计师、资产评定师开始对改制部分进行资产、帐务清查
律师开始进行相关法律事项调查并起草提议人协议
土地评定师开始进行土地评定
各中介机构
主承销商
会计师
律师
土地评定师
T＋1
6
寻求提议人和投资项目
企业
T ＋1
7
确定提议人，签署提议人协议
企业
T＋3
8
向兵团提出企业变更申请
企业、主承销商
T＋5
9
确定投资项目并开始办理批文
企业
T＋5
10
取得兵团同意企业变更批复
企业
T＋10

取得资产评定立项批复
资产评定师、土地评定师
T＋10
11
完成改制设置股份企业申请材料
申请材料包含：
申请汇报
重组方案
审计汇报
资产评定汇报
法律意见书
土地处理方案
资产折股及股权管理方案
相关法律证实文件
名称预核准
投资项目可行性研究汇报

主承销商
主承销商
会计师
评定师
律师
企业、主承销商
企业、主承销商
企业
企业、律师
企业
T＋30

召开第二次中介机构协调会，确定改制设置股份企业申请材料
企业、各中介机构
T＋31

取得兵团土地局相关土地估价结果和土地处理方案确定批复
土地评定师、企业
T＋36

取得投资项目标批文
企业
T＋40

取得资产评定结果确实定
资产评定师、企业
T＋41
12
向兵团经贸委报送改制设置股份企业申请材料
企业、主承销商
T＋52
13
取得兵团经贸委同意改制设置股份企业批复
企业、主承销商
T＋60
14
办理投入股份企业资产过户等相关手续，并验资，出具验资汇报
企业、会计师
T＋62
15
召开创建大会、申请设置登记
企业
T＋64
16
取得工商部门核准设置登记
企业
T＋65

教导结束后：
相关改制运行、教导和验收
1
取得新疆证管办对企业改制教导验收合格文件
企业、主承销商

2
新疆证管办将改制教导验收合格文件上报中国证监会
企业、主承销商

二、申报材料制作、申报及发行方案实施（9月1日—12月31日）

相关公开发行股票和上市申请
1
召开第三次中介机构协调会，确定发行方案
企业、各中介机构

2
制作公开发行申请文件，关键包含：
发行申请
招股说明书
审计汇报
法律意见书
验证笔录
签定土地租赁协议

企业、主承销商
主承销商、主承销商律师
会计师
律师
主承销商律师
企业、律师

3
整理其它需要报送必备文件，完成正式材料
企业、主承销商

4
召开第四次中介机构协调会，讨论并确定公开发行申请文件
企业、各中介机构

5
正式申请材料经过主承销商内核小组审核
主承销商

6
主承销商出具推荐企业发行股票函
主承销商

7
兵团出具同意企业报送正式材料函
企业、主承销商

8
向中国证监会报送正式申请材料
主承销商、企业

9
中国证监会反馈申请材料审查意见并要求调整或修改
企业、主承销商

10
召开第五次中介机构协调会，按中国证监会反馈意见调整及修改材料
企业，各中介机构

11
经过中国证监会发行部预审
企业、主承销商

12
发行审核委员经过企业发行申请

13
制订并报送发行定价分析汇报
主承销商

14
中国证监会核准发行价格和股票发行方案

15
公开发行，包含：和交易所联络、企业宣传、发表招股说明书和发行公告、发行等
企业、主承销商

16
推荐上市，包含：报送上市申请材料、发表上市公告书、挂牌交易
企业、上市推荐人