企业改制上市的流程及方法模板.doc
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1、企业改制上市步骤及方法章节目录第一讲 新股发行制度改革及改制步骤第二讲 中国上市基础步骤和相关安排第三讲 首发上市关注关键问题第四讲 财务和会计第五讲 企业改制重组达成标准及方案关键内容第六讲 历史上二次过会经过率分析第七讲 私募关注领域一、新股发行制度改革及改制步骤二、上市条件及上市前关键问题处理(A板、中小板、创业板)三、发审上市被否决情况案例分析四、Pre-IPO改制方案关键点改制目标和利益相关者模型改制关键问题 有限责任企业改制 外资企业改制五、是否引入私募及私募投资者作用?一、新股发行制度改革十八届三中全会相关资本市场指导意见健全多层次资本市场体系推进股票发行注册制改革多渠道推进股权
2、融资发展并规范债券市场提升直接融资比重1.1 健全多层次资本市场体系沪深交易所上市企业现实状况(截止12月31日)项目单位沪市深市主板中小企业板创业板新三板综合指数点2115105749791304上市企业家953480701355356总股本亿元257514490281876196总市值亿元151165356563716315091415平均市盈 率倍10.9919.6034.0755.211.2 推进股票发行注册制改革中国证监会相关深入推进新股发行体制改革意见提出:落实 党十八届三中全会决定中相关“推进股票发行注册制改革”要求, 为实施股票发行注册制奠定良好基础。改革总体标准是:坚持市场化
3、、法制化取向,综合施策、标本兼治,深入理顺发行、定价、配售等步骤运行机制,发挥市场决定性作用,加强市场监管,维护市场公平,切实保护投资者尤其是中小投资者正当权益。注册制改革时间表:证券法修改完成,开始实施。核准制和注册制区分核准制:指发行人申请发行证券,不仅要公开披露和发行证券相关 信息,符合企业法和证券法中要求条件,而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定审核制度。证券监管部门依据国 家政策有权否决不符合实质条件证券发行申请。代表性地域:英国、德国、中国香港注册制:发行人申请发行股票时,必需依法将公开多种资料完全准 确地向证券监管机构申报。证券监管机构职责是对申报文件真实性、正确性、完整
4、性和立即性做合规性形式审查,而将发行企业 质量留给证券中介机构来判定和决定。代表性地域:美国、日本、中 国台湾。1.3 多渠道推进股权融资主板中小板创业板新三板:依据国务院相关全国中小企业股份转让系统相关问题决定和证监会 公布7项配套规则,标志着全国中小企业股份转让系统试点扩大至全国工 作正式开启,通常在境内注册、符合挂牌条件股份企业,均能够经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌公开转让,不再受高新园区地域范 围限制。地方股权交易中心PEVC1.4 发展并规范债券市场国家发展和改革委员会:企业债券、中小企业集合债券中国银行间市场交易商协会:超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融
5、资工具、非金融 企业资产支持票据中国证监会:企业债券、可转换企业债券、可交换债券成立债券管理办公室上海、深圳证券交易所:中小企业私募债券1.5 提升直接融资比重 直接融资包含股权融资和债券融资 金融业改革和发展“十二五”计划提出,到“十二五”期末,非金融企业直接融资占社会融资规模比重提升至15%以上,而在“十一 五”时期,非金融企业直接融资占社会融资规模比重仅为11.08%。 整年社会融资规模为15.76万亿元。其中,人民币贷款增加 8.20万亿元;外币贷款折合人民币增加9163亿元;委托贷款增加1.28万亿元;信托贷款增加1.29万亿元;未贴现银行承兑汇票增加1.05万亿元;企业债券净融资2
6、.25万亿元;非金融企业境内股票 融资2508亿元。1.6 新股发行制度最关键改变1.审核时间三个月,依法作出核准、中止审核、终止审核、不予核 准决定。2.经过发审会审核即核准发行,批文使用期12个月。3.首次公开发行股票,既包含公开发行新股,也包含企业股东公开发售股份,累计不低于25%。新股发行数量依据募投项目资金需要量 及发行价格合理确定。4.增加发行人、控股股东、实际控制人、董监高及相关中介机构承诺。5.财务汇报超出4个月需要提供最近一期审阅汇报。6.增加和盈利能力相关信息披露,包含收入、成本、期间费用、净利润,不再进行财务专题核查。7.强化上市企业现金分红新股发行制度改革一、推进新股市
7、场化发行机制(8条)(一)发行人招股说明书申报稿正式受理后,即在中国证监会网站披露。(二)招股说明书预先披露后,发行人相关信息及财务数据不得随意 更改。相关信息自相矛盾、或前后表述有实质性差异,或涉嫌虚假记载、误导性陈说或重大遗漏,终止审核,并处罚发行人及相关 中介机构。(三)股票发行审核以信息披露为中心。发行人作为信息披露第一责任人,其它中介机构确保所出具相关专业文件真实、正确、完整、立即。(四)中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内,依据法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准决定(五)首次公开发行股票,既包含公开发行新股,也包含企业股东公开发售股份,累计不低于25
8、%。老股出售需持股36个月以上,实际 控制人不得发生变更。新股发行数量依据募投项目资金需要量及发行价格合理确定。(六)申请首次公开发行股票在审企业,可申请先行发行企业债。激励企业以股债结合方法融资。(七)发行人经过发审会并推行会后事项程序后,中国证监会即核准发行,新股发行时点由发行人自主选择。(八)放宽首次公开发行股票核准文件使用期至12个月(原来是6 个月)。二、强化发行人及其控股股东等责任主体诚信义务(三大条7小条)(一)加强对相关责任主体市场约束(5条)1.发行人控股股东、持股董事和高级管理人员承诺:所持股票在锁定时满后两年内减持,其减持价格不低于发行价;企业上市后6个月内如企业股票 连
9、续20个交易日收盘价均低于发行价,或上市后6个月期末收盘价低于 发行价,持有企业股票锁定时限自动延长最少6个月。2.发行人及其控股股东、企业董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内企业股价低于每股净资产时稳定企业股价预案,预案 应包含开启股价稳定方法具体条件、可能采取具体方法等。具体方法可 以包含发行人回购企业股票,控股股东、企业董事、高级管理人员增持企业股票等。3.发行人及其控股股东承诺,发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈说或重大遗漏,将依法回购首次公开发行全部新股,且发行人控股股东将购 回已转让原限售股份。4.发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等承
10、诺:发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈说或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,将依法赔偿投资者损失。5.保荐机构、会计师事务所等承诺:因其为发行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈说或重大遗漏,将依法赔偿投资者损失。(二)持股5%以上股东披露持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时须提前三个交易日给予公告。(三)发行人及其控股股东、企业董事及高级管理人员等责任主体作出公开 承诺事项,应同时提出未能推行承诺时约束方法。三、深入提升新股定价市场化程度(一)发行价格由发行人和承销证券企业自行协商确定。(二)发行人和主承销商应预先剔除报价高10%,然后依据剩下报价协商确定发行价格
11、。机构投资者和个人投资者全部能够参与报价,4亿股以下,有效报价家数10- 20家;4亿股以上,有效报价家数20-40家。四、改革新股配售方法(一)由主承销商在提供有效报价投资者中自主选择投资者进行配 售。(二)最少40%应优先向证券投资基金和社会保障基金配售。(三)股本4亿元以下,网下配售百分比不低于60%;4亿元以上,网 下配售百分比不低于70%。(四)网上投资者有效认购倍数在50倍以上但低于100倍,回拨20%;100倍以上,回拨40%。(五)网上配售应综合考虑投资者持有非限售股份市值及申购资金 量,进行配号、抽签。最高不得超出此次网上初始发行股数千分之一。(六)强化股票配售过程信息披露要
12、求。知识链接:超额认购、有效认购、回拨机制:超额认购倍数:某企业发行股票,期货、债券某等90亿,不过有90亿*1.26资 金参与认购,所以有效认购倍数就是1.26倍。即证券市场发行股票或债券时投资 者实际参与购置该企业股票或债券金额和预先确定发行金额比率。有效认购倍数就是指实际购置金额和发行金额比率。如最近深市发行万马电缆002276网上中签率为0.13% ,网上超额认购750倍。超额认购倍数和中签率互为倒数。增发回拨机制依据增发新股网上发售标准,经过网上询价确定发行价格后,对全部符合条件申购人发售 股票作以下次序排列:老股东、机构投资者、社会公众,即 在出现申购不足情况时,网下申购不足回拨网
13、上,网上老股东申购不足回拨 社会公众者次序,就是增发新股“回拨机制”。增发新股“回拨”通常是在申购不足情况下采取方法。五、加大监管执法力度,切实维护“三公”标准(一)签署教导协议后,应披露教导工作进展。(二)使用浅白语言,提升披露信息可读性。(三)上会前抽查中介机构工作底稿及尽职履责情况。(四)审核中发觉涉嫌违法违规重大问题,立即移交稽查部门。(五)强化新股发行过程监管、行为监管和事后问责。(六)建立以新股发行价为比较基准上市首日停牌机制。(七)保荐机构应严格依法推行连续督导职责。(八)发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损,暂停资格,预优异行风险提醒除外。(九)加大对发行
14、人信息披露责任和中介机构保荐、承销执业行为 监督执法和自律监管力度。1.7 中国上市基础步骤和相关安排中介机构1.保荐机构两个保荐代表人签字,必需落实签字保荐代表人项目组组员,其中一个项目协办人企业及签字保代完成过哪些项目,经验丰富门当户对,小项目在大企业中不妥回事2.会计师事务所证券资格,最近完成过IPO项目,经验丰富3.律师事务所无证券资格要求,但有指导要求,最近完成过IPO项目,经验丰富4.资产评定机构工商局需要评定结果,可做参考,不能调账,需要证券从业资格人员安排1.董事长全方面负责,而且要协调处理工商、税务、环境保护、安全等问题,需要投入大量 时间、金钱投入2.董事会秘书有丰富市场经
15、验,和各个中介机构协调配合,或是曾经做过董秘或证券 事务代表3.财务总监上市前需要大量账务处理,面临数次审计,需要有丰富财务经验。4.上市工作小组包含企业生产经营各个步骤,要成立工作小组全方面配合5.证券部专门协调企业内部各个部门和中介机构配合,和政府相关部门配合政府机构证监会发行部或创业板部、上市部当地证监局省级人民政府,省、地、县上市办国家发改委,地方发改委环境保护局,重污染行业省环境保护局或环境保护部税务局,国税、地税工商局、国土局、质监局、安全生产、海关、外管局、劳 动和社保局、公积金时间安排设置股份企业:3个月左右教导及准备申请材料:3个月左右取得环境保护核查等批文时间比较长证监会审
16、核:法定时间3个月,通常12个月左右封卷到发行:2个月左右发行到上市:1个月左右从中介机构进场到发行上市通常1年半左右连续督导:创业板3年及当年,中小板2年及当年设置股份企业有限责任企业整体变更可连续计算(1)整体变更(2)规范有限责任企业(3)以账面净资产值为基础计算(4)评定值不能调账,只做参考,工商局需要评定值(5)能够折股,国有折股百分比不低于65%(6)注册资本增加时,存在盈余公积和未分配利润转增股本,假如有自然人股东时,相当于利润分配,需要缴纳个人所得税。通常由税 务局出证实同意缓缴,上市后缴纳。提前设置股份企业能够少交个税。(7)降低注册资本时,相当于减资,需要得到债权人同意(8
17、)从有限责任企业成立之日起开始计算成立时间上市教导1.总体目标是促进教导对象建立良好企业治理;形成独立运行和连续发展能力;督促企业董事、监事、高级管理人员全方面了解发 行上市相关法律法规、证券市场规范运作和信息披露要求;树立进 入证券市场诚信意识、法制意识;含有进入证券市场基础条件。2.由保荐机构进行教导,最少三名固定教导人员3.教导期限最少三个月4.集中讲课时间不少于20小时,次数不少于6次5.教导对象包含董事(包含独立董事)、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份股东(或其法定代表人)6.教导措施失效,保荐措施有标准要求,各证监局有具体要求7.董事、监事、高级管理人员对证券市场有敬
18、畏之心,不要违规材料制作1.按上市申请文件目录制作,由保荐机构牵头,其它中介配合2.发行人文件:招股说明书、申请汇报、董事会股东会决议、3.保荐机构文件:发行保荐书、保荐工作汇报、成长性专题意见4.会计师文件:申报汇报、内控意见、非常常性损益审核5.律师文件:法律意见书、律师工作汇报6.企业设置文件:营业执照、企业章程、股本演变情况说明等7.财务资料:最近三年原始报表、纳税申报表、差异说明、评定汇报、验资汇报、大股东报表等8.其它附件:募投项目、产权证书、关键合相同1.8 创业板部审核程序1.材料受理、分发步骤中国证监会办公厅受理处依据相关要求,依法受理创业板首发申请文件,并按程序转创 业板发
19、行监管部(以下简称创业板发行部)。创业板发行部收到申请文件后由综合处分发至审核一处、审核二处。审核一处、审核二处确定一名审核人员审核发行人创业板 首发申请文件。2.反馈会步骤审核一处、审核二处审核人员审阅发行申请人申请文件后,从非财务和财务两个角度撰 写审核汇报,提交创业板发行部反馈会讨论。反馈会关键讨论初步审核中关注关键问题,确定需要发行申请人补充披露、解释说明和中介机构深入核查落实问题。保荐机构收到反馈意见后,组织发行申请人及相关中介机构根据要求落实并进行回复。 综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件和回复材料进行审核。发行申请人及其中介机构收到
20、反馈意见后,在准备回复材料过程中如有疑问可和审核人 员进行沟通,有必需时可和处室责任人、部门责任人进行沟通。审核过程中如发生或发觉应予披露事项,发行申请人及其中介机构应立即汇报创业板 发行部并补充、修改相关材料。3.见面会步骤见面会意在建立发行申请人和创业板发行部交流沟通机制。首先由创业板发行部部门负 责人介绍发行审核程序、标准、理念及纪律要求等,其后和发行申请人就企业情况及反馈意见中包含问题等进行一对一沟通。见面会参会人员包含发行申请人代表、保荐代表 人、创业板发行部责任人、综合处、审核一处和审核二处责任人等。4.问核步骤问核机制意在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作,安排在见
21、面会后进 行,参与人员包含问核项目标审核一处和审核二处审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构相关责任人。5.预先披露步骤反馈意见落实完成、财务资料在使用期内将安排预先披露。含有条件项目由发审委工 作处通知保荐机构报送发审会材料和预先披露招股说明书(申报稿)。6.初审会步骤初审会由审核人员汇报发行申请人基础情况、初步审核中发觉关键问题及其落实情况。依据初审会讨论情况,审核人员修改、完善初审汇报。初审汇报是创业板发行部初审工 作总结,推行内部程序后和申请材料一并提交发审会。初审会讨论决定提交发审会审核,创业板发行部在初审会结束后出具初审汇报,并书面 通知保荐机构需要深入说明事项和做好发审会召开前准
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