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天能国际（集团）
组织手册

服务单位: 上海华彩管理咨询
二零零X年三月

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目 录
职位说明书使用指南 3
第一部分 组织结构设计 6
一、组织结构设计理论 6
二、天能集团组织架构图 7
天能集团组织架构图 7
总部机构关键职能说明 7
第二部分 天能集团企业治理结构 9
一、 股东会 9
股东会职责 9
股东会议事规则 10
二、董事会 12
董事会职责 12
董事会议事规则 13
董事会战略委员会实施细则 17
董事会提名委员会实施细则 19
董事会审计委员会实施细则 21
董事会薪酬和考评委员会实施细则 23
董事长职位说明书 25
二、监事会 27
监事会职责范围 27
监事会议事规则 28
监事会主席职位说明书 31
监事会委员职位说明书 33
第三部分 天能集团总部岗位职责 35
一、经营领导团体 35
经营领导团体职责范围 35
总裁职位说明书 36
财务副总裁职位说明书 38
业务监控副总裁职位说明书 40
人力资源副总裁职位说明书 42
战略投资副总裁职位说明书 44
二、纪律检验委员会 46
纪律检验委员会职责范围 46
纪律检验委员会主任职位说明书 47
纪律检验委员会委员职位说明书 49
三、总裁办公室 51
总裁办公室职责范围 51
总裁办公室主任职位说明书 52
总裁秘书职位说明书 54
行政经理职位说明书 56
法律经理职位说明书 58
企划经理职位说明书 60
档案管理员职位说明书 62
文员职位说明书 64
四、财务审计中心 66
财务审计中心职责范围 66
财务审计中心总监职位说明书 68
财务经理职位说明书 70
审计经理职位说明书 72
资金经理职位说明书 74
总账会计职位说明书 76
会计职位说明书 78
内审员职位说明书 80
出纳职位说明书 82
五、计划管理中心 84
计划管理中心职责范围 84
计划管理中心总监职位说明书 85
经营计划经理职位说明书 87
统计员职位说明书 89
六、人力资源中心 91
人力资源中心职责范围 91
人力资源总监职位说明书 92
人事经理职位说明书 94
招聘和培训经理职位说明书 96
绩效和薪酬经理职位说明书 98
七、战略投资中心 100
战略投资中心职责范围 100
战略投资总监职位说明书 101
投资项目经理职位说明书 103
战略研究员职位说明书 105
八、业务监控中心 107
业务监控中心职责范围 107
业务监控中心总监职位说明书 108
营销监控经理职位说明书 110
采购监控经理职位说明书 112
研发监控经理职位说明书 114
价格内审经理职位说明书 116

职位说明书使用指南
1. 职位说明书编写目标
职位说明书是企业人力资源管理基础性文件，也是人力资源管理关键信息起源。它能确保企业在适宜时间有适宜人在适宜岗位，达成“岗有其人、人尽其才、人岗匹配”目标。

2. 职位说明书编制宗旨
2.1.以建立现代企业制度战略目标为标杆
职位说明书编写要立足于构建一个含有创新性、开拓性和系统性职位框架，满足现代企业制度意义上人、财、事职位设置模式，而不局限于现有或常规性、事务性职位设置。
2.1.最大程度地和实际情况相结合
职位说明书要依据企业规模、所处阶段和人员情况设置岗位、确定规范内容并选择格式。

3. 职位说明书编制基础标准
3.1.ESCⅡ标准
ESCⅡ标准是检验职位存在关键性和必需性有力工具，经过论证该职位是否能够删除E（eliminate）、简化S(simplify)、合并C(combine)、改良I(improvement)、创新I(innovation)，对每一个职位进行查核和重新规范，致力于为企业构建一个职责明确、分工合理职位管理基础网络，以实现规范化、专业化管理。
3.2.人、事匹配标准
职位说明书从“事”出发，讲求“事”和“人”匹配，纠正只重视“人”事务，而忽略“工作事务”观念，进而改变多种管理制度成效不大甚至管理混乱现象，是企业进行人力资源管理自然和逻辑起点。
3.3.结果导向标准
职位说明书编写重视结果而非过程。不需要具体描述任务完成情况，应着力说明工作持有者在使用知识、技能和能力取得结果过程中所起到作用。
3.4.务实标准
职位说明书编写应以满足职位要求为限，不能盲目追求高要求、高标准。
3.5.提倡团体工作
因为经济全球化和新知识、新技术采取，组织结构扁平化已经在很多企业、组织中实现，所以各企业越来越提倡依靠优异团体工作。
3.6.用语正确、简练
职位说明书编写应采取统一格式，用正确、简练语言将关键内容表示清楚，形成规范、正确、使用方便文件。
3.7.定时修改
伴随环境、技术、设备甚至人员等诸原因改变，职位说明书要立即调整。

4. 职位说明书关键内容
4.1. 涵盖范围
此次职位说明书编制涵盖企业各个职能部门，累计 份。
4.2. 职位基础信息
4.2.1. 基础信息
包含职位名称、职位代码、所属部门。
4.2.2. 汇报关系
包含直接上级，工作持有者直接向谁汇报工作，即工作持有者绩效由谁负责考评。直接下级，标明工作持有者直接负责管理下属岗位。
4.2.3. 工作联络
描述职员在实际工作中可能和之发生关系内部部门及外部机构。
4.2.4. 职位目标概述
用一句话描述某一职位工作，以和其它岗位清楚地域分，并确立工作持有些人作用和为了实现企业和部门目标应该做出贡献。
4.3. 任职资格
确定在为该职位进行人员配置时所要求任职资格。包含教育背景、工作经验、技能、能力等。着重于客观地评价该职位所要求条件，而不受现有任职者本身条件影响。
4.4. 工作内容
确定并列出职位人员需要完成关键活动或任务清单。该职位关键活动和占用大部分时间活动。包含三个方面：第一，任职者提供服务或产品是什么，经过什么工作来提供这些产品或服务；第二，该职位在专业、技术和管理方面内容；第三，该职位创新革新部分。
4.5. 权力和职责
对于部分关键岗位我们尤其明确了该职位权力和职责，关键说明：第一，该职位发挥或行使职权关键依据，如企业指标、规则、通例、政策和策略等；第二，任职者所能做出决定权力大小，比如就开支、工作方法、工作人员、计划、程序等方面作出决定；第三，任职者独立行动、和她人协商或提交上级管理机构处理问题范围。

5. 职位说明书使用
5.1. 组织结构方面
职位说明书确定工作在组织中何处完成，并使工作持有者和其它相关人员明确该工作岗位对实现组织目标贡献或作用，能够作为全方面评定职员工作依据。
5.2. 绩效管理方面
职位说明书提供了设置岗位目标基础构架，为绩效管理工作明确了考评关键，为企业进行全方面绩效管理提供关键衡量标准，是设置关键考评指标关键依据。
5.3. 薪酬管理方面
职位说明书是企业进行工作评价和分级关键工具，经过对工作进行评价和分级，可衡量每个工作岗位对企业贡献，为薪酬分级和分档提供参考，从而有利于建立有效薪酬管理体系。
5.4. 招聘和选拔方面
职位说明书使人力资源管理部门明确该工作岗位对人员要求，招聘活动中能够以此作为招聘基础条件，并使应聘者了解工作要求和用人条件。
5.5. 法律方面
职位说明书使企业在人员选拔和任用上有据可依，以免引发无须要纠纷或法律诉讼。
5.6. 培训方面
职位说明书中明确提出岗位对知识、技能、经验和能力要求，假如新聘或现岗人员不含有职位说明书上所列要求，相关部门需据此提出对应培训计划。

6. 职位说明书管理
6.1. 职位说明书人手一份，并由人力资源中心分类、汇总管理。
6.2. 职位说明书修订伴随情势改变，由该职位持有者提出正式书面申请，人力资源中心依据相关要求组织审核并经确定后，原有职位说明书即时废止。
7. 附则
7.1. 本使用说明由人力资源中心负责解释。
第一部分 组织结构设计
一、组织结构设计理论
组织设计关键是研究怎样合理设计企业组织结构。它决定了组织中指挥系统、信息沟通网络和人际关系，最终影响组织效能发挥。从动态角度看，组织结构模式随组织任务发展而不停演变。
有效组织设计对提升组织活动绩效有重大作用。组织结构设计是企业管理企业内部资源，整合外部资源管理手段，用以构建企业竞争优势。它能为组织活动提供明确指令，有利于组织内各部门各组员之间合作，使组织活动更有秩序，有利于组织立即总结经验教训，方便使组织结构形式更为合理，愈加有利于组织内部分工和协作，提升组织工作效率。
在进行组织结构设计时，要考虑企业所处行业特点、企业规模、任务、所处发展阶段等多个原因。所以，在天能集团组织结构设计中，我们充足结合蓄电池行业特点，努力争取在综合考虑多种利弊基础上，做到组织结构合理性，并含有一定前瞻性。
在进行天能集团组织结构设计过程中，我们遵照以下组织结构设计标准：目标标准、适应创新标准、效率标准、对象专业化标准、职能专业化标准、管理层级标准、有效控制标准、边界缓冲和跨越标准、系统运作标准、分工协调标准。
从组织形式、人员配置、管理职责和工作步骤等很多方面分析，天能集团未来企业组织结构除遵照组织设计理论以外，会受到企业背景、发展历史、企业文化、发展规模、管理者风格等多方面影响。依据天能集团企业现在情况，我们将组织结构设计为操作型母子企业管控模式。
二、天能集团组织架构图
天能集团组织架构图
董事会
监事会
总裁
专业委员会
计划管理中心
人力资源中心
财务审计中心
战略投资中心
业务
监控中心
纪律检验委员会
天能电池
天能电源
天能电子电器
电器制造部
塑业制造部
天能芜湖
天能江苏
通畅电动车
金陵大酒店
其它子企业
总裁办公室
副总裁

总部机构关键职能说明
• 战略委员会：董事会战略委员会是董事会根据股东大会决议设置专门工作机构，关键负责对企业长久发展战略和重大投资决议进行研究并提出提议。
• 提名委员会：董事会提名委员会是董事会根据股东大会决议设置专门工作机构，关键负责对企业董事和高级经理人员人选、选择标准和程序进行选择并提出提议。
• 审计委员会：董事会审计委员会是董事会根据股东大会决议设置专门工作机构，关键负责企业内、外部审计沟通、监督和核查工作。
• 薪酬和考评委员会：董事会薪酬和考评委员会是董事会根据股东大会决议设置专门工作机构，关键负责制订企业董事及经理人员考评标准并进行考评；负责制订、审查企业董事及高级经理人员薪酬政策和方案，对董事会负责。
• 纪律检验委员会：检验集团总部及各子企业全部职员日常工作态度、作风和工作业绩落实情况，实事求是，廉洁奉公，不徇私情，以对企业总裁负责精神，做好各部门纪检工作。
• 总裁办公室：负责集团企业行政、企业策划、法务、公共关系及信息管理工作，为子企业对外关系提供支持。
• 战略投资中心：负责集团企业战略计划及产业研究，加强对子企业业务发展战略监控指导；制订集团企业投资管理政策，寻求投资机会，开展尽职调查，孵化新项目。
• 人力资源中心：负责制订集团企业人力资源计划及相关政策，指导子企业人力资源管理活动。
• 财务审计中心：负责制订集团企业财务制度和政策， 全方面预算管理、财务情况分析，税务计划，合并报表，统筹安排财务活动，集中统一合理调配集团内部资金，提升资金效率；对子企业财务活动进行规范、考评和评价；对集团全部子企业内部管理审计稽核，并立即监控整改。
• 计划管理中心：负责对子企业年度经营计划管理实施情况进行定时跟踪、监控，并进行定时偏差分析，发觉问题立即督促整改落实，确保集团各子企业年度经营目标实现。
• 业务监控中心：负责对子企业在采购、销售和研发方面关键决议事项、活动和业务控制点进行审批监控，并进行职能指导。
•

第二部分 天能集团企业治理结构
一、 股东会
股东会职责
部门性质：天能集团最高决议机构
职能概述：决定企业战略发展计划和投资计划，对天能发展重大问题进行决议，决定集团董事聘用、酬劳、待遇和解聘。
关键职责：
1. 决定企业投资计划和经营方针；
2. 审批董、监事任免；
3. 决定董、监事酬劳；
4. 审批董事会汇报；
5. 审批监事会汇报；
6. 审批企业年度财务预算方案、决算方案；
7. 审批企业年度利润分配方案和填补亏损方案；
8. 对企业增加或降低注册资本做出决议；
9. 对股东向股东以外人转让出资作出决议；
10. 对企业合并、分立、变更企业组织形式，解散和清算等事项作出决议；
11. 制订和修订企业章程；
12. 企业章程要求其它股东会职权。

股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为深入建立和健全现代企业制度，规范企业法人治理机构运作方法，确保股东会能够依法行使职权，切实保障企业及其股东正当权益，依据《中国企业法》（以下简称“《企业法》”）和其它相关法律、法规、规范性文件和企业章程相关要求，制订本规则。
第二条 企业设股东会，股东会由全体股东组成，是企业最高权力机构。
第三条 企业股东会召集、召开、表决程序和股东会提案、决议，均应该遵守本规则。
第二章 股东会召集
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每十二个月召开一次，应该于上一会计年度结束后三个月内举行。
第五条 有下列情形之一时，企业应该在该事实发生之日起30天以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《企业法》要求法定最低人数，或少于章程所定人数三分之二时；
（二）企业未填补亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或合并持有企业有表决权股份总数四分之一以上股东书面请求时；
（四）三分之一以上董事联名提议或董事长认为必需时；
（五）监事会提议召开时；
（六）企业章程要求其它情形。
第六条 年度股东会或临时股东会会议由董事会负责召集，由董事长主持。董事长因故不能推行职务时，由董事长指定副董事长或其它董事主持。
第七条 企业召开股东会，董事会应该在会议召开十五日以前通知各股东，通知中必需载明提请此次股东会审议和表决提案及会议议程。
第八条 只有股东法人代表或其授权委托人才能代表股东出席股东会，行使表决权及签署股东会决议文件。股东会通常不采取通讯表决方法。
第九条 股东会首次会议由出资最多股东召集和主持。
第三章 股东会职权
第十条 股东会行使下列职权：
（一）决定企业投资计划和经营方针；
（二）审批董、监事任免；
（三）决定董、监事酬劳；
（四）审批董事会汇报；
（五）审批监事会汇报；
（六）审批企业年度财务预算方案、决算方案；
（七）审批企业年度利润分配方案和填补亏损方案；
（八）对企业增加或降低注册资本做出决议；
（九）对股东向股东以外人转让出资作出决议；
（十）对企业合并、分立、变更企业组织形式，解散和清算等事项作出决议；
（十一）制订和修订企业章程；
（十二）企业章程要求其它股东会职权。
第四章 股东会议事方法和表决程序
第十一条 股东会由股东按出资百分比行使表决权。
第十二条 股东会议审议提案由董事会提出。代表四分之一以上表决权股东、三分之一以上董、监事有权向董事会书面提出拟提请股东会议表决新提案，但新提案应被董事会采纳，并由董事会最少提前十日送达各股东。对不被采纳提案，董事会应在该次股东会上进行解释和说明。
第十三条 股东会决议分为一般决议和尤其决议。股东会作出一般决议，应由全体股东所持表决权1/2以上经过；股东会作出尤其决议，应由全体股东所持表决权2/3以上经过。
第十四条 下列事项应由股东会以尤其决议经过：
（一）企业章程制订及修改；
（二）对企业增加或降低注册资本；
（三）对企业变更组织形式及分立、合并、解散或清算事项；
（四）企业章程要求或股东会认定其它重大、需以尤其决议经过事项。
第十五条 股东向股东以外人转让全部或部分出资时，除经股东会过半数表决经过外，还需取得出资额最大股东同意。原有股东拥有在相同条件下优先受让权。
第十六条 股东会决议采取对逐项议案记名投票方法进行表决。
第十七条 企业董事会、监事会组员应列席股东会议。
第十八条 股东会应对所决议事项形成会议统计，出席会议股东代表应该在会议统计上署名，必需时，出席会议董事也应在会议统计上署名。
第十九条 股东会议会议统计记载以下内容：
出席股东会有表决权出资额，占企业总出资额百分比；
召开会议日期、地点；
会议主持人姓名、会议议程；
各讲话人对每个审议事项讲话关键点；
每一表决事项表决结果；
股东质询意见、提议及董事会、监事会回复或说明等内容；
股东会认为和企业章程要求应该载入会议统计其它内容；
出席股东会组员、董事和统计员署名。
第二十条 股东会应将股东出资证实书（复印件）、股东名册、历次股东会会议决议、会议统计等会议文件放在企业董事会作为档案永久保留。
第五章 附 则
第二十一条 本规则未尽事宜，应该依据相关法律、法规和企业章程要求实施。
第二十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“不满”、“以外”不含本数。
第二十三条 本规则经股东会审议经过后生效，修改时亦同。
第二十四条 本规则由企业董事会负责解释。

二、董事会
董事会职责
部门性质：天能集团最高管理机构
职能概述：决定企业战略发展计划和投资计划，对天能发展重大问题进行决议，决定集团总裁和其它高层管理人员聘用、酬劳、待遇和解聘，对管理层进行考评。董事会负责实施股东大会决议，并向股东大会汇报工作。
关键职责：
1. 确定企业战略方向，把握电池产业及相关产业发展趋势；
2. 制订企业政策，确定企业经营领域；
3. 确保总裁和高级经理人员任免和更迭工作正常进行；
4. 关注股东们利益并确保有红利可分；
5. 就资金使用、投资和收回投资做出决议；
6. 参与制订预算，控制资金；
7. 同意财务汇报，签署审计汇报；
8. 确保董事会决定能够得到实施；
9. 在企业内部保持协调和团结；
10. 代表企业出席部分公开场所活动并充当企业讲话人。

董事会议事规则
第一章 总则
第一条 根据建立现代企业制度要求，为明确企业董事会职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充足发挥董事会经营决议机构作用，依据《中国企业法》（以下简称“《企业法》”）和其它相关法律、法规和企业章程，制订本规则。
第二章 董事会性质和职权
第二条 企业依法设置董事会。董事会对股东会负责，负责经营和管理企业法人财产，是企业经营决议机构。
第三条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会汇报工作；
（二） 实施股东会决议；
（三） 决定企业经营计划和投、融资方案；
（四） 制订企业中、长久发展计划；
（五） 制订企业年度财务预算、决算方案；
（六） 制订企业利润分配和填补亏损方案；
（七） 制订企业增加或降低注册资本方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定企业对外投资、资产抵押、融资及担保事项；制订收购、吞并其它企业和转让企业资产及产权方案；
（九） 确定企业合并、分立、解散方案；
（十） 决定企业内部管理机构设置；
（十一）聘用或解聘企业总裁，并依据总裁提名，聘用或解聘企业副总裁、财务责任人等高级管理人员。
（十二）决定企业总裁、副总裁及财务责任人酬劳和支付方法；
（十三）制订企业基础管理制度；
（十四）拟订企业章程修改方案；
（十五）法律、法规或企业章程要求，和股东大会授予其它职权。
第三章 董事会组员产生和董事资格
第四条 企业董事会组员为七人。
第五条 董事会组员由企业股东推荐，并由股东会同意任免。
第六条 董事每届任期三年，连选能够连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第七条 董事可受聘兼任总裁、副总裁或其它高级管理人员。
第八条 董事能够在任期届满前提出辞职。董事辞职应该向董事会提交书面辞职汇报。如因董事辞职造成企业董事会低于法定最低人数时，该董事辞职汇报应该在接任董事填补因其辞职产生缺额后方能生效。
第九条 董事任职资格：
（一）诚信勤勉、清正廉洁、公道正派；
（二）含有和担任董事相适应工作阅历和经验；
第十条 有下列情形之一，不得担任企业董事：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，实施期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，实施期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算企业、企业董事或厂长、经理并对该企业、企业破产负有个人责任，自该企业、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照企业、企业法定代表人，并负有个人责任，自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿；
第十一条 国家公务员不得兼任企业董事。
第十二条 董事会任期届满时，股东会可责成企业聘用含有法律资格会计师事务所对该届董事会经营业绩进行审计，并出具审计汇报。
第四章 董事权利和义务
第十三条 董事享受下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）依据企业章程要求或董事会授权对外代表企业实施相关事务；
（三）依据企业章程要求或董事会授权实施企业业务；
（四）依据工作需要，董事可交叉任职，即可兼任党内职务和企业其它领导职务；
（五）企业章程或股东会授予其它职权。
第十四条 董事负担下列义务：
（一）遵遵法律、法规和企业章程要求，忠实推行职责，维护企业利益。公平对待全部股东；
（二）在其职责范围内行使权利，不得越权。未经企业章程要求或董事会正当授权，不得以个人名义代表企业或董事会行事；
（三）除经企业章程要求或股东会同意，不得以个人名义同本企业签订协议或进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或她人谋取利益；
（五）不得自营或为她人经营和企业同类营业。或从事损害本企业利益活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产；
（七）不得私自挪用企业资金或将企业资金借贷给她人；
（八）不得将企业资产以其个人名义或以其它个人名义开立账户储存；
（九）不得以企业资产为本企业股东或其它个人债务提供担保；
（十）除依据法律要求或经股东会同意外，不得泄露企业秘密；
（十一条）企业章程要求其它义务。
董事违反法律、法规、企业章程和本规则，并对企业造成损害，企业有权要求该董事赔偿；组成犯罪，移交政府相关主管机关依法追究其刑事责任。
第十五条 董事负担以下责任：
（一）对企业资产流失负担对应责任；
（二）对因董事会重大决议失误造成企业损失负担对应责任；
（三）负担《企业法》第十章要求应负法律责任。
第十六条 董事应该在董事会决议上签字并对董事会决议负担责任。董事会决议违反法律、法规或企业章程和因为重大决议失误，致使企业遭受损失，参与决议董事对企业负赔偿责任。但经证实在表决时曾表示异议并记载于会议统计，该董事可免去责任。
第五章 董事长产生及任职资格
第十七条 董事会设董事长、副董事长各一人。董事长和副董事长产生措施由企业章程要求。
第十八条 企业董事长、副董事长任职资格：
（一）已成为企业董事；
（二）在维护股东权益和保障企业资产安全和增值方面得到股东充足信任；
（三）掌握国家相关政策、法律、法规，忠实实施企业章程，含有指导董事会正确工作能力。
第十九条 副董事长帮助董事长工作，在董事长因故不能推行职权时接收董事长委托，代行董事长职权。
第六章 董事长职权
第二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；
（二）董事会休会期间，依据董事会授权，行使董事会部分职权；
（三）督促、检验董事会决议实施情况；
（四）签署企业股东出资证实书、企业债券和其它有价证券；
（五）签署董事会关键文件和其它应由企业法定代表人签署其它文件；
（六）在董事会授权范围内，同意抵押融资和贷款担保款项文件；
（七）在董事会授权范围内，同意企业法人财产处理和固定资产购置款项；
（八）依据董事会授权，审批和签发一定额度企业财务支出拨款；
（九）依据企业经营管理需要，向总裁和企业其它人员签署法人授权委托书；
（十）依据董事会决议，签发企业总裁、副总裁、财务责任人任免文件；
（十一）在发生战争、特大自然灾难等紧急情况下，对企业事务行使符正当律要求和企业利益尤其裁决权和处理权，并在事后向董事会和股东会汇报；
（十二）董事会授予或企业章程要求其它职权。
第七章 董事会工作程序
第二十一条 董事会决议程序：
（一）经营决议程序：董事会委托总裁组织相关人员确定企业中长久发展计划、年度经营及融资计划和重大资产重组和项目投资方案，提交董事会；董事会可依据需要召集相关部门和教授进行审议，并提出审议汇报，供董事参考；董事会作出决议，并报股东会审议经过后由总裁组织实施。
（二）人事任免程序：依据董事会、总裁在各自职权范围内提出人事任免提名，经企业董事会讨论作出决议后，由董事长签发聘用书或解聘文件。
（三）财务预决算工作程序：董事会委托总裁组织人员确定企业年度财务预决算、盈余分配和亏损填补等方案，提交董事会；董事会组织相关人员审议后制订方案，提请股东会经过，由总裁组织实施。
由董事会自行决定其它财经方案，经董事长组织相关部门和人员确定、审议后，交董事会制订方案并作出决定，由总裁组织实施。
（四）对外投资及其它重大事项工作程序：董事会在决定对外投资及重大事项前，应对相关事项及可行性研究汇报进行认真审查，判定其可行性；必需时可聘用有资格社会中介机构和专业机构进行财务顾问、专业咨询和项目审计等工作，以降低决议失误。
第二十二条 董事会检验工作程序：
董事会决议实施过程中，董事长（或委托其它董事或财务责任人）应就决议实施情况进行跟踪检验，在检验中若发觉有违反决议事项时，可要求和督促总裁给予纠正；总裁若不采纳意见，董事长可召集董事会临时会议，由董事会作出决议要求总裁给予纠正。
第二十三条 董事会议事程序：
（一）董事会会议每六个月召开一次（通常应在六个月会计年度结束后30天内或整年会计年度结束后二个月内召开）。董事会会议由董事长负责召集，并于会议召开十日以前书面通知全体董事。
（二）董事长认为必需时，或三分之一以上董事联名提议或总裁提议时，董事长可决定是否在十个工作日内召集临时董事会会议并最少应提前三个工作日通知全体董事。临时董事会会议依据需要能够采取通讯方法表决，形成决议含有相同法律效力。
（三）董事会会议应该由二分之一以上董事出席方可举行。每一董事享受一票表决权。董事会作出决议，必需经全体董事半数以上经过。
董事会决议采取记名投票方法或举手表决方法，若有任何一名董事要求采取投票表决方法时，应该采取记名投票表决方法。
（四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席能够书面委托其它董事代为出席，委托书应该载明代理人姓名、代理事项、权限和使用期限，并由委托人署名或盖章。
代为出席会议董事应该在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上投票权。
（五）董事会会议应该有统计，出席会议董事（或授权委托人）和统计人应该在会议统计上署名。出席会议董事（或授权委托人）有权要求在统计上对其在会议上讲话作出说明性记载。董事会会议文件、会议决议和会议统计应作为企业档案永久保留。
（六）非董事总裁、副总裁及企业财务责任人应列席企业董事会议。
第八章 考评和奖惩
第二十四条 董事长对企业股东权益保值增值负有责任。董事会应就股东权益增加率或股东投资回报率对董事长进行考评；按董事会确定年度经营计划及经营目标对总裁及企业领导班子进行考评。
第二十五条 董事长在任期内成绩显著，提请企业股东会作出决议给奖励，总裁及企业领导班子完成经营任务，业绩突出优异，董事会可做出单项决议给奖励。
第二十六条 董事、总裁或企业其它高级管理人员在任期内发生违反法律、法规、企业章程，弄虚作假、假公济私或渎职渎职等问题，应按企业法第十章相关要求，负担对应法律责任。给企业造成重大经济损失，应同时负担赔偿责任。
第二十七条 董事长、总裁在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一者，应由企业聘用外部有资格会计师事务所进行离任审计。
第九章 附则
第二十八条 本规则未尽事宜，依据法律、法规和企业章程相关要求实施。
第二十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，全部含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第三十条 本规则经董事会审议经过后生效，修改时亦同。
第三十一条 本规则由董事会负责解释。

董事会战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应企业战略发展需要，增强企业关键竞争力，确定企业发展计划，健全投资决议程序，加强决议科学性，提升重大投资决议效益和决议质量，完善企业治理结构，依据《中国企业法》、《上市企业治理准则》、《企业章程》及其它相关要求，企业特设置董事会战略委员会，并制订本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会根据股东大会决议设置专门工作机构，关键负责对企业长久发展战略和重大投资决议进行研究并提出提议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会组员由三至七名董事组成，其中应最少包含一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，提议由企业董事长担任。
第六条 战略委员会任期和董事会任期一致，委员任期届满，连选能够连任。期间如有委员不再担任企业董事职务，自动失去委员资格，并由委员会依据上述第三至第五条要求补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，由企业总裁任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会关键职责权限：（一） 对企业长久发展战略计划进行研究并提出提议；（二） 对《企业章程》要求须经董事会同意重大投资融资方案进行研究并提出提议；（三） 对《企业章程》要求须经董事会同意重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出提议；（四） 对其它影响企业发展重大事项进行研究并提出提议；（五） 对以上事项实施进行检验；（六） 董事会授权其它事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会提案提交董事会审议决定。
第四章 决议程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决议前期准备工作，提供企业相关方面资料：（一） 由企业相关部门或控股（参股）企业责任人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目标意向、初步可行性汇报和合作方基础情况等资料；（二） 由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会立案；（三） 企业相关部门或控股（参股）企业对外进行协议、协议、章程及可行性汇报等洽谈并上报投资评审小组；（四） 由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会依据投资评审小组提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会每十二个月最少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员（独立董事）主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必需经全体委员过半数经过。
第十四条 战略委员会会议表决方法为举手表决或投票表决；临时会议能够采取通讯表决方法召开。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必需时亦可邀请企业董事、监事及其它高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必需，战略委员会能够聘用中介机构为其决议提供专业意见，费用由企业支付。
第十七条 战略委员会会议召开程序、表决方法和会议经过议案必需遵照相关法律、法规、企业章程及本措施要求。
第十八条 战略委员会会议应该有统计，出席会议委员应该在会议统计上署名；会议统计由企业董事会秘书保留。
第十九条 战略委员会会议经过议案及表决结果，应以书面形式报企业董事会。
第二十条 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务，不得私自披露相关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议经过之日起试行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家相关法律、法规和企业章程要求实施；本细则如和国家以后颁布法律、法规或经正当程序修改后企业章程相抵触时，按国家相关法律、法规和企业章程要求实施，并立即修订，报董事会审议经过。
第二十三条 本细则解释权归属企业董事会。

董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范企业领导人员产生，优化董事会组成，完善企业治理结构，依据《中国企业法》、《上市企业治理准则》、《企业章程》及其它相关要求，企业特设置董事会提名委员会，并制订本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会根据股东大会决议设置专门工作机构，关键负责对企业董事和经理人员人选、选择标准和程序进行选择并提出提议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会组员由三至七名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会同意产生。
第六条 提名委员会任期和董事会任期一致，委员任期届满，连选能够连任。期间如有委员不再担任企业董事职务，自动失去委员资格，并由委员会依据上述第三至第五条要求补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会关键职责权限：（一） 依据企业经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会规模和组成向董事会提出提议；（二） 研究董事、经理人员选择标准和程序，并向董事会提出提议；（三） 广泛搜寻合格董事和经理人员人选；（四） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出提议；（五） 对须提请董事会聘用其它高级管理人员进行审查并提出提议；（六） 董事会授权其它事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会提案提交董事会审议决定；控股股东在无充足理由或可靠证据情况下，应充足尊重提名委员会提议，不然，不能提出替换性董事、经理人选。
第四章 决议程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和企业章程要求，结合本企业实际情况，研究企业董事、经理人员当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后立案并提交董事会经过，并遵照实施。
第十条 董事、经理人员选任程序：（一） 提名委员会应主动和企业相关部门进行交流，研究企业对新董事、经理人员需求情况，并形成书面材料；（二） 提名委员会可在本企业、控股（参股）企业内部和人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；（三） 搜集初选人职业、学历、职称、具体工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四） 征求被提名人对提名同意，不然不能将其作为董事、经理人选；（五） 召集提名委员会会议，依据董事、经理任职条件，对初选人员进行资格审查；（六） 在选举新董事和聘用新经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选提议和相关材料；（七） 依据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每十二个月最少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持