现代企业改制上市辅导基本手册模板.doc

企业改制、上市教导手册

光大证券有限责任企业
二ＯＯＯ年六月

序 言

在我们跨入新世纪之际，作为专业从事为企业提供资本市场金融服务证券企业，我们很荣幸地认识了贵企业及贵企业关键领导人，了解到贵企业光辉而充满挑战发展历程，并由衷地为贵企业智慧和胆略而深感钦佩。
任何企业发展壮大，全部离不开资本市场。股票上市不仅能够使企业取得一个长久低成本融资渠道，并降低负债百分比、增强抵御风险能力，而且企业上市后建立以股东大会、董事会、监事会为特征企业治理结构，利用管理层持股、认股权取得一个激励机制等，全部能够给企业发展注入新活力；同时，股票上市还是企业实现快速扩张，迎战进入WTO后涌入海外兵团、参与国际竞争关键手段。从股份制试点到股票上市，中国股份制企业尤其是上市企业取得了长足发展，成为中国市场经济主体中最活跃、最具增加潜力代表。今天，股票上市已成为很多企业追求目标。
贵企业发展到今天，开始考虑向资本市场前进，是很明智而且立即英明决议。但怎样在浩瀚资本市场中，找到适合贵企业航线并乘风破浪达成彼岸，是一项专业性很强且极具发明性工作。由一个声誉卓著、实力雄厚、经验丰富券商担任企业改制及上市教导机构并进而担任主承销商及上市推荐人，对于企业能否成功发行、上市起决定性作用。
作为中国最大及最具活力证券企业之一，光大证券有限责任企业一直致力于帮助中国企业进入资本市场，并取得了骄人业绩，在1999年证券企业主承销家数排名中摘取了亚军桂冠；另外，光大证券利用本身背景和渠道，主动帮助中国企业海外上市及民营企业上市，形成了自己独特优势。我们坚信，伴随中国迈入WTO大门及中国金融市场改革开放，中国民营企业海内外上市将风起云涌、波澜壮阔！光大证券愿和贵企业一道，为贵企业及中国 民族工业发展作出贡献，并愿以多年来在为其它企业提供服务过程中所积累下来经验，为贵企业提供有价值服务。
相信我们合作将是十分顺利，并预祝企业上市取得圆满成功！

光大证券有限责任企业
月 日

目 录

第一章 企业股票上市核准制度和申请程序
一 推行股票发行核准制
二 实施上市教导
三 试行独立董事制
四 股票(A、B股)发行核准程序
五 境内企业申请到香港创业板上市审批程序
六 推荐境外募集股份及上市预选企业程序
第二章 光大证券有限责任企业介绍
一 发展历程
二 国际中国业务同时、同时
三 强大跨国集团后盾
四 银行和证券相辅相成
五 投资银行业务
六 香港及海外业务
第三章 多个可选择上市地上市条件
一 中国A股上市条件
二 中国B股上市条件
三 中国第二交易系统发行上市条件
四 香港创业板上市条件
五 推荐境外上市预选企业条件

附件一《中国证监会股票发行核准程序》
附件二《股票发行上市教导工作暂行措施》
附件三 中国证监会相关责任人就股票发行相关问题答记者问
附件四 独立董事制使企业尝到甜头
附件五 辅 导 协 议
附表一 拟发行企业基础情况资料表
附表二 股票发行上市教导汇报
附表三 发行上市教导汇总汇报

第一章 企业股票上市核准制度和申请程序

一 推行股票发行核准制
推行股票发行核准制是中国证券市场一场重大革命。
在中国过去股票发行制度下，什么样企业能够发行股票、上市是由政府来选定，选定拟上市企业和发行上市过程透明度不高，市场自律功效得不到有效发挥，难以适应该前社会主义市场经济要求。
为保持证券市场健康、稳定发展，大力推进发行机制市场化，确立市场机制对配置资本市场资源基础性地位，3月17日中国证监会公布了《中国证监会股票发行核准程序》、《股票发行上市教导工作暂行措施》，根据《证券法》要求，推行股票发行核准制。
和行政审批制相比，核准制关键特点：
一是在选择和推荐企业方面，由主承销商培育、选择和推荐企业，增加了承销商责任。
二是在企业发行股票规模上，由企业依据资本运行需要进行选择，以适应企业按市场规律连续成长需要。
三是在发行审核上，将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥股票发行审核委员会独立审核功效。新一届发审委委员绝大部分为证监会以外教授、学者及市场专业人员。发审委表决经过，证监会即发文核准，不然，证监会不予核准。
四是在股票发行定价上，由发行人和主承销商协商，并充足反应投资者需求，使发行定价真正反应企业股票内在价值和投资风险。
五是在股票发行方法上，提倡和激励发行人和主承销商进行自主选择和创新，建立最大程度地利用多种优势、由证券发行人和承销商各担风险机制。

二 实施上市教导制度
拟公开发行股票（A、B股）股份（以下称拟发行企业）应符合《企业法》各项要求,在向中国证监会提出股票发行申请前,均须含有主承销资格证券企业（以下称教导机构）教导,教导期限为十二个月。
教导内容关键包含以下方面：
1、股份设置及其历次演变正当性、有效性。
2、股份人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。
3、对企业董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份股东（或其法人代表）进行《企业法》、《证券法》等相关法律法规培训。
4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构,并实现规范运行。
5、依据股份企业会计制度建立健全企业财务会计制度。
6、建立健全企业决议制度和内部控制制度,实现有效运作。
7、建立健全符合上市企业要求信息披露制度。
8、规范股份企业和控股股东及其它关联方关系。
9、企业董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份股东持股变动情况是否合规。
3月17日以后，按核准程序要求由主承销商推荐拟发行Ａ股企业，包含3月17日以后确定高新技术企业，严格按核准程序要求实施。已是股份企业，经主承销商教导十二个月后方可报送发行申请文件；还未设置股份企业，应按相关要求要求设置股份后，经教导十二个月方可报送发行申请文件。教导费用由教导双方本着公开、合理标准协商确定,并在教导协议中列明,教导双方均不得以确保企业股票发行上市为条件。

三 试行独立董事制度
独立董事是指企业制企业中独立于企业股东且不在企业内部任职董事。
企业法人治理结构是企业制关键，而规范企业法人治理结构，关键要看董事会能否充足发挥作用。但在实际改革过程中却出现了这么现象：不少企业原厂长负责制时经营班子现在既是经理层又进入董事会，董事会组员和经理组员高度重合，为内部人控制敞开方便之门，不仅难以真正集体决议，聘用经理也成了走形式。
另外，监事会两个关键职能———正当性监督和妥当性监督也不那么令人满意，尤其是对多种决议妥当性监督，监事会必需拥有同董事会一样相关这一决议多种信息，现在这种条件还极难含有。正是为处理这些问题，在企业中设置独立董事设想被提了出来。
设置独立董事对企业发展最少有三方面好处：其一，独立董事不拥有企业股份，不代表特定群体利益，较少受内部董事影响，公正性强，能够确保董事会集体决议，预防合谋行为，保护中小股东利益；其二，独立董事不在企业任职，能够对经理层进行更有效制衡并客观评价经理层业绩；其三，独立董事大多为财务、市场方面教授，有决议所需要多种知识，能够处理董事会决议妥当性问题。假如独立董事在董事会中百分比能占到二分之一以上，相信这三方面情况能够得到一定改善，建立规范企业法人治理结构就有了基础。

四 监管关键改变
证监会正在依据市场主体要求推进对现有法律法规修订，制订适应证券市场规范化建设规章和规则，建立“无异议函”机制，不停增加政策透明度和可估计性。同时，要在相关法规中深入明确量刑标准和执法监督范围，硬化对发行责任法律约束，加大对欺诈、内幕交易和重大隐瞒等违法行为处罚力度。
证监会指出，推行股票发行核准制关键基础是中介机构尽职尽责。实施强制性信息披露和合规性审查，需要证券企业、律师和会计师等中介机构加强自律性约束，提升执业素质；需要上市企业管理层强化诚信责任，提升本身素质；需要机构投资者在质和量两方面均快速成长；需要监管机构在监管力度、方法和手段方面均加以改善等。
投资者也要深入树立理性投资观念，加强股票投资风险意识，重视分析研究企业披露多种信息，主动行使股东对企业管理层、中介机构法定监督权利。要尤其加强对中小投资者风险意识教育。相关部门将采取超常规、含有发明性思绪培育机构投资者，立即提升机构投资者在中国证券市场比重。

五 股票(A、B股)发行核准程序
股票发行制度改革后，取消了以前指标分配、行政推荐措施。以后企业申请发行上市不再需要发行指标和政府推荐，企业由股东大会决定，并经省级人民政府或国务院相关部门同意，可由主承销商推荐并向我会报送公开发行股票申请文件。
具体有三个关键步骤，首先，聘用一家有主承销商资格证券企业作为教导机构，签署教导协议并报我会驻当地派出机构立案，教导期间每二个月向派出机构报送一次教导汇报；其次，教导满十二个月后，由教导机构申请，证监会驻当地派出机构对企业改制运行情况及教导效果进行调查，并出具调查汇报；最终，经调查合格后，主承销商可向证监会推荐并报送企业申请文件。

股票(A、B股)发行核准程序步骤图

企业确定上市计划

确定主承销商
签定上市教导协议并报证监会派出机构立案

主承销商对发行人教导十二个月

由主承销商推荐并向中国证监会申请发行上市

证监会受理申请

中国证监会对发行人申请文件合规性进行初审

征求国家发计委和经贸委意见

发行审核委员会审核

核准发行

六 境内企业申请到香港创业板上市审批程序
(一)在向香港联交所提交上市申请3个月前,保荐人须同证监会交《指导》第二部分(一)至(三)项文件(一式四份,其中一份为原件),同时抄报相关省级人民政府和国务院相关部门。如相关政府部门对企业申请有异议,可自收到企业申请文件起15个工作日内将意见书面通知证监会。
(二)证监会就企业是否符合国家产业政策、利用外资政策和其它相关要求会商国家经贸委。
(三)经初步审核,证监会发行监管部自收到企业上述申请文件之日起20个工作日内,就是否同意正式受理其申请函告企业,抄送财政部、外经贸部和外汇局;不一样意受理,说明理由。
(四)证监会同意正式受理其申请企业,须向证监会提交《指导》第二部分(四)至(八)项文件(一式二份,其中一份为原件);申请文件齐备,经审核合规,而且在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政部(如包含国有股权)等部门未提出书面反对意见,证监会在10个工作日内给予同意;不予同意,说明理由。经同意后,企业方可向香港联交所提交创业板上市申请。
上市后监管事宜
企业在香港创业板上市后,证监会将依据监管合作备忘录及和香港证监会签署补充条款要求进行监管。
 其它相关事宜
(一)香港联交所认可创业板上市保荐人方可担任境内企业到创业板上市保荐人。如保荐人有违规行为或其它不合适行为,证监会可视情节轻重,决定是否受理该保荐人代表企业提出上市申请。
(二)证监会同意正式受理其申请企业,须在境内外中介机构确定后,将相关机构名单报证监会立案;
(三)企业须在上市15个工作日内,将和此次发行上市相关公开信息披露文件及发行上市情况总结报证监会立案。
(四)企业须遵守国家外汇管理相关要求。

七 推荐境外募集股份及上市预选企业程序
依据《国务院相关股份境外募集股份及上市尤其要求》第二条和第四条要求，和考虑前三批企业选择过程实际情况，确定推荐境外上市预选企业程序为：
1.申请在境外发行股票并上市企业，应该向所在地省级人民政府或向所属国务院相关企业主管部门（直属机构）提出申请；
2.地方企业由企业所在地省级人民政府、中央部门直属企业由国务院相关企业主管部门（直属机构）以正式文件向国务院证券委员会推荐。省级人民政府和国务院相关企业主管部门可联合推荐企业。推荐文件同时抄送国家计委、国家经贸委、国家体改委和中国证监会；
3.国务院证券委员会在征求行业主管部门意见，会同国家计委、国家经贸委、国家体改委后初步确定预选企业，报国务院同意。
4.国务院同意后，由国务院证券委员会发文通知省级人民政府或国务院企业主管部门（直属机构），企业开始进行发行、上市准备工作。

省级政府或国务院相关企业主管部门及国务院直属机构在向国务院证券委员会推荐企业时，应附送下列文件：
1.省级人民政府或国务院相关企业主管部门(直属机构)推荐文件。
省级人民政府或国务院相关企业主管部门依据国家产业政策或依据企业具体情况对外资比比假如有限制性要求，应在推荐文件中注明其百分比限制或发行额度。
2.企业申请文件。
3.企业符合境外发行股票和上市条件说明材料和相关文件。说明材料中除应对企业符合条件情况做出说明外，还应包含以下内容：企业现实状况及发展前景介绍，企业资金需求、筹资计划及所募资金关键投向 说明，企业改组方案（包含原企业和改组后企业结构关系、改组后企业股权结构），外汇起源、上市地点初步选择方案等。
如所募资金用于投资项目需要经国家同意，应附有国家相关部门同意文件。
4.企业前三年经营业绩及前一会计年度财务报表。如企业改组方案已明确则可关键说明改组后经营业绩及其财务报表。
5.企业当年及以后两年经营估计、利润估计及税后利润估计，如企业改组方案已明确则可关键说明改组后估计。
6.还未设置股份，提议人对拟投入股份资产价值估算意见。
7.有承销意愿证券经营机构对企业改组、发行前景所作分析汇报。
8.企业联络部门、联络人、电话、传真及通讯地址。
省市或企业主管部门只能推荐1-2家企业。

朝气蓬勃、锐意进取新一代券商
——光大证券有限责任企业

n 发展历程
1996年，光大集团对其属下证券业务机构进行了重组，成立了光大证券有限责任企业（下称光大证券）。1997年，光大集团又对其海外证券业务进行充实，并将其纳入光大证券统一管理。现在，光大证券管理着中国及香港两大证券机构，在中国拥有南方、上海、北方和西部四大区域总部和三十九家营业部，职员1,300余人。企业下设投资银行部、国际业务部、资产经营部、资产管理部、经纪业务部和光大证券研究所等业务部门。光大证券已建立起一支在中国外颇具影响经营管理队伍，吸引和培养了一大批优异专业人才，各项业务均发明了辉煌成绩，是中国成长最快、资产质量最好证券企业之一。

n 国际中国业务同时、同时
光大证券业务在境内由光大证券覆盖全国业务网络进行，同时在境外由设在香港中国光大控股和下属各专业子企业进行，形成了境内外业务一体化，即“一套班子，两块牌子”独特经营模式。中国光大控股是在香港上市红筹股企业，该企业持有光大证券49%股权。

n 强大跨国集团后盾
光大证券控股方中国光大集团是国务院直属正部级企业，中国著名跨国企业集团，它资金雄厚，实力强大，在中国外拥有广泛用户资源，同政府各部门、各省市及相关企业建立了良好合作关系，这为光大证券业务拓展提供了坚强后盾。

中国光大（集团）总企业 （北京）
中国光大集团 （香港）

中国光大控股（香港上市企业）
光大证券

西部总部
上海总部
北方总部
南方总部

光大资料研究企业
中国光大证券香港
中国光大财务企业
中国光大融资企业
中国光大期货企业
中国光大证券国际

全国39个营业部

n 银行和证券相辅相成

光大证券和光大银行是同属光大集团金融企业，光大银行雄厚资金实力为光大证券承购包销证券提供了有力资金保障，同时也可为企业提供长短期结合融资服务。1999年光大集团受让了工商银行持有申银万国19%左右股份，成为申银万国证券最大单一股东。

中国光大银行
中国光大集团
控股

光大证券
控股

申银万国证券

19%

n 投资银行业务
作为一家全国性证券企业，光大证券拥有雄厚金融集团背景，含有和大项目相匹配强大证券承销实力。
光大证券投行业务虽只有短短四年历史，但发展迅猛，1999年新股发行、配股、增发主承销家数为19家，仅次于国泰君安证券21家而位居次席，在1999年,光大证券在承销额度排名榜上名列第四。共帮助企业筹集资金64.69亿元。

1999年证券企业新股发行、配股、增发主承销家数前十八位

1
国泰君安
21

11
国通证券
5
2
光大证券
19

13
山东证券
5
3
海通证券
17

14
西南证券
4
3
国信证券
17

15
北京证券
3
5
南方证券
16

15
华泰证券
3
6
中信证券
14

15
湘财证券
3
6
华夏证券
14

18
河北证券
2
8
广发证券
12

18
东方证券
2
9
大鹏证券
8

18
长城证券
2
10
申银万国
6

18
长江证券
2
11
联合证券
5

18
厦门证券
2
资料起源；
1999年证券企业新股发行、配股、增发主承销金额前二十位
单位：万元
1
国泰君安
987579.00

11
广发证券
97375.39
2
海通证券
934368.00

12
国通证券
93937.00
3
南方证券
739596.70

13
山东证券
79999.00
4
光大证券
646866.13

14
西南证券
77206.20
5
国信证券
524294.00

15
平安证券
72480.00
6
中信证券
338155.50

16
大鹏证券
69206.00
7
申银万国
289178.00

17
华泰证券
66191.70
8
北京证券
247990.00

18
河北证券
58012.00
9
华夏证券
193252.51

19
东方证券
48480.00
10
联合证券
182896.00

20
长城证券
35174.00
资料起源：

n 香港及海外业务
中国光大控股下属中国光大证券（香港）和中国光大融资在中国相关弟兄部门合作下，以不一样角色主动参与了十余家H股企业及40余家香港企业股票发行上市工作，在香港及海外市场取得了良好声誉。其中参与发行中国企业股票香港上市部分项目有：

股票简称
发行种类
发行年度
担当角色
兖州煤业
H股发行
1998
承销团组员
恒安集团
H股发行
1998
保荐人
江西铜业
H股发行
1997
副牵头经办人
第一拖拉机
H股发行
1997
联席经办人
北京北辰
H股发行
1997
包销商
大唐发电
H股发行
1997
包销商
南京熊猫
H股发行
1996
承销团组员
经纬纺机
H股发行
1996
承销团组员
海兴轮船
H股发行
1994
承销团组员
仪征化纤
H股发行
1994
承销团组员
上海石化
H股发行
1993
承销团组员

中国光大证券（香港）是香港联合交易所会员，同时中国光大融资也立即成为香港创业板合资格保荐人。

第三章 多个可选择上市地上市条件

一 中国A股上市条件
《企业法》要求股份申请其股票上市必需符合下列条件:
(一) 股票经国务院证券管理部门同意已向社会公开发行;
(二) 企业股本总额不少于人民币五千万元;
(三) 开业时间在三年以上,最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设置,或本法实施后新组建成立,其关键提议人为国有大中型企业,可连续计算;
(四) 持有股票面值达人民币一千元以上股东人数不少于一千人,向社会公开发行股份达企业股份总数百分之二十五以上;企业股本总额超出人民币四亿元,其向社会公开发行股份百分比为百分之十五以上;
(五) 企业在最近三年内无重大违法行为,财务会计汇报无虚假记载;
(六) 国务院要求其它条件。

二 中国B股上市条件
以募集方法设置企业，申请发行境内上市外资股，应该符合下列条件：
(一)所筹资金用途符合国家产业政策；
(二)符合国家相关固定资产投资立项要求；
(三)符合国家相关利用外资要求；
(四)提议人认购股本总额不少于企业拟发行股本总额35％；
(五)提议人出资总额不少于1.5亿元人民币；
(六)拟向社会发行股份达企业股份总数25％以上；拟发行股本总额超出4亿元人民币，其拟向社会发行股份百分比达15％以上；
(七)改组设置企业原有企业或作为企业关键提议人国有企业，在最近3年内没有重大违法行为；
(八)改组设置企业原有企业或作为企业关键提议人国有企业，最近3年连续盈利；
(九)国务院证券委员会要求其它条件。

企业增加资本，申请发行境内上市外资股，除应该符合本要求第八条第(一)、(二)、(三)项要求外，还应该符合下列条件：
(一)企业前一次发行股份已经募足，所得资金用途和募股时确定用途相符，而且资金使用效益良好；
(二)企业净资产总值不低于1.5亿元人民币；
(三)企业以前一次发行股票到此次申请期间没有重大违法行为；
(四)企业最近3年连续盈利；原有企业改组或国有企业作为关键提议人设置企业，能够连续计算；
(五)国务院证券委员会要求其它条件。
以提议方法设置企业首次增加资本，申请发行境内上市外资股，还应该符合本要求第八条第(六)项要求。
三 中国第二交易系统发行上市条件（还未正式公布）
中国第二交易系统对象是其产品含有高新技术含量企业和有发展前景成长型企业。
在中国第二交易系统上市企业首次公开发行股票，必需符合下列条件：
（一） 已改制设置或依法变更为股份企业；
（二） 在同一管理层下，连续经营两年以上。原有企业整体改制或有限责任企业依法变更，能够连续计算；
（三） 在最近两年内没有重大违法违规行为，财务会计汇报文件无虚假记载;
（四） 中国证券委员会要求其它条件。
申请其股票在中国第二交易系统上市企业，还必需符合下列条件：
（一） 股本总额不少于人民币二千万元;
（二） 持有股票面值达人民币一千元以上股东人数不少于二百人,社会公众持有股份达企业股份总数百分之十五以上;
（三） 中国证券委员会要求其它条件。
中国证监会能够依据证券市场实际情况，对上述发行、上市条件给予豁免或调整。

四 香港创业板上市条件
（一） 要有两年活跃营业纪录，但无盈利要求
（二） 最低公众持股量是发行股本10%或港币3000万元（取其高者）
（三） 要有”业务目标申明”,清楚说明大约三年内企业关键业务方向和目标,对集资用途须有明确说明
（四） 企业必需有明确主营业务，但许可有部分支持主营业务相关业务，不接收综合及投资企业申请
（五） 企业须于以下国家或地域注册成立:香港、中国、百慕达及开曼群岛
（六） 创业板接收全部行业企业来上市，但预期关键将会是高成长科技类企业
（七） 创业板欢迎风险投资将其投资企业上市, 也许可综合企业将其部分增加性项目分拆上市
五 推荐境外上市预选企业条件
（一） 符合国家产业政策。关键支持符合国家产业政策大中型企业，向能源、交通、原材料等基础设施、基础产业和高新技术产业及国家支持关键技改项目倾斜，合适考虑其它行业。企业应属于国家许可外商投资行业。
（二） 企业有发展潜力，急需资金。企业发行股票所募资金应有明确用途，关键用于企业生产发展，应符合向集约化经营转变要求，部分资金也可用于调整资产负债结构、补充流动资金等。标准上企业应含有基础落实资金使用计划。属于基建、技改项目建设，应符合国家相关固定资产投资、技术改造立项要求。有经国务院同意急需外汇重大技术引进项目标企业，可优先考虑。
（三） 企业含有一定规模和良好经济效益。申请企业应有连续三年盈利业绩，同时考虑到企业筹资成本、上市后表现和运作合理性，预选企业需要达成一定规模：企业改组后投入上市企业部分净资产规模通常不少于4亿元人民币，经评定或估算后净资产税后利润率达成10％以上，税后净利润规模需达成6000万元以上。募股后国有股通常应占控股地位，对于国家政策要求绝对控股行业或企业，企业发行股票后国有股百分比应超出51％。
对国家支持发展基础设施建设项目，境外证券交易所对业绩有豁免，能够不需要连续三年盈利业绩。对国务院确定现代企业制度试点企业，试点取得显著进展，相同条件下合适优先考虑。
（四） 企业发行境外上市外资股筹资额估计可达4亿元人民币(折合约5000万美元)以上。
（五） 企业有一定创汇能力。 创汇水平通常需达成税后净利润10％，确保上市后分红派息有可靠外汇起源，属于基础设施等行业可合适放宽，但应取得相关外汇管理部门同意。
（六） 企业有一定著名度和经营管理水平。企业产品市场拥有率在中国同行业中名列前茅，连续三年比较稳定；企业关键管理人员应有很好专业水平和管理经验，在上市前后能保持基础稳定。

附件一
中国证监会股票发行核准程序
（3月17日）

为深入提升股票发行核准工作透明度,依据《中国证券法》相关要求,现将修订后股票发行核准程序公告以下：

一、 受理申请文件

发行人根据中国证监会颁布《企业公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件,经省级人民政府或国务院相关部门同意后,由主承销商推荐并向中国证监会申报。

中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理决定。未按要求要求制作申请文件,不予受理。同意受理,依据国家相关要求收取审核费人民币3万元。

为不停提升股票发行工作水平,主承销商在报送申请文件前,应对发行人教导十二个月,并出具承诺函。

在教导期间,主承销商应对发行人董事、监事和高级管理人员进行《企业法》、《证券法》等法律法规考试。如发行人属1997年股票发行计划指标内企业,在提交发行审核委员会审核前,中国证监会对发行人董事、监事和高级管理人员进行《企业法》、《证券法》等法律法规考试。应考人员必需80%以上考试合格。

如发行人申请作为高新技术企业公开发行股票,由主承销商向中国证监会报送推荐材料。中国证监会收到推荐材料后,在5个工作日内委托科学技术部和中国科学院对企业进行论证,科学技术部和中国科学院收到材料后在40个工作日内将论证结果函告中国证监会。经确定高新技术企业,中国证监会将通知该企业及其主承销商根据《企业公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件,并给予优先审核。

二、初审

中国证监会受理申请文件后,对发行人申请文件合规性进行初审,并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。

主承销商自收到初审意见之日起10日内将补充完善申请文件报至中国证监会。

中国证监会在初审过程中,将就发行人投资项目是否符合国家产业政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见,两委自收到文件后在15个工作日内,将相关意见函告中国证监会。

三、发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善申请文件深入审核,并在受理申请文件后60日内,将初审汇报和申请文件提交发行审核委员会审核。

发行审核委员会根据国务院同意工作程序开展审核工作。委员会进行充足讨论后,以投票方法对股票发行申请进行表决,提出审核意见。

四、核准发行

依据发行审核委员会审核意见,中国证监会对发行人发行申请作出核准或不予核准决定。给予核准,出具核准公开发行文件。不予核准,出具书面意见,说明不予核准理由。

中国证监会自受理申请文件到作出决定期限为3个月。

五、复议

发行申请未被核准企业,接到中国证监会书面决定之日起60日内,可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内,对复议申请作出决定。

附件二
《股票发行上市教导工作暂行措施》
（3月17日）

一、为了促进企业转换经营机制,发挥现代企业制度功效,提升上市企业质量,依据《中国证监会股票发行核准程序》,制订本措施。

二、 拟公开发行股票（A、B股）股份（以下称拟发行企业）应符合《企业法》各项要求,在向中国证监会提出股票发行申请前,均须含有主承销资格证券企业（以下称教导机构）教导,教导期限为十二个月。

三、教导机构应严格根据《企业法》、《证券法》等法律法规要求,勤勉尽责,老实信用,做好教导工作。拟发行企业应主动配合教导机构做好工作,按要求提供企业相关情况,并对所提供资料真实性负责。

四、中国证监会派出机构（以下简称派出机构）负责辖区内拟发行企业教导工作监督管理。

五、教导内容关键包含以下方面：

1、股份设置及其历次演变正当性、有效性。

2、股份人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。

3、对企业董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份股东（或其法人代表）进行《企业法》、《证券法》等相关法律法规培训。

4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构,并实现规范运行。

5、依据股份企业会计制度建立健全企业财务会计制度。

6、建立健全企业决议制度和内部控制制度,实现有效运作。

7、建立健全符合上市企业要求信息披露制度。

8、规范股份企业和控股股东及其它关联方关系。

9、企业董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份股东持股变动情况是否合规。

六、教导机构对拟发行企业进行教导时应配置三名以上教导人员,授权其代表教导机构从事教导工作。教导人员必需是有主承销资格证券企业正式从业人员、并从事证券承销业务两年以上。教导人员中,最少有两人含有教导两家以上企业股票发行上市经验。教导机构能够聘用有证券从业资格注册会计师、律师等帮助教导人员做好教导工作。教导汇报由教导人员完成,并签字负责。教导机构、教导人员及其所聘用注册会计师、律师等视为内幕人员,应该遵守相关内幕人员法律要求。

七、教导工作开始前十个工作日内,教导机构应该向派出机构提交下列材料：

1、 教导机构及教导人员资格证实文件（复印件）；

2、 教导协议；

3、 教导计划；

4、 拟发行企业基础情况资料表（附表一）；

5、 最近两年经审计财务汇报（资产负债表、损益表、现金流量表等）。

八、教导协议应明确双方责任和义务。教导费用由教导双方本着公开、合理标准协商确定,并在教导协议中列明,教导双方均不得以确保企业股票发行上市为条件。教导计划应包含教导目标、内容、方法、步骤、要求等内容,教导计划要切实可行。

九、从教导之日起,教导机构每两个月向派出机构报送一次《股票发行上市教导汇报》（附表二）。教导机构每一次报送汇报,全部要根据汇报中列示各项内容如实填报,并依据相关法律法规要求逐项评定。在此基础上,针对企业存在问题会同拟发行企业董事、监事或相关管理人员认真研究整改方案,跟踪教导,督促整改,并在下一次汇报时说明整改情况。若拟发行企业对教导意见有异议,教导机构应于下一次汇报时书面汇报派出机构。

十、教导机构报送《股票发行上市教导汇报》由派出机构存档备查。教导期满后15个工作日内,教导机构向派出机构报送《发行上市教导汇总汇报》（附表三）,该汇报同时作为拟发行企业股票发行申请文件必备材料。

十一、教导机构在教导过程中应将相关资料及关键情况汇总,建立“教导工作底稿”,存档备查。

十二、教导机构委派教导人员发生变动时,应于变动后十个工作日内汇报派出机构,接替人员承诺完全接收前任工作。拟发行企业更换教导机构时,原教导机构应向派出机构书面汇报解约原因,继任教导机构应于变更后十个工作日内向派出机构提交第七条1、2、3之要求资料,同时对原教导机构解约原因发表意见。继任教导机构表示完全同意前任教导意见,教导期能够连续计算；不然,教导期从继任教导机构开始教导起重新开始计算。

十三、派出机构应对教导机构按第七条要求报送资料进行审查,如有异议应于15个工作日内书面反馈给教导机构。过期不予反馈,视为无异议。教导期间,派出机构能够依据教导汇报所发觉问题对教导情况进行抽查。

十四、教导使用期为三年。即此次教导期满后三年内,拟发行企业能够由主承销机构提出股票发行上市申请；超出三年,则须按本措施要求程序和要求重新聘用教导机构进行教导。

十五、经教导机构申请,派出机构对拟发行企业改制、运行情况及教导内容、教导效果进行评定和调查,并出具调查汇报。

十六、教导机构对拟发行企业教导情况作为评选“信誉主承销商”关键内容,中国证监会优先审核由“信誉主承销商”推荐企业股票发行申请。中国证监会在核准过程中发觉教导不合格,将视情节轻重对教导机构依法作出处理。

十七、有以下情况之一,中国证监会将认定该教导不合格：

1、 拟发行企业存在重大法律障碍,不能实现规范运作；

2、 教导汇报或汇总汇报内容存在重大虚假；

3、 中国证监会认定其它情况。

十八、本措施自公布之日起实施。《相关对公开发行股票进行教导通知》（证监发〖1995〗138号）同时废止。

十九、本措施由中国证监会负责解释。

附件三
中国证监会相关责任人
就股票发行相关问题答记者问
（5月15日）

今年３月１７日公布了《中国证监会股票发行核准程序》、《股票发行上市教导工作暂行措施》，这两个文件引发了各界广泛关注。近日，记者就核准程序和教导措施等相关方面问题采访了中国证监会相关责任人。

一、为何要制订股票发行核准程序？

中国证券市场十余年发展速度是任何国家和地域所不曾有过，不管是上市企业数量及市值，还是从业人员数量和素质，和法规体系建设，已经取得很大进步。不过和发达国家相比，我们市场规模还不大，市场广度和深度不够，规范化程度也不高。伴随中国经济市场化程度提升和由国民经济连续增加带来资本积累增加，证券市场在资本资源动员和配置、尤其是长久资本配置方面作用越来越突出。总结中国证券市场发展经验教训，依据《证券法》要求，我们制订了股票发行核准程序，推行股票发行核准制。其意义在于：

一是深入深化发行机制改革肯定选择。推行股票发行核准制是一场制度变革，在选择和推荐企业方面，改变分配指标、由层层政府选择和推荐企业做法，由主承销商培育、选择和推荐企业，建立各类企业机会均等、优异企业脱颖而出竞争性发行市场。

二是培育证券市场需要。中国证券市场十余年发展取得了很大进步，不过现在市场规模仍较小，市场发育层次较浅。中国沪、深两个交易所总市值约３万多亿元，扣除三分之二非流通部分，可流通资产市值占国民生产总值比重约１２．５％，成熟市场国家这一百分比大多在１００％以上。中国银行贷款余额１９９８年为８６５２４亿元，相