公司并购整合作业流程.doc
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1、股份有限公司并购分析流程并购 是我公司实现战略目的重要手段之一,也是提高公司市场份额、把主业做大做强重要途径。结合公司实际状况和公司有关规章制度,制定本管理办法。因而,公司应在每年战略规划中明确并购方向、目的 ,并由战略部制定出并购筹划。澳洲利亚和中华人民共和国并购活动旺盛,处在改地区前列。据Dealogic数据,年初至今,涉及必和必拓与力拓组建合资公司筹划在内,澳大利亚已宣布并购案总额为1612亿美元,这是有史以来第二次以澳大利亚资产为标并购筹划总额超过1000亿美元。数据显示,澳大利亚年初至今已宣布并购案较增长90%,但如果不算必和必拓、力拓交易,总额增幅只有22%。中华人民共和国年初至并
2、购筹划总额筹划总额为1569亿美元,处在历史上第二稿水平,总额增长8%,占除日本外亚太地区总额一半以上。一、制定并购筹划、并购筹划信息来源1.1战略规划目的1、为了公司长期生存和发展所选取公司整体战略2、战略规划:其核心就是在公司目的和能力与公司所面临市场营销机会之间建立和保持战略配适关系3、这种以市场为导向战略规划,既涉及公司全局性整体战略,又包括针对某一职能部门战略规划,如市场营销规划。4、营销部门在公司整体战略规划中起着非常重要作用:既为公司整体战略筹划作出贡献,又受整体战略筹划指引1.2董事会、高管人员提出并购建议;在完善上市公司并购重组制度方面,建议,要淡化行政色彩、简化审批流程、加
3、快并购重组交易进程,减少交易面临市场风险敞口。 在详细规定方面,例如对收购人在上市公司股份锁定期过严,新增和存量股份均规定锁定三年,不应当对存量股份进行额外规定;对上市公司并购重组税费和交易成本,有关政策应当予以优惠、灵活考虑;应简化豁免要约收购申请程序,对控股股东增持股份,应以充分披露为主,不应规定履行申请豁免要约收购程序。1.3拟定公司目的公司任务拟定后要转化为公司各管理层目的,形成一套完整目的体系,使每个管理层人员均有明确目的二、中华人民共和国并购市场逆势而上中华人民共和国并购市场2.1国内公司海外大显身手,并购金额增幅达九成大中华区知名创业投资与私募股权研究机构清科研究中心对中华人民共
4、和国并购市场,最新研究显示,受国内产业构造调节及中华人民共和国公司海外并购双重因素影响,中华人民共和国并购市场共完毕294起并购交易,披露价格235起并购交易总金额达到33.1.47亿美元,其中,中华人民共和国公司完毕海外并购38起,同比增长26.7:披露交易总金额高达160.99亿美元,同比增长90.1.2.2中华人民共和国公司并购热情高涨,在强有力一揽子刺激政策作用下,中华人民共和国经济增速在全球一枝独秀,高额固定资产投资及巨大居民消费潜力,使中华人民共和国公司对将来预期不断改进,日渐完善并购交易政策,进一步助推了公司对外并购扩张热情,全年各季度完毕并购交易量均保持在较高水平,交易规模在大
5、额海外并购交易带动下不断攀升,中华人民共和国并购市场共完毕294起并购交易,同比增长29.8:其中235起披露价格并购交易总金额达到331.47亿美元。2.3海外并购、外资并购冰火两重天国际金融危机使中资和外资在中华人民共和国跨国并购交易中地位发生逆转,以大型国有公司为主力中华人民共和国公司在海外市场展开大规模并购活动,而饱受危机影响外资公司在国内并购金额大幅下降,海外并购与外资并购呈现出冰火两重天局面。,中华人民共和国公司共完毕38起海外并购交易,披露并购金额达到160.99亿美元,占中华人民共和国跨国并购市场交易金额86.1.而完毕外资并购中华人民共和国公司交易仅33起,披露并购金额仅为2
6、5.84亿美元,占跨国并购交易纵膈13.9.2.4并购与整合方案 符合战略规划规定;优势互补也许性大;投资环境较好;运用价值较高。整合方案制定与实行l 资产交接及接管l 依照资产交接方案,进行交接:l 交接完毕,并购双方在资产交接清单上签字确认l 正式接管并购公司,新公司开始运作由公司各部门参加被并购公司整合工作l 财务部对并购公司进行财务整合l 人事部对并购公司进行公司架构、人员及文化整合l 法务部对并购公司进行法律文献及合同整合l 由销售部进行市场销售区域及渠道整合2.5整共筹划制定与实行流程图整合方案制定资产交接及接管并购公司整合项目组公司指定人员财务部、人事部、法务部、销售部等部门2.
7、6并购筹划制定与实行流程图年度并购筹划并购目的搜寻并购目的拟定并购目的公司初步市场调查战略发展部董事会、战略发展部、公司高管董事会市场部并购项目构成立项目组提交可行性报告可行性报告评审起草并购筹划书项目组或聘请并购专业公司董事会项目组或聘请并购专业公司并购准备阶段初步尽职调查与目的公司订立并购意向书第二方尽职调查项目组项目组专业律师事务所及专业会计师事务所制定并购方案并购合同起草与订立并购总结项目组并购双方及专业律师事务所项目组并购实行阶段并购完毕阶段三、并购筹划应有如下重要内容:项目小组、主合同、核心文本、并购理由及重要根据;并购区域、规模、时间、资金投入(或其他投入)筹划。3.1 由战略部
8、负责进行可行性分析并提交报告3.2 可行性分析应有如下重要内容:外部环境分析,(经营环境、政策环境、竟争环境)资料传递及沟通内部能力分析资产交接及目的公司接管 并购双方优势与局限性;经济效益分析; 政策法规方面分析;目的公司主管部门及本地政府态度分析;风险防范及预测。3.3资产评估及有关资料收集分析上市公司重大资产重组管理办法等监管文献对资产评估执业情形、办法、信息披露、责任、监管等进行了规定,体现了 资产评估在并购重组中定位、地位和影响。3.4资产评估对并购重组推动发挥了积极作用和影响1、资产评估已经成为上市公司重大资产重组定价核心环节。 经并购重组委审核通过案例中,以评估成果为基本定价占9
9、 2.98%,其中以评估成果直接定价占85.96%;涉及直接资产交易上市公司重大资产重组案例100%进行了资产评估,其中92%以上资产交易定价直接使用评估成果。 2、国有资产借助专业化评估定价登陆资我市场,实现了保值增值,提高了资产整体竞争力和运营效率。置入资产涉及国有资产平均评估增值率接近100%,增厚了重组后上市公司每股净资产含量,重组后国有及国有控制市值均有不同限度增长。资产经评估定价后证券化对于国资部门科学监管国有资产、逐渐引入市值考核奠定了良好基本。3、资产评估提高了实行重组质量。标资产注入上市公司实现资产证券化过程中,独立专业化评估服务协助各有关方对标资产形成合理价值判断,客观上遏
10、制了质差资产披着合法交易“形式外衣”进入上市公司,有效防止了上市公司和其她有关方利益受损。 4、资产评估为后金融危机时代以并购重组保经济平稳增长起到了积极作用。新重组管理办法是在股权分置改革基本完毕背景下重大举措,掀起了新一轮资产注入、整体上市热潮,大大增进了上市公司质量和规模效益提高,对于 扭转经济走势、优化经济构造、提高经济运营质量、实现国家经济平稳增长、稳定股市预期发挥了积极有效作用,成为并购新景象下制度性基石和新价值发现者。3.5上市公司规范运作、独立性和信息披露等方面意义1.资产评估是保证上市公司规范运作和独立性重要手段 上市公司控股股东、实际控制人及其她关联方基于解决同业竞争、减少
11、关联交易、理顺产权关系、保证上市公司独立性等目,与上市公司发生重大资产交易,资产评估介入有助于关联交易定价公允性,防止关联方损害上市公司和其她股东利益,从而增进上市公司规范运作。在 过会57个项目中,55个项目涉及关联交易,占总数96.49%,其中53个项目均进行了评估,49个项目中置入资产直接以评估成果定价。2.资产评估是上市公司信息披露重要内容 按照关于监管规定,资产评估报告等有关信息需在重大资产重组申请文献中做充分披露,涉及采用基于将来收益预期估值办法理由和评估假设前提合理性、预期将来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理性阐明。上市公司及时、完整地披露资产评估有关信息,有助于督促评估
12、机构勤勉尽责地履行职责,提高资产评估报告质量;有助于投资者更全面分析注入资产合理价值,抑制过度投机和盲目投资。五、并购谈判及签约5.1由法律顾问负责外资并购文本并购合同重要条款;并购合同是整个并购行为进行基本,是并购双方就所有并购问题达到一致意见体现,同步,它也是实际并购操作准则和将来争议解决依照。由此,并购合同在并购中作用和地位可见一斑。因而,为保证并购顺利进行和减少此后不必要纠纷,一份内容详尽明确、语言直接无歧义并购合同是必不可少。并购合同普通有三个某些构成:首部、主文和附件。首部重要用来写明并购当事人各种基本状况,重要涉及名称、地址、法定代表人姓名、国籍等;附件重要涉及财务审计报告、资产
13、评估报告、土地转让合同、政府批准文献、财产清单、职工安顿方案等;主文是并购合同核心某些,重要涉及如下几种内容:陈述条款、保密条款、先决条件条款、补偿保证条款、争议解决条款、法律合用条款及定义条款等。这些重要条款是并购合同精髓之所在,下面将择要述之。陈述并购合同中陈述条款,重要是指目的公司或并购方就对方就其所关怀方面提出问题必要做出真实陈述。在外资并购中,鉴于国界、交通、语言、文字等各种客观因素导致不便,并购合同当事人不能充分获取对方信息,从而也就增大了并购商业和法律风险,而陈述条款可以起到防范此种风险于未然作用,因而也备受当事人关注。普通来说,在外资并购中,并购方规定目的公司作出陈述重要涉及如
14、下内容: A目的公司主体合法,即目的公司合法成立,其成立文献、营业执照真实有效,年检手续已经合法办理等; B转让股权或资产合法和真实,以及目的公司对其所转让股权或资产拥有权利范畴及限制;C目的公司资产与负债状况;D与目的公司关于合同内容;E目的公司内部劳资关系;F目的公司投保状况;G与目的公司关于环保问题;H目的公司负债状况;I目的公司生产经营现状;J目的公司人员状况,涉及在职职工和退休职工人数、职位设立、社会保障基金缴纳状况等;K目的公司纳税状况;L与目的公司关于重大诉讼、仲裁和行政惩罚等。同步,目的公司普通也会规定并购方做出如下有关内容陈述:A并购方主体合法;B并购方并购动机。并购方并购动
15、机各种各样,有是为了配合公司发展战略,加强原有公司核心竞争力,有是想炒作资产或股权以便转手牟利,尚有也许是为了实现非法目。目的公司普通都但愿并购方将目的公司作为一项实业好好经营,而不喜欢其倒卖资产或股权,更不但愿并购方通过并购实现其非法目。因而,普通状况下,目的公司都会规定外国投资者在陈述条款中对其并购动机做出阐明;C用于并购资金数量和来源;D并购方当前具备经营资质和技术水平;E并购方商业信誉和管理能力;F并购方财务状况和经济实力;G并购方对目的公司治理构造和持续发展能力提高方案和筹划保证保证条款是指并购合同当事人互相承诺将竭力促成并购合同订立,促使并购活动顺利完毕一种信誉保证。对并购方来说,
16、其所需做出保证重要为:A保证积极增进董事会(股东会)做出顺利通过并购合同决策;B保证及时支付资金或其他商定可作为支付方式财产;C在并购过程中,保证及时告知对方任何将影响并购顺利进行之情事;D并购完毕后,保证依照并购合同商定安顿职工、实行构造改革、完善管理制度等;E保证积极对的履行并购合同商定其他义务。而对目的公司而言,因其各自所扮演角色不同,其所需做出保证在内容与并购方也有所不同,详细而言:A保证积极增进董事会(股东会)做出顺利通过并购合同决策;B在并购过程中,保证及时告知对方任何将影响并购顺利进行之情事;C保证竭力发挥本土优势,积极促成并购合同审批通过;D在对方支付对价后及时完毕目的公司交割
17、以及其他有关交付手续;E保证及时对的履行并购合同商定其他义务。保证条款重要起到保证并购合同顺利进行,并购得以最后顺利完毕作用。其与陈述条款在公司并购中均有着不可或缺地位。陈述条款重要规定并购合同当事人在缔结合同过程中本着诚实信用原则履行如实告知义务,防止欺诈并购行为浮现;而保证条款作用则重要体当前并购合同订立后,详细并购活动实现过程中。这是由于,尽管并购合同当事人在并购合同缔结期间,都会聘请法律顾问、财务顾问等专业人员理解知悉对方有关状况以及有关法律政策内容,但是鉴于并购合同订立至并购行为最后完毕尚需一定期间,在这期间仍有也许浮现诸多变数,并购风险也因而而增长,因此,普通并购合同当事人都会订立
18、保证条款来防范并购进程中未知风险。交割前保证事项本条款重要是针对目的公司做出,是并购方为防止目的公司在并购合同订立后,公司资产或股权正式交割前,做出某些损害并购方利益行为而设立,其主线目就是使目的公司资产、运营状况基本与并购方在订立并购合同时所知悉状况相符。其重要涉及: A保证妥善保管其占有和管理财产、印章和帐簿、文书等资料;B保证不擅自订立对目的公司经营发展有重大影响合同;C保证不免费转让、擅自转移、藏匿、私分目的公司资产;D保证不以明显不合理低价进行交易;E对既有债务,目的公司保证不提供额外担保,或提前清偿;对既有债权,目的公司保证不擅自放弃。F保证不做出任何有损目的公司形象,影响目的公司
19、名誉和信誉行为;G其他并购方以为需要目的公司做出保证事项。先决条件所谓先决条件,就是指只有当这些条件成就后,并购合同才干生效特定条件。先决条件条款是并购合同可以实际履行前提,其普通涉及如下内容:A并购所需要各种行政审批。涉及产业进入审批、反垄断审批、国有资产管理部门批准转让审批和其她行政审批。B并购双方董事会(股东会)通过并购合同。C并购方融资过程中需要各种审批。D所有必要税务允许。E第三方允许。例如目的公司债权人、合伙人、供应商、特许权允许方等。只有在所有先决条件条款都完备后来,目的公司才干进行资产或股权转让,并购方才干支付对价,因而先决条件成立是一切并购活动进行基本,同步也是并购活动顺利进
20、行保证。设立先决条件还需要考虑哪一方当事人有责任促使该条件成就,如何判断该条件成就,未成就时会带来何种后果,以及放弃先决条件对其她有关合同影响等诸多因素等。补偿保证补偿保证条款是指并购合同一方当事人保证,因可归责于自身因素导致并购合同不能订立或并购目不能实现,而给相对方导致任何损失,由其承担补偿责任。即本条款是基于并购合同一方当事人在合同缔结以及履行过程中也许存在故意或过错,为了保证并购合同顺利订立和履行,同步也为了维护合同当事人各自利益而制定。普通而言,补偿保证条款重要涉及但不限于如下几点内容:A相对方为缔结并购合同所支出各项开支;B拟转让资产或股权价值减少;C相对方因而而支付额外费用及开销
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