新版股东合同范本.doc

股东协议范本
    甲方：    ，身份证号：
   乙方：    ，身份证号：
   第一章 总则
   第一条 为了适应建立现代公司制度的需要，明确公司各股东的合法权益和互相义务，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规的相关规定，特制定本协议书。
   第二条 公司名称为： 。本公司是公司法人，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其所有资产对公司的债务承担责任。
   第三条 公司住所地为：
   第二章 宗旨以及经营范围
   第四条 公司宗旨：充足发挥公司的优势，面向国内外市场，积极开展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。
   第五条 公司经营范围：
    第三章 注册资本、股东出资方式以及比例
   第六条 公司注册资本为：人民币五十万元。
   第七条 各方一致商定出资比例以及出资方式为：
   甲方      %，出资方式为人民币     万元；
   乙方      %，出资方式为人民币     万元；
    第四章 股东的权利和义务
   第八条 全体股东在本协议签字后 天内，必须按协议办理认缴出资的手续，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。认缴手续完结后，其入股资产和出资归公司所有。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
   第九条 股东享有如下权利：
   （一） 参与股东会并根据其出资份额享有表决权；
   （二） 了解公司经营状况和财务状况；
   （三） 选举和被选举为董事会成员和监事；
   （四） 按照出资比例分取红利；
   （五） 优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让的 股份；
   （六） 公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产；
   （七） 有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
   （八） 其他法律法规规定享有的权利；
   第十条 股东承担下列义务：
   （一） 遵守公司章程、遵纪守法；
   （二） 按期交纳所认缴的出资；
   （三） 依其认缴的出资额承担公司债务；
   （四） 在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资；
   （五） 不得从事或实行损害公司利益的任何活动：
   （六） 无合法理由不得干预公司正常的经营活动；
   （七） 保守公司秘密。
   （八） 《公司法》规定的其他义务
    第五章 股东会
    第十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
    （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
    （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
    （四） 审议批准董事会的报告；
    （五） 审议批准监事的报告；
    （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七） 审议批准公司的利润分派方案和填补亏损方案；
    （八） 对公司增长或减少注册资本作出决议；
    （九） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
    （十） 对公司合并、分立、改变经营范围解散和清算等事项作出决议；
    （十一） 修改公司章程。
    第十二条 股东会的初次会议由甲方召集和主持。
    第十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，每一元人民币为一个表决权。
    对公司增长或减少注册资本、分立、合并、解散、清算、变更公司形式、修改章程、公司对外担保等重大事务须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
    对于以上所列事务外的一般事务，实行表决权过半数通过。
    第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议
定期会议按本协议规定准时召开。
    临时会议可以由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或监事建议召开。但应当于会议召开 日前告知全体股东，定期会议每半年召开一次，股东出席股东会议也可以书面委托别人参与，行使委托书载明的权利。
    股东经告知后既不参与股东会又没有书面委托别人参与的，视为自动放弃表决权。
    如有恶意或明显故意不告知部分股东而召开股东会，致使部分股东未能参与股东会时，该次股东会所作决议无效，应重新对所议事项进行表决。
    第十五条 股东会应对所议事项制作书面决议，出席会议的股东应当在决议上署名。会议记录和书面决议应妥善保存。
    第六章 董事会
    第十六条 公司设立董事会，由甲方担任公司董事长兼任公司法定代表人。公司平常经营支出 元以上均需要董事长签字批准。
    公司不设立副董事长。
    第十七条 董事由股东会选举产生。
    董事长缺任时，由董事长指定的董事代行董事长的职权。
    董事会对所议事项实行三分之二多数成员通过原则。
    董事会每季度召开一次，如有重大事项，也可随时召开。
    第十八条 董事会由董事长召集和主持，应于 日前告知董事、总经理、监事，如遇紧急情况，可提前 小时告知，如上述人员经两次以上告知且推迟一次会议时间后仍不参与会议，视为自动放弃相应权利，董事会所作决议有效。
    董事会会议应制作会议纪要和董事会决议，参与会议人员均应签字。
    第十九条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
    （一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
    （二） 执行股东会的决议；
    （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
    （四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五） 制定公司的利润分派方案和填补亏损方案
    （六） 制定公司增长或减少注册资本的方案；
    （七） 制定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算方案；
    （八） 决定公司内部管理机构的配置；
    （九） 聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘财务负责人，决定其报酬事宜。
    （十） 制定公司的基本管理制度；
    （十一） 制定公司章程修改方案和说明
    （十二） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在适当时候及时向股东会报告。
    第七章 监事制度
    第二十条 公司设监事一人，由乙方担任公司监事。
    第二十一条 监事行使下列职权：
    （一）检查公司财务；
    （二）对董事、经理及其他管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事及经理提出罢免的建议；
    （三）当董事、经理及其他管理人员行为损害公司的利益时，规定其予以纠正；
    （四）建议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
    （五）向股东会会议提出提案；
    （六）当董事、经理及其他管理人员有违反公司法行为，给公司导致损失的，可以对其提起诉讼；
    （七）公司章程规定的其他职权。
    第八章 总经理
    第二十二条 公司设总经理一人，由丙方担任。总经理对董事会负责，负责公司具体经营活动，行使下列职权：
（一） 组织实行董事会决议
（二） 主持公司的经营活动和管理工作
（三） 拟定公司内部管理机构设立方案
（四） 组织实行公司年度经营计划和投资方案
（五） 拟定公司各项管理制度
（六） 提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其别人员
（七） 总经理列席董事会会议
（八） 决定正常经营所需的财务开支（如单次或一定期限累计超过必要的额度，由董事长签字确认后，决定开支）
（九） 董事会授予的其他职权。
    第九章 股东转让出资以及股权转让
    第二十三条 公司股东在公司登记后，不得抽回投资，但可依法转让出资。
    第二十四条 股东之间可以互相转让其所有出自或部分出资。
    第二十五条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数批准；股东应就其股权转让事项书面告知其他股东征求批准，其他股东自接到书面告知之日起满三十日未答复的，视为批准转让。其他股东半数以上不批准转让的，不批准的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为批准转让。
　　经股东批准转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商拟定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
    第二十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册，并依法办理工商变更登记或备案手续。
    第二十七条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
　　（一）公司连续五年不向股东分派利润，而公司该五年连续赚钱且符合分派利润条件的；
　　（二）公司合并、分立、转让重要财产的；
　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
    第十章 公司增资以及增长股东
    第二十八条 公司允许按照《公司法》规定增长股东人数，但应依法办理工商登记手续。
    第二十九条 增长股东的程序、出资额、出资折算比例等具体办法由公司董事会制定方案，交由股东会表决通过。股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
    第十一章 财务核算及利润分派
    第三十条 公司依法建立财会制度。具体制度由执行董事或董事会提出方案，报股东会表决通过。
    第三十一条 公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。公司的一切凭证、单据、账薄、报表用汉字书写。
    第三十二条 利润分派是指公司在支出各项费用，依法纳税并提取三金后的纯利润按股东出资比例进行分红，股东的投资逐年以利润分派的方式进行回收，股东不得随意撤回投资。
    第三十三条 公司注册成立前各股东所花的开办费用计入股东的出资额，股东足额认缴出资的公司依法注册成立后，各项开支计入公司费用，从公司注册资金中支出，股东个人不再承担公司支出费用，股东用于公司正常经营所花的实际费用由公司予以报销。
    第三十四条 利润分派每个会计年度进行一次，如公司经营亏损，则依法进行亏损填补。
    第三十五条 公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，由董事长于每年 月 日之前送交各股东，如有亏损，应作亏损因素的具体书面说明。
    第三十六条 财务会计报告必须涉及下列财务报表及附属明细表：
（一） 资产负债表
（二） 损益表
（三） 财务状况变动表
（四） 钞票流量表
（五） 财务状况说明书
（六） 债权债务清单，涉及发生时间、履行期限、数额、发生因素等项内容；
（七） 亏损因素说明书。
    第十二章 劳动用工制度
    第三十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动协议，参与社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
第十三章 解散和清算
    第三十八条 公司营业期限为 年，从公司《公司法人营业执照》签发之日起计算。
    第三十九条 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一） 营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时
（二） 股东会议决定解散
（三） 因公司合并、分立、被收购兼并、分立时解散
（四） 公司被依法宣告破产
（五） 公司被依法吊销营业执照
（六） 由于不可抗力的因素，公司组建后连续 年亏损，无力继续经营时，经股东会批准，可宣告公司终止并进行清算。
（七） 其他法定事由。
    第四十条 公司解散时，应根据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。
    第四十一条 清算组在清算期间行使《公司法》规定的各项职权，并按《公司法》规定的程序进行。
    第十四章 争议解决
    第四十二条 股东之间出现争议应当和谐协商解决，协商不成任 何一方可向人民法院提起诉讼。
    第四十三条 因任何股东违约，导致本协议不能履行或不能完全 履行时，除应补偿公司的实际损失外，守约股东都有权规定其依照本协议第九章的规定将股份转让。
    第十五章 其他事项
    第四十四条 本协议经股东共同协商订立，股东均应在协议上签字或盖章，自公司依法核准注册成立之日生效。
    第四十五条 本协议未规定的事项，合用《公司法》及其他法律法规的相关规定。或可由订立协议的全体股东协商解决，必要时可对本协议作补充。补充协议必须交审批部门备案。
    第四十六条 按照本协议规定的各项原则所制定的公司章程为本协议的组成部分，全体股东均应遵守。
    第四十七条 本协议一式六份，各股东一份，如增长股东，根据实际需要增长。另两份由见证人留存 。

甲方： 乙方：

年 月 日