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有限公司

章

程

2010年 月
目 录

第一章 总 则
第二章 公司宗旨和经营范围
第三章 股东、注册资本及出资方式
第四章 公司机构和职权
第五章 财务会计
第六章 职工及工会
第七章 期限、终止和结算
第八章 附 则

第一章 总 则

第1条 公司名称：
公司住所：
第2条 公司的组织形式为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对其债务承担责任。
第3条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第二章 公司宗旨和经营范围

第4条 公司的宗旨是：
第5条 公司的经营范围是：

第三章 股东、注册资本和出资方式

第6条 公司股东为 ，住所为
第7条 公司注册资本为：人民币 万元。
第8条 出资方式：现金出资。
第9条 出资期限：公司设立前一次性出资到位。

第四章 公司机构及职权

第10条 公司不设股东会，下列事项由股东决定：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； 　
（三）委派和更换监事，决定监事的报酬事项；　
（四）批准执行董事的报告；
（五）批准监事的报告；
（六）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（九）对发行公司债券作出决定；
（十）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（十一）制定或修改公司章程；
（十二）聘任公司经理。
股东作出以上决定时，应当采用书面形式，并由股东盖章后置备于公司。
第11条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事可以兼任公司经理。执行董事由股东委派。执行董事任期３年，任期届满，经股东决定可连任。
第12条 执行董事是公司的法定代表人，是代表公司行使职权的签字人。
执行董事对股东负责，行使下列职权：
（一）执行股东的决定；
　　（二）制订公司的经营计划和投资方案；
　　（三）制订公司的年度财务方案、决算方案；
　　（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
　　（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；
　　（九）制订公司的基本管理制度；
（十） 代表公司签署有关文件。

第13条 公司设经理，对股东负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
组织实施公司年度经营计划和投资草案；
（二）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司的基本管理制度；
（四）制定公司的具体章程；
（五）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（六）提请聘任或者解聘除应由股东聘任或者解聘以外的负责管 理人员；
（七）股东授予的其他职权。

第14条 公司不设监事会，设非职工代表监事1名，由股东委派产生。监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
　　（四）向股东提出提案；
　　（五）根据法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
第15条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第五章 财务会计

第16条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第17条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。公司的一切会计凭证、账簿和报表一律用中文书写。
第18条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积，并可以提取一定比例的任意公积金。
第19条 公司法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和任意公积金之前，先用当年利润弥补亏损。
第20条 公司弥补亏损和提取公积金所余利润按股东出资比例分配。

第六章 职工及工会

第21条 公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。公司在劳动部门核准的招工计划内，自行公开招聘，经考核，择优录用所需的职工。
第22条 公司录用职工，公司和职工双方应遵守《中华人民共和国劳动法》以及中国的其他有关法律，法规，并依法订立劳动合同，明确规定劳动保护、劳动纪律、报酬、社会保险、福利待遇，以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除合同的条件、违反劳动合同的责任、双方其他的约定事项等。
第23条 公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、降薪的处分，情节严重的可予解除劳动合同。
第24条 公司职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
第25条 公司工会应当按照中华人民共和国总工会制定的《工会经费管理办法》的规定使用工会经费。

第七章 期限、终止和清算

第26条 公司经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。
第27条 公司延长营业期限,股东必须于营业期限届满前作出股东决定,修改公司章程并办理相应的变更登记手续。
第28条 公司在下列情况下解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
　　 （二）股东决定解散；
　　 （三）因公司合并、分立需要解散；
　　 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　 （五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
第29条 公司依照前条第（一）、（二）（三）项规定解散的，在十五日内成立清算组，清算组人选由股东决定；依照前条第（四）、（五）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第30条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对企业财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清算单，制定清算方案，报股东或者有关主管机关确认。
第31条 清算费用从公司现存财产中优先支付。清算期间，清算委员会代表公司对外起诉、应诉。清算委员会对公司债务全部清偿后的剩余财产，依法纳税后归股东所有。
第32条 清算结束后，由清算组应当提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报股东或者有关主管部门确认后，向原公司登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。

第八章 附 则

第33条 公司实行远洲集团统一管理模式，接受远洲集团的业务指导。
第34条 本章程经股东加盖公章后生效。

股东： （盖章）

二零一零年 月 日