私募项目基金合伙协议模版.doc

协议编号：信A20170X01-01

XXX投资合伙企业(有限合伙)

之

合伙协议

【 】年【 】月【 】日

xx投资管理有限公司

声明与承诺

1、本公司保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，本公司登记编码为xxx。

2、本公司进一步声明，中国基金业协会为本公司和私募基金办理登记备案不构成对本公司投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

3、本公司保证已在签订本合伙协议前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

4、本公司承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

本私募基金投资者

声明

1、本私募基金投资者为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险。

2、本私募基金投资者承诺向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

【 】年【 】月【 】日

目 录
第一条 定义 10
第二条 有限合伙企业的基本情况 12
第三条 合伙人 14
第四条 出资方式、出资额及出资期限 17
第五条 陈述和保证 19
第六条 合伙事务执行及管理人 20
第七条 合伙人会议 24
第八条 投资决策委员会 25
第九条 合伙企业费用 26
第十条 投资业务 28
第十一条 会计、报告及账户 29
第十二条 分配与亏损分担 30
第十三条 退伙、入伙 33
第十四条 解散、清算和终止 35
第十五条 信息披露制度 37
第十六条 违约责任 38
第十七条 法律适用和争议解决 38
第十八条 其他 39
第十九条 附件一 56
第二十条 附件二 58
XXX投资合伙企业(有限合伙)
之
合伙协议
本《XXX投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》（下称“本协议”）由xx投资管理有限公司（下称“xx”）及【上海xx投资管理合伙企业（有限合伙）】（下称“xx”）作为普通合伙人（下称“普通合伙人”）与本协议附件一列明之有限合伙人于2017年【】月【 】日在中国北京市共同订立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。
鉴于：
1、在本协议签署之前，普通合伙人xx、有限合伙人xx于2017年X月签署了编号为信XX的《XXX投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》共同发起设立XXX投资合伙企业(有限合伙)（下称“合伙企业”）；
2、目前有限合伙人同意作为新合伙人加入合伙企业，有限合伙人xx同意退出合伙企业；
3、普通合伙人xx及有限合伙人xx承诺，截止本协议签署之前，合伙企业不存在未书面告知各方的可能导致合伙企业利益受益的情形，包括但不限于债务、或有债务、费用、担保等，并保证合伙企业不会因此遭受任何损失，包括但不限于遭受任何债务追偿、税款追缴及处罚等。如有，则由普通合伙人xx及有限合伙人xx自行承担责任与损失，与普通合伙人xx无关；
4、各方于本协议签订之日对合伙企业进行重组。
为此，全体合伙人根据《合伙企业法》及有关法律、法规的有关规定，经协商一致订立本协议。
第一条 有限合伙企业的基本情况
1.1 设立依据
1.1.1 全体合伙人同意根据《合伙企业法》及本协议约定，共同组建一家有限合伙企业。
1.2 有限合伙企业名称
1.2.1 合伙企业的名称为“XXX投资合伙企业(有限合伙)  ”。
1.3 主要经营场所
1.3.1 合伙企业的主要经营场所为x室。
1.3.2 普通合伙人可视合伙企业的经营需要自行决定变更合伙企业的主要经营场所及注册地，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。
1.4 合伙目的和经营范围
1.4.1 合伙企业全体合伙人设立合伙企业的目的为在法律法规许可的情况下按本协议约定的方式投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。
1.4.2 合伙企业的经营范围如下：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）
1.5 合伙人
1.5.1 合伙人姓名、名称、承担责任方式及住所：
姓名（名称）
承担责任方式
住所
xx投资管理有限公司
无限责任

上海xx投资管理合伙企业（有限合伙）
无限责任

）
有限责任

1.5.2 xx和xx均为合伙企业的普通合伙人，其它合伙人为有限合伙人。
1.5.3 xx担任合伙企业的执行事务合伙人。
1.5.4 xx投资管理有限公司系上海xx投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，担任合伙企业的基金管理人。
1.5.5 经全体合伙人一致同意后，在本企业存续期内可以引入新的合伙人。
1.5.6 普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册（附件一），登记各合伙人姓名或名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息，供合伙人备查。当合伙人相关信息变动时，普通合伙人应相应更新合伙人登记册，并根据需要办理相应的工商变更登记手续。
1.6 合伙期限
1.6.1 合伙企业自营业执照签发之日起成立。合伙企业在营业执照上登记的经营期限为【十（10）】年。
1.7 出质禁止
1.7.1 任何合伙人均不得将其持有的有限合伙份额出质。
1.8 禁止事项
1.8.1 除本协议另有约定或合伙人会议一致同意外，本有限合伙不得从外借入款项、证券或其他财物、对外提供担保（包括保证及物的担保等）或者就其他方的付款义务承担任何责任，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，不得有任何显性或隐性的债务，不得进行本协议约定的投资方式之外的任何投资。
第二条 合伙人
2.1 有限合伙人
2.1.1 合伙企业之有限合伙人应为依据中国法律在中国境内成立并有效存续的实体。
2.1.2 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。
2.1.3 有限合伙人不执行合伙企业的合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。
2.1.4 有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：
（1） 获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（2） 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（3） 其在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（4） 普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。
（5） 参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（6） 对企业的经营管理提出建议；
（7） 参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（8） 依法为合伙企业提供担保。
2.1.5 有限合伙人可以同合伙企业进行交易，可以自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。
2.2 普通合伙人
2.2.1 普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任，但普通合伙人xx仅对本协议签署之日起的合伙企业的债务承担无限连带责任，本协议签署之日前的合伙企业的债务由xx承担无限连带责任。
2.2.2 普通合伙人可以在意见一致的情况下，自行或以合伙企业的名义聘请普通合伙人的关联人作为管理人为合伙企业提供某些管理、行政、运营和其他服务。
2.3 身份转换
除非经合伙人会议批准，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
2.4 投资冷静期
2.4.1 对于除特别约定的主体以外的其他签署本协议并认购合伙企业有限合伙权益的有限合伙人（“认购人”），合伙企业同意给予时间为二十四（24）小时的投资冷静期（“投资冷静期”），合伙企业管理人在投资冷静期内不得主动联系该等认购人。每一认购人对应的投资冷静期自其签署本协议之时开始计算。投资冷静期届满之前,合伙企业及其管理人不得投资运作该认购人已实际缴付的出资金额（如有）。
2.4.2 认购人有权在上述投资冷静期届满之前书面通知合伙企业管理人要求撤回其认购并要求解除本协议。在该认购人投资冷静期届满后，该等认购人无权要求撤回其认购或要求解除本协议。
2.4.3 该等认购人依据本条款要求撤回其认购并要求解除本协议的，普通合伙人、管理人及其他有限合伙人均应予以同意，但该等撤回、解除并不影响合伙企业普通合伙人、有限合伙人及其他非要求撤回和解除的认购人对合伙企业的份额认购，也不影响本协议对本协议其他所有签署方的效力。在该等情况下，本协议对该认购人而言自普通合伙人书面同意接受该等撤回、解除要求之日起方予解除。
2.4.4 认购人依据本条款要求撤回其认购并要求解除本协议的，应随其书面申请一并向普通合伙人返还此前其已签署的本协议所有正本和其他与合伙企业相关的法律文件，在满足前述条件下，管理人应当自收到该认购人发出的书面撤回解除申请之日起二十（20）个工作日内或基金管理人与该认购人另行协商确定的期间内，向认购人无息退还该有限合伙人此前已对合伙企业实缴的全部出资（如有），全体合伙人就该有限合伙人退伙事宜另行协商。
2.4.5 签署本协议的以下主体不适用投资冷静期，无权在投资冷静期内要求撤回其认购并要求解除本协议:
（1） 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金;
（2） 依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品;
（3） 受国务院金融监督管理机构监管的金融产品;
（4） 投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;
（5） 主营业务为投资的专业投资机构；
（6） 法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。
2.4.6 根据中国基金业协会2016年4月15日发布的《关于发布<私募投资基金募集行为管理办法>的通知》，中国基金业协会鼓励按照《私募投资基金募集行为管理办法》第三十条、第三十一条的规定实施回访制度，正式实施时间在评估相关实施效果后另行通知。鉴于本协议签署时该等回访制度正式实施时间未另行通知，因此本协议所有签署方兹此确认并同意，合伙企业不设置回访制度，本协议所有签署方均不会因此向合伙企业普通合伙人、管理人或其他相关机构提出任何权益主张或索赔要求。
第三条 出资方式、出资额及出资期限
3.1 出资方式
3.1.1 所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。
3.1.2 有限合伙人对合伙企业的最低认缴出资额为人民币伍佰万元（￥5,000,000.00）。普通合伙人有权自主决定接受单个有限合伙人更低的认缴出资额，但不得低于相关法律法规或规范性文件要求的最低金额。
3.2 认缴出资
3.2.1 全体合伙人的总认缴出资额为5010万元，其中普通合伙人以货币出资各认缴5万元，其他有限合伙人以货币出资认缴5000万元。
3.2.2 合伙人认缴或者实际缴付的出资额（单位：万元）、缴付期限、出资方式如下表：
名称
类型
出资方式
认缴出资额
实缴出资额
缴付期限
xx投资管理有限公司
普通合伙人
货币
5
0
于2017年12月30日前到位
上海xx投资管理合伙企业（有限合伙）
普通合伙人
货币
5
0
于2017年12月30日前到位
宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
货币
5000
0
于2017年12月30日前到位
3.3 缴付出资
3.3.1 本有限合伙分期出资，各合伙人按认缴比例出资。
3.3.2 有限合伙人每次缴款时间以及金额以普通合伙人发出的《缴付出资通知》（格式如本协议附件二）为准，合伙人均应在本合伙协议约定的时间内，完成向本有限合伙的缴付出资行为。
3.3.3 普通合伙人至少应当提前五（5）个工作日发出缴款通知书。全体合伙人出资时间及数额以该缴款通知书要求为准，应于付款到期日或之前将其当期应实缴的出资额支付至合伙企业账户。
3.4 逾期缴付出资
3.4.1 任何有限合伙人未能在付款日按照《缴付出资通知》足额缴付出资的（但有限合伙人收到《缴付出资通知》的时间晚于付款日的除外），普通合伙人可独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人”，要求其承担逾期缴付责任：自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向本有限合伙支付逾期缴付违约金，直至其将应缴金额缴齐。
3.4.2 如任何有限合伙人自付款日起超过十个工作日仍未能实缴出资的，普通合伙人有权独立决定该有限合伙人无权再作为有限合伙人缴付任何后续出资，普通合伙人有权将该违约合伙人的认缴出资额在其他有限合伙人之间按其当时的实缴出资比例分配，或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的出资承诺，或相应缩减本基金的总认缴出资额。
3.4.3 如因违约合伙人的违约行为给本有限合伙造成损失，违约合伙人应负责赔偿，该等损失包括但不限于：本有限合伙未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担违约责任或者赔偿责任所受到的损失、本有限合伙向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的诉讼费、仲裁费、律师费等费用。
3.4.4 本条第（1）款规定的违约金作为本有限合伙的其他收入，不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额，该有限合伙人也不得分配违约金收入。
3.4.5 尽管有前述约定，普通合伙人从有利于本有限合伙整体利益的角度出发，可独立决定全部或部分免除违约合伙人的违约责任。
3.4.6 为免存疑，有限合伙人自签署本协议之日起就其相应的认缴出资额开始享有合伙企业之有限合伙人的全部权利，但不得就其应实缴而未实缴的出资对应的有限合伙份额享有任何权益。
第四条 陈述和保证
4.1 有限合伙人的陈述和保证
4.1.1 有限合伙人在此承诺和保证，于本协议签署之时：
（1） 其具备认缴合伙企业出资、作为有限合伙人加入合伙企业的主体资格；
（2） 其系根据自己的独立意志判断决定参与本有限合伙，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人提供的法律、投资、税收等建议；
（3） 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义，不存在重大误解情形；
（4） 其充分理解投资合伙企业的风险，合伙企业、普通合伙人、管理团队在任何情形下均不对其投资本金及收益提供任何保证和承诺；
（5） 其缴付至合伙企业的出资来源合法；
（6） 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其内部组织文件（章程、合伙协议等）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务。
4.1.2 有限合伙人进一步承诺和保证，其作为合伙企业的有限合伙人期间：
（1） 其缴付至合伙企业的出资系合法取得且其有合法处分权的资金；
（2） 除非按照本协议的明确约定转让其持有的合伙权益，不以任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益；
（3） 其向合伙企业、普通合伙人提交的有关其主体资格、法律地位、股东及实际控制人（如适用）的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息发生变化，其将尽早通知普通合伙人。
4.2 普通合伙人的陈述和保证
4.2.1 普通合伙人在此承诺和保证：
（1） 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；
（2） 其缴付至合伙企业的出资来源合法；
（3） 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其内部组织文件、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
（4） 普通合伙人将采取一切必要和适当的行动，使合伙企业有效存续，并以有限合伙企业的身份开展经营活动；使合伙企业行使或履行与第三方之间所订立合同项下的权利和义务；实现合伙目的。
第五条 合伙事务执行及管理人
5.1 合伙事务执行
5.1.1 合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。
5.2 执行事务合伙人和管理人的条件和选择程序
5.2.1 合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：
（1） 系在中华人民共和国境内注册的机构；
（2） 为合伙企业的普通合伙人；
（3） 不存在法律法规规定不允许担任执行事务合伙人的情形。
5.2.2 管理人应具备的条件：
（1） 已在基金业协会办理私募基金管理人登记；
（2） 不存在法律法规规定不允许担任私募基金管理人的情形。
5.2.3 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意普通合伙人xx投资管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人，xx投资管理有限公司作为合伙企业的管理人。合伙企业存续期间执行事务合伙人和管理人，除因法定事由外不得变更。但经合伙人会议同意后，普通合伙人之间可以进行执行事务合伙人身份的变更，普通合伙人将其持有的普通合伙份额转让给关联方导致执行事务合伙人发生变更的除外。
5.3 管理人权限
5.3.1 各合伙人确认并同意,xx投资管理有限公司作为管理人对基金的相关募集、管理运作等享有充分的知情权和查询权的相关权利, 具体权限为:

（1） 组织发起项目的开发、尽调、投资，提供项目投资建议供投资决策委员会决策；
（2） 要求执行事务合伙人提供本合伙企业的运营及财务方面的信息及相关资料，包括但不限于合伙企业对外签署的协议等;
（3） 有权随时查阅及复印合伙企业的会计账簿，但是， 应至少在提前五（5）个工作日提前告知执行事务合伙人;
（4） 要求执行事务合伙人提供基金资产组合涉及的项目公司及项目的相关信息及资料，包括但不限于基金资产组合的项目租赁情况、租金收取明细、租赁合同等，但是应至少提前五（5）个工作日提前告知执行事务合伙人;
（5） 对基金资产组合涉及的项目公司及项目进行现场和非现场的调查;
（6） 聘请审计机构对合伙企业、项目公司进行审计;
（7） 检查执行事务合伙人制作的期间分配方案和处置分配方案，如不符合本协议约定的，有权要求执行事务合伙人改正;
（8） 参与决策本合伙企业的项目开发、尽调、投资以及后续项目投后管理工作;
（9） 提供项目处置的建议方案，供投资决策委员会决策;
（10） 负责基金的信息披露以及相关监管部门的备案工作；
（11） 本协议约定由管理人决定的其他事项。
5.4 执行事务合伙人的权限
5.4.1 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的完全、独占及排他的执行合伙事务的权利、权力和裁量权，包括但不限于：
（1） 根据投资决策委员会决议执行合伙企业的投资及其他业务，包括投资对象、投资期限以及投资条件等（应由投资决策委员会决策的事项，须提交投资决策委员会决策）；
（2） 根据投资决策委员会决议代表合伙企业取得、拥有、管理、运用、维持和处分合伙企业财产，包括但不限于股权、债权、物权、待投资现金、待分配现金、费用备付现金等；
（3） 根据投资决策委员会决议采取合伙企业维持合法存续和以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
（4） 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
（5） 聘请会计师事务所为合伙企业提供审计服务、律师事务所为合伙企业提供法律服务、其他专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供其他服务；
（6） 托管（如有）并维持合伙企业的财务会计记录和账册；
（7） 订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
（8） 为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；
（9） 采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
（10） 根据法律规定处理合伙企业的涉税事项；
（11） 代表合伙企业对外签署文件；
（12） 变更其委派至合伙企业的代表；
（13） 采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
（14） 法律及本协议授予的其他职权。
5.4.2 全体合伙人在此特别同意执行事务合伙人依照本协议并在不违反法律强制性规定的前提下对下列事项拥有独立决定权，但应在以下事项发生5个工作日以内及时告知有限合伙人：
（1） 决定改变合伙企业的主要经营场所；
（2） 改变合伙企业名称；
5.5 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力
执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取的全部行为，均对合伙企业具有约束力。
5.6 执行事务合伙人委派代表
执行事务合伙人应以书面方式指定其委派的代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。
5.7 执行事务合伙人的赔偿责任
5.7.1 执行事务合伙人应当促使合伙企业的日常经营活动符合法律法规、本协议的规定。执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，不得从事损害合伙企业利益的活动。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应向合伙企业承担赔偿责任。
5.8 责任的限制
5.8.1 执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问及上述人员的关联人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额或财产份额，亦不对有限合伙人的投资本金及收益承担任何保证责任；所有实缴出资额或财产份额的返还及合伙企业收益分配均应源自合伙企业的可用资产。
5.8.2 除非由于故意、重大过失、恶意或欺诈行为，执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问及上述人员的关联人不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。
5.9 免责保证
5.9.1 各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于合伙企业。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意、重大过失、恶意或欺诈所引起。
5.10 利益冲突和关联交易
5.10.1 执行事务合伙人必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，为合伙企业的最大利益处理合伙事务。如合伙企业与普通合伙人或其管理的其他投资组织发生利益冲突，或者普通合伙人及其关联人与合伙企业发生关联交易，或者出现其他异常情况，经投资决策委员会同意，普通合伙人应本着公平、公正、公开的准则根据本协议确定的程序进行决策、处理，保障合伙企业的利益，并及时将关联交易、利益冲突及异常情况处置事宜向有限合伙人进行披露，不得损害合伙企业及有限合伙人的利益。
5.11 执行事务合伙人的违约处理办法
执行事务合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约和赔偿责任。
第六条 合伙人会议
6.1 合伙人会议
6.1.1 合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议行使如下职权：
（1） 修改有限合伙协议；
（2） 决定合伙企业的投资期限、合伙企业的合并、分立、解散或组织形式的变更；
（3） 批准新的普通合伙人入伙、现有普通合伙人退伙（根据本协议第12.2.2款约定的普通合伙人当然退伙情况除外）或向第三方转让合伙份额；
（4） 有限合伙人的入伙及退伙；
（5） 决定将普通合伙人转变为有限合伙人或有限合伙人转变为普通合伙人；
（6） 决定更换执行事务合伙人；
（7） 审议批准合伙企业的年度预算和决算；
（8） 本协议约定的需要合伙人会议决定的其他事项。
6.1.2 合伙人会议不应就合伙企业项目投资或其他与合伙企业合伙事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。
6.1.3 合伙人会议由管理人负责召集并主持。管理人不能履行或不履行职务，由执行事务合伙人负责召集并主持。合伙人会议的召集人须提前十五（15）日以电话、传真或邮寄方式通知各合伙人，告知其合伙人会议召开的时间、地点、需表决事项等内容。合伙人参加会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。
6.1.4 合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。合伙人为自然人的，应本人亲自参加会议，合伙人为法人或其他组织的，应由其授权代表持加盖合伙人公章的授权委托书亲自参加会议。合伙人会议以现场会议方式召开的，以合伙人到达会议现场为参加会议；以电话会议方式召开的，以合伙人拨入会议电话系统为参加会议；以通讯表决方式召开的，视为全体合伙人参加会议。
以现场会议方式召开会议的，参加会议的合伙人应现场签署表决票或决议；以电话会议方式或通讯表决方式召开合伙人会议的，参加会议的合伙人应签署书面表决票或决议，所有合伙人的投票意见以表决票或决议上签署的意见为准。
6.1.5 除本协议另有约定外，合伙人会议讨论第6.1.1条所列各事项时，由全体合伙人一致通过方可作出决议。
6.1.6 合伙企业拟通过新三板协议转让方式进行股份交易的需经合伙人一致同意。

第七条 投资决策委员会
7.1 投资决策委员会
7.1.1 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，有限合伙设投资决策委员会（以下称“投决会”），其主要职责为：
（1） 提出支持或否决有限合伙对投资项目的投资意见；
（2） 处置有限合伙的资产/权益，包括但不限于转让有限合伙的投资股权/债权、放弃合伙企业的债权、在有限合伙的资产/权益上设置担保或其他负担；
（3） 实质性变更有限合伙投资权益，包括但不限于变更有限合伙债权的利率/借款期限/借款金额/担保条件、变更/决定合伙企业投资股权的对价；
（4） 决定修改、变更、补充或新增项目投资相关交易文件；
（5） 行使或放弃有限合伙在项目投资相关交易文件项下的权利，包括但不限于出席被投资企业股东会并表决的权利；
（6） 委派或撤换被投资企业董事、监事、高级管理人员等代表；
（7） 其他与有限合伙的投资、债权或其他权益相关的重大事项。
7.1.2 投决会由2名委员组成，其中1名委员由xx指派（并可由xx撤换），1名委员由xx指派（并可由xx撤换），投决会的投资决议应由2名委员全票表决赞成视为决议通过，项目投资的投资协议签署后，普通合伙人应当及时向有限合伙人提供一份投资协议的复印件。
7.1.3 未经投决会以书面形式作出决议的，普通合伙人不得代表有限合伙进行投资、实现投资或者对投资进行退出或其他处置。
7.1.4 在遵守本协议其余条款的情况下，任何一个委员以书面形式提前【五】个工作日向其余委员发出提议，均可召开投资决策委员会。投资决策委员会由召集人负责主持。无法亲自参加会议的投资决策委员会委员，需要书面委托代理人代为出席和表决。
7.1.5 投资决策委员会可以以现场及/或非现场方式召开并表决，非现场方式包括电话会议、视频会议等一种或几种全体参会人员均可有效获取信息的方式。
第八条 合伙企业费用
8.1 合伙企业费用
8.1.1 合伙企业应承担与合伙企业之设立、运营、投资、终止、解散、清算等事宜相关的包括但不限于下列费用：
（1） 开办费，是指本企业之组建、设立所需的相关费用，包括筹建费用，本企业募集费用，法律、会计等专业顾问咨询费用等；
（2） 有限合伙自身的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；
（3） 所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费；其中能够由项目公司或项目承担的，普通合伙人应尽可能使项目公司或项目承担；
（4） 因对经过本企业投资决策机构立项但最终未实现投资的目标公司和项目的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费（如有）；
（5） 有限合伙财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；
（6） 政府部门对本企业，或对本企业的收益或资产，或对本企业的交易或运作收取的税、费及其它费用；
（7） 有限合伙会计、审计、律师费用；
（8） 合伙人会议费用（如有）；
（9） 本企业资金委托银行托管产生的托管费；
（10） 应支付给普通合伙人的管理费；
（11） 与本企业事务有关的高管责任或其他保险和赔偿；
（12） 本企业解散、清算费用；
（13） 与本企业事务有关的诉讼费和仲裁费；
（14） 其他所有本企业应该承担的或由本企业所产生的费用。
8.1.2 为避免歧义，执行事务合伙人自身的日常行政和管理费用及其管理团队的人事开支，包括租金、工资、奖金、福利及水电费等费用由执行事务合伙人自行承担。
8.1.3 普通合伙人不收取管理费。
8.1.4 合伙企业成立日前，普通合伙人或其关联方垫付的合伙企业等费用，由合伙企业在成立并具备支付条件后立即予以报销或返还。
8.1.5 因项目投资过程中产生的归属合伙企业的费用各合伙人按其在项目中的投资占比，相应承担；投资决策委员会另有规定的，按投资决策委员会规定执行。

第九条 投资业务
9.1 投资目标
9.1.1 合伙企业仅限于投资经投资决策委员会决策通过的项目；经投资决策委员会决定，资金闲置时的资金可投向银行理财、货币基金等低风险、高流动性的资产。
9.1.2 合伙企业采取法律允许的方式对外进行投资，投资方式包括股权投资、夹层投资以及投资决策委员会决定的符合法律法规及监管要求的其他投资形式。
9.2 投资及退出
9.2.1 各合伙人确认，合伙企业的投资期为7年，自首笔出资到位之日起算，退出期为3年。
9.2.2 按项目分配，投资项目退出后合伙企业即进入收益分配。
9.3 关联方认定标准及关联方投资回避制度
9.3.1关联方对于某一人士而言，指受该人士控制的其他人士，控制该人士的其他人士以及与该人士受共同控制的其他人士，其中，控制是指某一人士支配另一人士主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、合同或其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。
9.3.2在本合伙协议项下，在投资决策委员会对涉及关联方事项进行表决时，与关联方有任何利害关系的合伙人及其委派的代表/委员应当回避。
9.4 投资的风险控制措施
9.4.1投资决策委员会在拟投资之前应充分评估拟投资项目的风险，制定切实有效的投后管理措施、担保及风险控制措施，保证合伙企业投资安全和利益。
9.5 投资管理
9.5.1合伙企业应建立整套风险控制机制，包括投前、投中和投后的风险管理办法。投后管理方面，借助合伙企业内部和外部的管理及行业经验，加强合伙企业内控水平，保证合伙企业发展战略的正确执行并降低经营与财务等各方面风险。
9.6 投资范围和限制
9.6.1 合伙企业拟通过合法方式，将资金用于股权投资、夹层投资以及投资决策委员会决定的符合法律法规及监管要求的其他投资形式。
9.6.2 合伙企业将通过本协议约定的投资方式获取收益。投资过程中产生的各项税费，由各相关纳税主体依法各自缴纳。
9.6.3 项目投资退出后，合伙企业在投资期内收回的初始投资成本不得用于项目再投资。
9.6.4 合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，仅用于股权投资、夹层投资以及投资决策委员会决定的符合法律法规及监管要求的其他投资形式。
9.6.5 除本协议另有约定外，合伙企业不得从事下列业务：向第三方提供抵押和担保业务、进行赞助和捐赠或法律法规禁止从事的其他业务。

9.7 资金托管
9.7.1 合伙企业应委托信誉卓著的商业银行（“托管机构”）对合伙企业账户内的全部现金实施托管。
9.7.2 托管机构的更换由执行事务合伙人独立决定并在决定后及时通知有限合伙人。
9.7.3 合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。
第十条 会计、报告及账户
10.1 会计年度
10.1.1 合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日起至12月31日止，但首个会计年度为自合伙企业设立之日起至当年之12月31日止。
10.2 会计账簿
10.2.1 普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
10.3 季度报告、半年度报告和年度报告
10.3.1 合伙企业应于每一会计年度结束后一百零五（105）日内，向有限合伙人提供合伙企业的年度审计报告。
10.3.2 合伙企业应于每一年度首个半年度结束后四十五（45）日内，向有限合伙人提供未经审计的合伙企业财务报表或财务数据摘要。
10.3.3 合伙企业应于每一年度每个季度结束后十五（15）日内，向有限合伙人提供未经审计的合伙企业财务报表或财务数据摘要。
10.4 查阅财务账簿
10.4.1 有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的财产份额相关的正当事项查阅及复印合伙企业的会计账簿，但应至少提前十（10）日向普通合伙人递交书面通知。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业/普通合伙人不时制定或更新的保密程序和规定。
第十一条 分配与亏损分担
11.1 分配原则
11.1.1 合伙企业取得的投资收入及其他收入不得用于再投资，并按照本协议约定进行分配。经投资决策委员会决定，合伙企业可结合合伙企业的现金流情况在投资期内向合伙人进行分配，即向合伙人分配合伙企业收益。
11.1.2 合伙企业在存续期（包括延长期）内以现金形式进行分配。在合伙企业进入清算程序后、清算完毕之前，清算人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免合伙企业以非现金方式进行分配。
11.1.3 如根据本协议约定进行非现金分配，普通合伙人应尽其合理努力确保向合伙人提供其所分配取得的资产权属证明（如果该等资产的权属可登记），并办理所需的转让、登记手续。为避免疑义，转让、登记该等资产所应支付的税费应由受领非现金分配的合伙人承担和支付。
11.2 收益分配与亏损分担
11.2.1 合伙企业所投项目如发生亏损，各合伙人按照在该项目中实缴出资额比例分担。
11.2.2 合伙企业取得的收入〔包括但不限于本金、预分红、分红或利润（如有），以及基于前述收益产生的其他任何衍生收益〕后3个工作日内，在扣除本协议第9.1.1款中约定由本合伙企业承担的费用及承担合伙企业债务、义务或责任所需款项，并扣除普通合伙人根据法律、法规的要求或合伙企业经营的需要独立决定预留的用以支付合伙费用及承担合伙企业债务、义务及责任所需款项后，按各合伙人在该项目中实缴出资额比例分配；普通合伙人分享的业绩奖励，按项目投决会决议规定执行。
11.3 非现金资产分配
11.3.1 在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则经合伙人会议决议或者在合伙人会议授权范围内，普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自作出分配决定之日前十五个