【】号信贷资产财产权信托之服务合同模版.doc

合同编号：【】

XX信托股份有限公司
（作为受托人）

与

XX银行股份有限公司总行营业部
（作为服务机构）

【】号信贷资产财产权信托
之
服务合同

目 录
1 定义 2
2 信贷资产管理的委托 2
3 管理的资产范围 3
4 贷款债权管理的内容 3
5 贷款债权管理的原则、方法、标准 4
6 完整记录、凭证管理和文件保管 5
7 贷款债权管理报告和其他信息 7
8 贷款债权管理 9
9 回收款的划付 13
10 对附有抵押、质押担保信贷资产的管理 14
11 服务机构的更换 16
13 对服务机构的监督 22
14 管理处置费用 23
15 服务报酬 23
16 服务期限 24
17 税负承担 24
18 受托人的权利与义务 24
19 服务机构的权利与义务 25
20 合同的转让 25
21 通知 26
22 违约责任 27
23 服务机构免责 28
24 有限追索权和诉讼禁止 28
25 保密 29
26 适用法律和争议解决 30
27 不可抗力 30
28 权利保留 31
29 合同的生效与终止 31
30 其他事项 31
附件一：后备服务 36
附件二：信贷资产数据报告格式 38
附件三：服务机构报告格式 40
附件四：信托财产数据文件夹具体项目 52
附件五：服务机构解任通知格式 53

3

【】号信贷资产财产权信托
服务合同

《【】号信贷资产财产权信托之服务合同》（“本合同”）由下列双方于2018年【】月【】日在中国【】签署：

受托人：XX信托股份有限公司（以下简称“XX信托”）
法定代表人：王少钦
住所：上海市控江路1553号－1555号A座301室

服务机构：XX银行股份有限公司总行营业部（以下简称“XX银行总行营业部”）
负责人：朱加麟
营业场所：北京市西城区金融大街甲27号

鉴于：
1. 受托人系一家依据中国法律成立的信托公司，有权按照信托委托人的意愿设立信托并管理、运用和处分信托财产，包括委托服务机构对贷款债权进行管理。
2. 服务机构系一家依中国法律成立的金融机构分支机构，在管理贷款债权方面具有优势。
3. 受托人和XX银行股份有限公司总行营业部（以下简称“XX银行总行营业部”，作为委托人）签署的编号为【】的《【】号信贷资产财产权信托之信托合同》（下称“《信托合同》”），约定XX银行授权XX银行总行营业部将其依法拥有的未到期的贷款债权设立为财产信托（以下简称“信托”），由受托人作为信托受托人管理、运用和处分信托财产，同时由受托人委托XX银行总行营业部作为贷款债权的服务机构。XX银行同意并授权XX银行总行营业部作为信托的服务机构，具体实施对作为信托财产的贷款债权的管理，并签署本合同；如涉及XX银行其他分行贷款债权的，服务机构负责协调XX银行各经办分行对该等贷款债权进行管理。
4. 服务机构同意接受XX银行授权及受托人的委托，对《信托合同》项下贷款债权进行管理，提供与贷款债权的管理、处置、回收有关的服务。
根据《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国合同法》及其他有关中国法律的规定，双方经友好协商，就受托人委托服务机构管理贷款债权的相关事宜达成以下合同，以昭共同信守。
1 定义
在本合同中，除非上下文另有解释或文义另作说明，本合同所使用的词语或简称与《信托合同》附件十一《主定义表》（“《主定义表》”）中的定义相同。
2 信贷资产管理的委托
受托人授权服务机构依本合同的约定，自信托生效日起，提供信贷资产的管理服务。服务机构同意接受委托，按照本合同的约定管理信贷资产。
3 管理的资产范围
本合同项下管理的资产范围为《信托合同》项下委托人在信托财产交付日所交付的设立信托的信贷资产，但是在信托期限内委托人根据《信托合同》的约定已经赎回的不合格贷款债权或清仓回购的贷款债权除外。
4 贷款债权管理的内容
双方同意，服务机构进行管理的内容包括但不限于：
4.1 贷款事项的管理
服务机构应根据资产池对应的贷款合同、担保合同和本合同的约定对贷款、借款人、担保人（如有）及本息回收事项等进行管理。如涉及XX银行其他分行贷款债权的，服务机构负责协调XX银行各经办分行对该等贷款债权进行管理。
4.2 收取贷款本息
服务机构应根据贷款合同、担保合同（如有）和本合同的约定回收信贷资产本金及利息、罚息（如有）、复利（如有）、违约金（如有）、其他依据贷款合同、担保合同（如有）应由借款人、担保人（如有）偿还的或因实现抵押权（如有）、质权（如有）、保证（如有）等附属担保权益所得的款项。
4.3 管理抵押物、质押财产
服务机构应当根据《信托合同》、担保合同（如有）以及本合同的约定对抵押物和质押财产进行管理。
4.4 违约贷款处置
服务机构应按照贷款合同、担保合同（如有）和本合同的约定方式处置违约贷款。
4.5 文件保管
服务机构负责保管与贷款债权相关的账户记录，并应使贷款合同、担保合同（如有）以及相应的借据、还款凭证等文件独立于服务机构自身财产或其管理的其他财产有关的文件。
4.6 资产管理服务报告
服务机构应按照本合同约定定期或不定期向受托人提供《服务机构报告》（格式见本合同附件三）以及本合同要求的其他信息。
4.7 服务机构的其他职责
服务机构应履行本合同其他条款另行约定的服务机构的职责和贷款合同、担保合同约定的其他职责。除本合同另有约定的以外，服务机构管理贷款债权的内容应当不能超出贷款合同、担保合同和本合同约定的服务机构应当具有的范围。如果受托人要求服务机构超出贷款合同、担保合同（如有）和本合同的约定做出某种管理行为，则服务机构有权拒绝受托人的要求。
5 贷款债权管理的原则、方法、标准
5.1 贷款债权管理原则
服务机构应在本合同约定的委托范围和代理权限内，按照以下原则来管理贷款债权：
5.1.1 严格遵守相关中国法律的规定；
5.1.2 忠实于贷款债权回收最大化原则管理贷款债权；
5.1.3 恪尽职守，履行诚实、信用义务；
5.1.4 尽与管理自有资产相同的注意与谨慎义务。
5.1.5 服务机构应有专门的业务部门，对作为信托财产的贷款债权单独设账，单独管理。
5.2 贷款债权管理的方法和标准
服务机构应当以本合同和贷款合同、担保合同约定的贷款债权管理的方法和标准作为本合同项下贷款债权管理的方法和标准。
6 完整记录、凭证管理和文件保管
6.1 完整记录
服务机构应由专门的业务部门，对贷款债权单独设账、单独管理，并对贷款债权的管理、回收、处置情况进行完整记录。
6.2 账户记录的归属与保管
6.2.1 自信托生效日起，全部账户记录的原件归受托人所有，由服务机构协调XX银行各分行具体负责保管，服务机构保存账户记录的原件的期限自本合同终止日起不少于15年。本合同终止后或服务机构被解任后，服务机构应协调XX银行各分行按照本合同的约定将账户记录移交给后备服务机构、受托人或受托人指定的第三方，由后备服务机构、受托人或受托人指定的第三方予以保管。
6.2.2 服务机构负责协调XX银行各分行由其专门部门保管与每一项贷款债权相关的账户记录，包括但不限于贷款合同、借款人、担保合同（如有）、借据、担保人（如有）的信用资料、催收文件、还款凭证、服务机构为提供服务而支出的管理处置费的记录、凭证以及贷款债权管理、回收、处置过程中形成的其他文件和记录等。服务机构保证该等文件完整、准确和真实，并根据受托人的合理指令，为受托人提供相关文件的原件或复印件。
6.3 账户记录的交付
双方同意，与贷款债权有关的所有账户记录将于信托生效日起视为已经由委托人根据《信托合同》的约定交付给作为受托人代理人的服务机构。
6.4 独立存放与记录
6.4.1 服务机构应协调XX银行各分行指定专门的业务部门保管账户记录，并应与服务机构拥有或管理的其他贷款债权或资产的账簿、记录和文件分开存放，同时保证账户记录的真实、准确和完整。
6.4.2 服务机构同意并确认，并使之与服务机构管理的和/或持有的其他资产区分开。
6.5 查阅账户记录
6.5.1 如发生下列事件之一，经提前5个工作日书面通知，在正常营业时间内，服务机构应允许（并应促使其持有账户记录的代理人允许）受托人或其指定的代理人查阅相关账户记录（包括由服务机构的代理人持有的相关账户记录）：
(1) 违约事件；
(2) 加速清偿事件；
(3) 权利完善事件；
(4) 受托人被受益人申请仲裁或起诉；
(5) 委托人根据《信托合同》的约定清仓回购贷款债权或赎回任何不合格贷款债权；或
(6) 其他受托人、受益人认为需要书面查阅账户记录的情形。
自收到受托人提出的查阅要求后5个工作日内，服务机构应协调XX银行各分行及时准备好记录、账簿、票据、通知和其他与贷款债权相关或与服务机构履行其在本合同和其他交易文件项下义务相关的文件，供受托人或其代理人在XX银行各分行的工作场所并在正常营业时间内审查或复印，并保证该等记录、账簿、票据、通知或其他文件在所有重大方面均应真实、完整和准确。
6.6 向服务机构的代理人提供账户记录
为了回收款及行使受托人对贷款债权的权利或受托人根据贷款合同、担保合同所享有的权利，服务机构可以在必要时向服务机构的代理人提供账户记录的任何部分。
6.7 与借款人、担保人有关的记录
为了能够确认各借款人、担保人在初始起算日、各一般收款期间起始日或终止日的已偿付金额、到期但未偿付的金额、实际未偿付余额、向信托账户支付的款项来源（本金和利息、罚息（如有）、复利（如有）、违约金（如有）、其他依据贷款合同和担保合同应由借款人、担保人支付的款项）以及违约贷款的相应回收款，服务机构应保存并维护每一位借款人、担保人的能够反映上述信息的记录、原始会计凭证以及服务机构为制作《服务机构报告》所需的其他相关信息。
6.8 收款记录
在收到任何一笔回收款后，服务机构应及时记录已收到的该笔回收款。
7 贷款债权管理报告和其他信息
7.1 贷款债权管理情况定期报告
服务机构应于服务机构报告日以电子邮件形式向受托人提交一份前一个季度收款期间的《服务机构报告》，并于发送电子邮件后的90个工作日内将该报告的盖章原件提供给受托人。该报告应当包括而不限于前一个季度收款期间的下列情况：
7.1.1 是否发生权利完善事件、服务机构解任事件、加速清偿事件以及前述相关情况说明。
7.1.2 贷款债权对应的回收信息，包括但不限于回收款金额、本金和收益的细项分列的说明。
7.1.3 贷款债权对应的提前付款、拖欠、违约、处置、处置回收及损失等情况。
7.1.4 将导致贷款债权产生的现金流发生或者可能发生重大变化的贷款合同的重大变更。
7.1.5 贷款债权对应的贷款项下借款人和担保人发生以下情况并可能对贷款债权本息回收产生重大不利影响的事项，包括债务承担、借款人、和担保人的主体变更、重组、分立、解散、合并、撤销、破产、重大诉讼和仲裁等。
7.1.6 贷款债权对应的贷款中进入法律诉讼或仲裁程序的贷款情况；法律诉讼或仲裁程序进度。
7.1.7 贷款债权对应的贷款项下借款人和担保人法定名称或姓名、住所发生变更的信息，以及涉及借款人和担保人的司法程序、监管部门的查处。
7.1.8 违约贷款处置所发生的执行费用情况。
7.1.9 服务机构认为需要报告受托人的其他事件。
7.2 贷款债权管理情况年度报告
服务机构应于服务期限内每年4月30日之前向受托人提供《服务机构年度报告》。该报告期间为上一年度的1月1日至12月31日。报告内容应包括本合同第7.1.1款至第7.1.9款所约定的内容。
7.3 重大事件报告
当发生下列任一重大事件时，服务机构应在知道后20个工作日内向受托人作出报告。重大事件是指下列事件：
(1) 作为信托财产的贷款债权发生重大变化，可能无法按照《信托合同》的约定向受益人支付应付本息的；
(2) 服务机构发生可能影响其提供本合同项下服务的资格或能力的违法、违规，可能会影响信托单位本息按时支付的；
(3) 服务机构发现的其他可能导致与本信托相关的业务活动产生重大损失的事项；
(4) 中国法律规定其他重大事件。
7.4 财务报表
服务机构应在每个会计年度结束后180个自然日内，向受托人递交一份经审计的对外披露的年度财务报告及国家会计主管部门规定对外披露的其他财务报表，应受托人要求，还应包含上述报表的附录文件。服务机构为履行本条约定的义务而发生的所有成本和支出由服务机构自行承担
7.5 其他相关信息
7.5.1 服务机构应在中国法律允许的范围内，向受托人提供其以书面形式合理要求的信息（包括服务机构的财务状况、贷款债权的情况及其明细账、服务机构在本合同项下的服务义务的履行情况），以便受托人适当、有效地履行其在交易文件项下的义务。
7.5.2 服务机构应在中国法律允许的范围内，向评级机构提供其以书面形式合理要求的信息，以便评级机构适当、有效地履行其在信托存续期间内的跟踪评级，具体信息包括：（1）借款人、担保人及服务机构的财务报告、经营情况说明；（2）资产池内每一笔贷款债权截至服务机构报告日的未偿余额等相关信息。
8 贷款债权管理
8.1 贷款本息的回收
8.1.1 贷款债权对应的贷款本息回收工作由服务机构根据贷款合同、担保合同（如有）和本合同进行，对于授权XX银行其他经办分行负责的工作，XX银行总行营业部应对该等其他分行的工作进行指导和监督。
8.1.2 每笔贷款本息到期前，服务机构应对贷款本息进行测算，督促借款人按期足额支付债务本息。
8.1.3 贷款债权项下借款人在支付债务本息时，服务机构应办理还款手续及进行相应的账务处理；同时服务机构还应按照本合同的约定及时将收取的回收款划付至受托人在资金保管机构开立的信托账户。
8.1.4 借款人未按期支付贷款本息的，服务机构应及时履行催收义务，按照其正常的业务管理要求定期发出相应的通知，送达借款人和担保人，促使借款人偿还贷款的本金、利息、罚息（如有）、复利（如有）、违约金（如有），并要求担保人承担担保责任。
8.1.5 如信托设立后XX银行和受托人分别对同一借款人享有债权（就受托人而言，该等债权特指属于信托财产的贷款）和/或分别对同一担保人享有担保权益（就受托人而言，该担保权益特指属于信托财产附属担保权益），当借款人、担保人（如有）偿还的款项不足以完全清偿其对XX银行和受托人的到期应付款项（在符合本合同第10.7款约定的前提下，就涉及信托财产项下附有最高额担保的贷款，担保人对委托人到期应付款项应不超过本合同第10.7款约定的限额），且无法识别借款人、担保人（如有）偿付的款项的归属时，则XX银行和受托人同意服务机构应将借款人和/或担保人（如有）的还款按照对XX银行和受托人（代表信托）的应付金额的比例在XX银行和受托人（代表信托）之间分配。
8.2 逾期还款的处置
8.2.1 贷款债权项下贷款本息回收款逾期支付的，服务机构应当首先及时向相关方进行催收，并根据催收的情况，按照本合同第5.1款约定的贷款债权管理原则决定处置方式。
8.2.2 服务机构处置违约贷款时，如果产生以借款人的资产（包括动产、不动产或其他财产权利）抵偿债务的情形，应及时并依法对该资产依法拍卖、变卖或采取其他处置措施，以回收相应的资金。
8.2.3 在逾期还款的处置过程中，如服务机构需要作出紧急处置措施或认为需要向借款人、担保人提起诉讼、仲裁或启动其他司法程序，则应当适用本合同第8.4款或第8.5款以及其他相关条款的约定。
8.2.4 服务机构应按照本合同第8.4.3款的约定垫付执行费用。但如果服务机构有理由相信，回收款不足以抵偿执行费用的，则服务机构应及时通知受托人并由受托人通知全部受益人，受益人在收到服务机构发送的通知后5个工作日内均未提出异议的，服务机构有权不对违约贷款进行处置。
8.3 贷款合同和担保合同的变更及关键事项的调整
未得到受托人的事先书面同意，服务机构不得对贷款合同、担保合同（如有）与贷款的服务有关的部分做重大修改或允许他人做类似修改，除非该等修改是依据所适用的中国法律的强制性规定、监管要求且服务机构应书面通知受托人并由受托人通知全部受益人后受益人未提出书面异议的。
8.4 涉及贷款债权的诉讼、仲裁或司法程序
8.4.1 如服务机构认为需要对贷款债权对应的贷款项下借款人、担保人等相关方提起诉讼、仲裁或启动相关司法程序，则服务机构应当事先书面通知受托人，并同时提交书面的处理方案。该处理方案应包括预计需要支付的与贷款债权相关的诉讼或者仲裁的合理费用数额（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费）。
8.4.2 在受托人收到服务机构提交的第8.4.1款项下的通知后，如与贷款债权相关的诉讼或者仲裁的费用预算数额小于或等于500万元，则服务机构有权自行决定是否进行该诉讼或者仲裁。如与贷款债权相关的诉讼或者仲裁的费用预算数额大于500万元，则受托人应将服务机构提交的该报告交由受益人大会进行审议，由受益人大会决议是否进行该诉讼或者仲裁。
8.4.3 如按照前述第8.4.2款决定进行诉讼或者仲裁，则服务机构应先行垫付执行费用，服务机构就垫付的执行费用从违约贷款的回收款中扣除，具体见本合同第14.1.3款的约定。
8.4.4 在受托人和/或服务机构参与的与贷款债权有关的诉讼、仲裁或其他司法程序中，除非中国法律另有规定，服务机构应参加上述程序。服务机构参加本条所述程序所引起的法律后果由信托财产承担。
8.4.5 本条款所指称的诉讼、仲裁或司法程序，按照法律法规应由受托人参与的，应由受托人以自己名义参与前述法律程序。受托人以自己名义参加前述法律程序的，服务机构应当按照受托人的合理要求尽最大努力提供一切必要的配合，包括但不限于垫付全部相关执行费用，指派相关工作人员参与诉讼、仲裁或相关程序，准备受托人参加该等程序所需要的文件材料。
8.5 紧急事件的管理
8.5.1 紧急事件是指服务机构及时向受托人提出相关报告或作出通知后，受托人在收到服务机构的前述报告或者通知后次日内没有及时作出明示的反馈，且如不立即采取相关措施，将对贷款债权的本息回收产生不利影响的事件。
8.5.2 在发生紧急事件时，服务机构有权按照贷款合同、保证合同和本合同的约定自行决定采取相应的处理措施，并应及时向受托人报告。服务机构免除因对紧急事件采取处理措施所引起的对信托财产或受托人的损害赔偿责任，但服务机构违背本合同第5条贷款债权管理的原则、方法、标准，存在故意、过失管理导致信托财产受损的，服务机构应当承担全部赔偿责任。
8.5.3 服务机构按照本合同约定采取对紧急事件的处理措施后，应及时告知受托人。
8.5.4 如紧急事件同时构成本合同第7.3款项下重大事件报告中的事宜，则服务机构应当在作出紧急事件的处理后，按照本合同第7.3款的约定履行相关报告义务。
8.6 其他日常性管理事务
8.6.1 其他日常性管理事务是指根据贷款合同、担保合同和本合同的约定，除本合同第8.1款至第8.5款约定内容之外的贷款债权日常性管理事务。
8.6.2 服务机构有权以其专业判断直接对其他日常性管理事务作出处理决定，也可在视为必要时，将有关事项的处理方案书面提交受托人，由受托人提交受益人大会作出决定。
8.6.3 受托人收到服务机构提交的其他日常性管理事务及其处理方案后，有权将服务机构提交的其他日常性管理事务及其处理方案提交受益人大会作出决定。
9 回收款的划付
9.1 回收款的划付
9.1.1 服务机构应协调XX银行经办分行将扣除执行费用后的全部本金回收款及利息回收款分别划付至服务机构开立的归集账户，并由服务机构于每个回收款转付日将回收款转付至信托账户。服务机构及XX银行经办分行划付每笔回收款而产生的资金划付费由其自行承担。
9.1.2 服务机构应当在每个回收款转付日次日（含该日；如该日不是工作日，则应顺延至该日后的第一个工作日）之前，向资金保管机构和受托人分别以电话和电子邮件形式发送当期回收款转付通知，并应在资金汇划附言中明确汇入信托账户的本金回收款和收入回收款的具体金额信息，由资金保管机构根据服务机构资金汇划附言将汇入信托账户中的该等回收款分别记入本金分账户和收入分账户中。
9.1.3 除非本合同或《信托合同》另有明确约定，在任何情形下，服务机构不得就交易文件项下到期应向其偿付的报酬、费用或其他款项（如有）、其作为受益人应享有的权利、权益或利益，对如下款项行使抵销权或反诉权，或对其履行向信托账户、相关当事方划付如下款项的义务行使抗辩权：（1）其代表信托、受托人或受益人持有的任何款项（如有）；（2）本合同项下应由其支付的款项。除非中国法律另有规定，服务机构不应就回收款代扣代缴任何税收。
9.1.4 在信托生效后的首个一般收款期间内，如果服务机构收到不属于信托财产所包含的信贷资产本息或相关资金，则该等资金属于委托人所有。服务机构有权在收到该等资金后将其全额支付给委托人。
9.1.5 如发生权利完善事件，委托人或受托人根据《信托合同》的约定向借款人、担保人发出权利完善通知后，则借款人、担保人（如有）将自收到权利完善通知之日起，将其应支付的款项直接支付至信托账户。
9.2 信托账户从服务机构以外的其他方收到回收款
9.2.1 信托账户如果从服务机构以外的其他方收到回收款，资金保管机构根据保管协议的约定将于发现该等情况后立即通知受托人，通知中应说明每一笔回收款的付款人、数额、到账时间等情况。受托人应于收到资金保管机构通知后次日（含该日）之前将相关情况通知服务机构。
9.2.2 服务机构应于收到前述通知后20个工作日内向资金保管机构和受托人发送通知，通知中应载明信托账户从服务机构以外的其他方收到的回收款中属于前一一般收款期间的回收款的具体金额以及该等回收款中可分别归入本金回收款和收入回收款的具体金额，由资金保管机构根据服务机构的上述通知将信托账户中的上述回收款记入信托账户并计入相应的分账户项下。
10 对附有抵押、质押担保信贷资产的管理
10.1 服务机构应当根据《信托合同》、担保合同以及本合同第10条的相关约定，根据抵押物和质押财产的不同种类，具体负责对附有抵押、质押担保的信贷资产以及相应的抵押物和质押财产进行管理。
10.2 双方同意并确认，自信托生效日起至XX银行总行营业部停止担任服务机构时止，质权的权利凭证（定期存单）由XX银行经办分行占有保管。
10.3 如果根据贷款相关账户记录约定，在贷款清偿完毕前，发生需要追加担保物或其他担保，并且根据中国法律规定对该等担保物的担保权利需要办理登记方可生效或者对抗第三人的，受托人同意由XX银行经办分行以其自己名义将该新设立的担保权利登记至XX银行经办分行名下，并由XX银行经办分行代表受托人持有并管理担保权利；发生需要解除相应担保物的，则根据受托人指示，XX银行经办分行以其自己名义代表受托人根据贷款合同、担保合同的约定办理。除非交易文件允许或要求，服务机构不得在信托财产上新设立任何担保，也不得任意解除信托资产上已经存在的任何担保。
10.4 就附有抵押担保且抵押物为房屋和土地使用权等的贷款，以及附有质押担保且质押财产为股权和应收账款（如有）等应依法进行权利登记的贷款，服务机构和受托人应根据中国法律的规定，于任一权利完善事件发生后30个工作日内将该等办理抵押权/质权转移登记所必需的资料提交给中国有管辖权的登记部门办理相关信贷资产的抵押权/质权的转移登记手续，并于前述发生的权利完善事件发生后60个工作日内办理完毕相关信贷资产项下抵押权/质权的转移登记手续，以确保受托人成为经登记的相关抵押物/质押财产的抵押权人/质权人且受托人取得的抵押权/质权的顺位与委托人在信托财产交付日前已享有的抵押权/质权顺位一致。且若XX银行与受托人分别对附属担保权益所对应担保合同项下的同一担保人分别享有相应担保权益的（就受托人而言，该等担保权益特指属于信托财产的附属担保权益），应确保受托人享有的与入池贷款对应的抵押权/质权顺位与XX银行享有的抵押权/质权顺位一致。办理前述相关登记发生的相关费用作为管理处置费由信托财产承担。关于前述费用的具体支付方式等按照本合同第14条的约定执行。
10.5 就附有抵押担保且抵押物为房屋和土地使用权等的贷款以及附有质押担保且质押财产为股权和应收账款（如有）等应依法进行权利登记的贷款，如果在前述限定期限内未能办理完毕相关信贷资产项下抵押权/质权的转移登记手续，则按如下约定处理：
10.5.1 如由于信托财产交付日前已存在的任何原因导致在前述限定期限内仍未能办理完毕相关贷款项下的抵押权/质权的转移登记手续，则委托人应按照《信托合同》第4条的约定将信贷资产作为不合格信贷资产予以赎回。
10.5.2 如由于信托财产交付日后因XX银行总行营业部的原因导致在前述限定期限内仍未能办理完毕相关信贷资产项下的抵押权/质权的转移登记手续，则XX银行总行营业部有权选择如下任一措施对其未能及时办理转移登记手续的行为予以补救：(1)承担因此给受托人或信托财产造成的实际损失；(2)按照《信托合同》约定的赎回价格计算方法和操作流程由XX银行购回相关信贷资产；(3)与受托人协商确定的延长期限内办理完成转移登记手续；(4)双方届时商定的其他方式。如果XX银行总行营业部在合理期限内未作出选择，则受托人有权决定要求XX银行总行营业部采取上述补救措施(1)、(2)或(3)。
10.6 在资产池项下抵押权（包括但不限于抵押物为房屋和土地使用权等的抵押权）和质权（包括但不限于质押财产为股权和应收账款等的质权）转移登记至受托人名下之前，无论是否发生交易文件项下应当办理转移登记手续的情形，如出现善意第三人对抵押物或质押财产主张担保权利，导致受托人所享有的抵押权或质权无法对抗善意第三人的，则委托人应按照《信托合同》的约定将信贷资产作为不合格信贷资产予以赎回。
10.7 就信托财产项下的最高额担保所涉及的贷款而言，如信托设立后XX银行和受托人分别对同一最高额担保项下的借款人和/或担保人在该等最高额担保项下分别享有债权和/或担保权益（就受托人而言，该等债权和/或担保权益特指属于信托财产的贷款和附属担保权益），则委托人（代表XX银行）和服务机构（代表XX银行）同意并确认，其承诺在该等最高额担保项下对借款人发放的贷款及提供的其他债务性融资（如有）的总金额不得超过最高额担保合同约定的主债权最高本金限额，且其在该等最高额担保合同项下对相应担保人所主张的主债权本金范围仅限于以下(i)与(ii)项之差，其中(i)指该等最高额担保合同约定的最高本金限额；(ii)指该等最高额担保合同项下属于信托财产的未偿贷款本金金额。
11 服务机构的更换
11.1 服务机构的解任
如果发生任何服务机构解任事件，受托人应于该服务机构解任事件发生后按照《信托合同》的约定通知资金保管机构、评级机构，并召集受益人大会。如果受益人大会决议解任服务机构，则受托人应立即向服务机构发出解任通知（并抄送资金保管机构和评级机构），告知其被解任的相关事宜，解任自受托人于该通知上标明的解任日期生效。
11.2 后备服务机构和替代服务机构的选任标准
按照本合同委任的后备服务机构和替代服务机构须具备如下标准：
(1) 应当为中华人民共和国依法设立的中资银行业金融机构，且具有提供本合同项下管理服务的经营资质；
(2) 注册资本在人民币400亿元以上；
(3) 资本充足率不能低于8％(或至少应满足中国法律规定的适用于政策性银行的最低资本充足率要求)；
(4) 不良资产比率不高于5％；
(5) 在信贷资产所涉及的贷款合同的签订地和/或贷款项目所在地所属的省级行政建制中，均设立有后备服务机构或替代服务机构的分支机构；
(6) 具有管理信贷资产所需的专业人员、业务处理系统、会计处理系统、档案管理系统以及风险管理和内部控制制度；
(7) 【评估机构】对该后备服务机构或替代服务机构的长期主体信用等级高于或等于AA级；
(8) 中国银监会规定的信贷资产管理服务机构应具备的其他条件。
11.3 后备服务机构的选任
11.3.1 如果【评估机构】给予服务机构的长期主体信用等级低于或等于A级但尚未发生服务机构解任事件的，服务机构应立即通知受托人，受托人应尽快（最迟须在服务机构的长期主体信用等级降至A级以后90个自然日内）按照《信托合同》的约定召集受益人大会，由受益人大会选任后备服务机构。
11.3.2 受益人大会选任后备服务机构后，后备服务机构应通过签署一份受托人认可的书面文件加入本合同，成为本合同的一方当事人，并承诺接受如下条款的约束：(1)其同意提供本合同附件一约定的应由后备服务机构提供的后备服务；(2)其同意根据本合同第11.4款的约定，在作为服务机构的XX银行总行营业部被解任后，承继服务机构在本合同项下的权利、义务。
11.3.3 自根据本合同第11.3款的约定被委任为后备服务机构之日起，后备服务机构应提供后备服务。
11.3.4 在委任后备服务机构的情况下，服务机构在每季度结束后向受托人和后备服务机构及时（但不得晚于每季度结束后的10个工作日内）交付数据文件夹（数据文件夹的具体项目见本合同附件四）。在收到后备服务机构（如有）或受托人要求改变数据文件夹的格式或内容的合理要求后，服务机构应在要求提出时为本合同项下交易提供服务的软硬件系统能实现的范围内，改变数据文件夹的格式或内容，以使后备服务机构（当其被委任时）能够提供后备服务和/或读取数据文件夹。
11.4 启用后备服务机构或委任替代服务机构
11.4.1 如果在服务机构被解任之前已经委任后备服务机构，则自服务机构被解任之日起，后备服务机构接替被解任的服务机构自动承担并按照本合同项下约定的服务内容与标准提供信贷资产管理义务，后备服务机构即成为替代服务机构。除非已经被明确排除，本合同项下所有适用于服务机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），在根据实际情况作出必要调整后同时适用于替代服务机构。
11.4.2 如果在服务机构被解任时，后备服务机构尚未被委任或尚不存在后备服务机构，受托人应立即书面通知本合同其他方、评级机构以及受益人，并召集受益人大会。受益人大会有权以书面通知方式指示受托人（并抄送本合同其他方）委任替代服务机构，委任于通知上标明的生效日期生效。受托人应将该等委任书面通知本合同其他方、评级机构和受益人。根据本条约定被委任的替代服务机构应通过一份受托人认可的书面文件加入本合同。自对替代服务机构的委任生效之日起，替代服务机构接替被解任的服务机构自动承担并按照本合同项下约定的服务内容与标准提供信贷资产管理义务。除非已经被明确排除，本合同项下所有适用于服务机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），在根据实际情况作出必要调整后同时适用于替代服务机构。
11.5 移交资料和信贷资产
根据本合同第11.1款的约定被解任后60个自然日内，被解任的服务机构应当向替代服务机构、受托人或受托人合理指定的其他人交付或提供以下资料和财产，并由替代服务机构、受托人或受托人合理指定的其他人出具收据：
(1) 所有的账户记录、数据文件夹、为回收或处置贷款所必要的所有其他相关文件、档案或记录（包括但不限于所有借款人、担保人（如有）的名称、住所、通信地址和邮政编码）；其中：(a)对于贷款合同、担保合同（如有），服务机构应交付或提供原件；(b)对于除贷款合同、担保合同（如有）以外的其他账户记录，服务机构应至少交付或提供该等账户记录的复制本或复印件，并在该等复印件上加盖服务机构公章；
(2) 所有交易文件的复印件；
(3) 根据交易文件约定，由服务机构代表任何一方持有的与信贷资产有关的现金或其他资产；
(4) 信托生效日当日或之后收到的、能够证明贷款偿付和期限的（或与此相关的）所有原始文件。
11.6 继续提供服务和协助义务
11.6.1 自服务机构被解任后至根据本合同第11.4.1款的约定启用后备服务机构或根据本合同第11.4.2款的约定委任替代服务机构之前，被解任的服务机构仍应按照本合同的约定继续提供服务，并有权按本合同的约定收取服务报酬。
11.6.2 服务机构被解任后90个自然日（或由服务机构、替代服务机构和受托人商定的更长期限）内，服务机构应在中国法律允许的范围内，根据贷款服务移交方案无偿协助替代服务机构与借款人、担保人（如有）、监管部门、仲裁机构、司法部门以及其他与贷款的服务相关的机构或人员等办理完毕工作交接手续（如存在以服务机构自己名义参与诉讼或其他事务管理的情形），使替代服务机构能够履行本合同约定的职责和义务。
11.7 合同权利和义务的终止
服务机构根据本合同所享有的权利、授权和权力自其根据本合同第11.1款的约定被解任之日起同时被终止，但服务机构根据本合同的约定报销相应费用并获取相应服务报酬的权利、因服务机构违约而应承担的违约责任或其他根据本合同承担的应承担而未承担的责任除外。
11.8 费用负担
服务机构被解任的，服务机构转移服务所发生的费用由服务机构承担；后备服务机构或替代服务机构接收服务所发生的费用由信托财产承担，并按照《信托合同》第10条约定的顺序予以支付。
11.9 通知
受托人和替代服务机构应在服务机构被解任后的5个工作日内以本合同附件五约定的格式，向每一位借款人、担保人（如有）通知服务机构的解任情况。
12 转委托
12.1 服务机构的转委托
12.1.1 除非本合同另有约定，在事先取得受托人书面同意并事先向评级机构提供书面通知前，服务机构不能将合同转包他人或授权他人履行其在本合同和其他交易文件项下的权力、职责或义务；服务机构向受托人请求将其根据本合同享有的权利或承担的义务授权他人行使或履行时，受托人不得无理拒绝、拖延或附加不合理的条件。
12.1.2 在日常的经营过程中，服务机构可以授权他人作为其代理人或代表人协助其提供本合同项下的服务并履行相应义务，但应符合以下条件：(1)服务机构应合理审慎地挑选该等代理人或代表人；(2)不得由于上述授权行为而免除服务机构在本合同项下的义务，并且上述代理人或代表的作为或不作为应视为服务机构的行为，服务机构应承担上述代理人或代表人作为或不作为的法律后果；(3)上述委任或授权并不禁止服务机构将其对上述被授权人（代理人或代表人）享有的权利转让给后备服务机构（如有）；(4)服务机构应将委任或授权行为通知受托人和评级机构，但日常的服务过程中，服务机构与催收违约贷款相关的对第三人的委任行为或授权行为若符合本合同的约定，则无须通知受托人和评级机构。在代理人或代表人代替服务机构履行本合同项下义务时，受托人可要求服务机构向上述代理人或代表人主张或行使其享有的权利。
12.1.3 对承担本合同项下服务机构义务的任何主体支付的报酬（不包括后备服务机构）应由服务机构以自有资金承担，受托人或信托财产不对此承担任何责任。服务机构和第三方签署的、将服务机构的职责委托给该人的协议，应视为服务机构与该第三方之间的协议，受托人不应被视为该等协议的当事人，并且（在不损害本合同第12.1.1款至第12.1.2款的前提下）受托人不得主张该等协议项下的任何权利、也不承担相应的责任、职责和义务。服务机构应向被委托方明确本款前述内容。
12.2 后备服务机构的转委托
12.2.1 在中国法律允许的范围内，后备服务机构（如有）可以于必要时授权他人作为其代理人或代表人协助其提供本合同项下的服务并履行相应义务，但应符合以下条件：(1)后备服务机构应采取所有合理措施并合理审慎地挑选该等代理人或代表人；(2)不得由于上述授权行为而免除后备服务机构在本合同项下的义务，并且上述代理人或代表人的作为或不作为应视为后备服务机构的行为，后备服务机构应承担上述代理人或代表人作为或不作为的法律后果；(3)后备服务机构应将委任行为通知评级机构；以及(4)受托人书面同