房地产共同开发投资框架协议模版.doc

xxxx房地产开发有限公司

及其xx项目二期

投资框架协议

xx年3月
目 录

第一条 定义和解释 2

第二条 投资方式及实施 6

第三条 投资先决条件 7

第四条 项目公司的经营和管理 8

第五条 本次投资的收益及股权回购 10

第六条 声明、保证和承诺事项 13

第七条 违约及赔偿 21

第八条 保密和不竞争 24

第九条 通知 25

第十条 不可抗力 26

第十一条 生效和终止 27

第十二条 法律适用及争议解决 27

第十三条 其他约定 28

投资框架协议

本投资框架协议（“本协议”）由以下各方于xx年3月[__]日在中国北京市签订：

1. 深圳xx投资合伙企业(有限合伙)（“合伙企业”）
法定地址：x
营业执照号：x
执行事务合伙人委派代表：xx

2. xxxx城投资有限公司（“xx城投资”或“原股东”）
法定地址：xx
营业执照号：x
法定代表人：xx

3. xxxx房地产开发有限公司（“项目公司”）
法定地址：x
营业执照号：x8
法定代表人：xx

4. xx投资控股有限公司（“xx集团”）
法定地址： 湖x
营业执照号：x
法定代表人：xx

5. xx房地产开发（集团）有限公司（“xx房地产”）
法定地址： x楼
营业执照号：4x
法定代表人：xx

6. 湖南xx建设集团有限公司（“xx建设”）
法定地址： x
营业执照号：4x
法定代表人：xx

7. xx
法定住所： xx
身份证号： x

8. xx（与xx合称“实际控制人”）
法定住所： xx
身份证号： xx

本协议中，上述协议方单称为“一方”，合称为“各方”。

鉴于条款

1. 原股东通过挂牌竞标方式竞得位于xxxx区xx的地块（“标的土地”）并已设立项目公司拟对标的土地进行房地产开发建设、经营和销售（“该项目”）。

2. 合伙企业系xx投资管理有限公司（“合伙企业管理人”）作为普通合伙人在深圳发起设立并管理的有限合伙企业，应已经就一期投资事宜签署了《xxxx房地产开发有限公司投资框架协议》及其附件、附录（“一期协议”）。

3. 依据一期协议的约定，合伙企业已经向项目公司以委托贷款方式投资880,000,000元人民币，截至本协议签署日，项目公司尚存250,000,000元的委托贷款。

4. 融资方有意邀请合伙企业以投资人身份根据本协议以及其他相关投资文件的规定再次投资于该项目，投资金额为人民币250,000,000元。

各方经协商一致，达成本协议如下，以资信守：

第一条 定义和解释

1.1 定义

除非上下文另有规定，下列词语具有如下含义：

标的土地
：
x

项目公司
：
指xxxx房地产开发有限公司。

该项目
：
具有鉴于条款中规定的含义，详细表述见附录一。

原股东或xx城投资
：
指xxxx城投资有限公司。

xx集团
：
即xx投资控股有限公司。

xx建设

即湖南xx建设集团有限公司。

xx房地产
：
即xx房地产开发（集团）有限公司。

实际控制人
：
即xx和xx夫妇。

保证人
：
即原股东、xx集团、xx房地产、xx建设和实际控制人。

融资方
：
即项目公司和保证人。

该投资项目
：
指第二条所述的各投资。

合伙企业投资完成
：
指本协议第二条规定的投资步骤实施完毕。

交易文件
：
包括但不限于本协议、监管协议、有限合伙协议、担保文件、股权回购协议，以及与该投资项目有关的所有其他协议和文件。

监管协议
：
指合伙企业、原股东与项目公司按照本协议附件一所示签署的《监管协议》。

有限合伙协议
：
指合伙企业管理人与优先级出资人以及劣后级出资人按照本协议附件二所示签署的《有限合伙协议》。

担保文件
：
指由相关担保人根据本协议相关附件所示签署的（1）保证合同；（2）《承诺函》的总称。

保证合同
：
指保证人按照本协议附件三所示与合伙企业/委贷银行签署并向合伙企业提交的《保证合同》。

披露函
：
融资方按照本协议附录所示签署并向合伙企业提交的《披露函》。

融资方关联单位
：
指披露函中载明的所有单位的统称。

承诺函
：
指融资方关联单位按照本协议附件四所示签署并向合伙企业提交的《承诺函》。

出让合同
：
指项目公司作为受让人和相关政府部门签署的关于受让获得标的土地的《国有建设用地使用权出让合同》及其他相关文件，详情见附录二。

土地总价款
：
指项目公司根据出让合同以及任何其他相关协议应向出让方支付的土地价款总额，共计人民币1,905,000,000元。

贷款款项
：
指合伙企业以委托贷款延期的形式提供给项目公司的二期投资款额，共计人民币250,000,000元。

委贷银行

是指xx滨海农村商业银行股份有限公司宁发支行。

投资款项
：
指贷款款项。

投资起始日
：
xx年3月12日。

投资期限:

指投资起始日至投资退出之日的期间。

对日

“对日”即与某日对应的每年度中或每月度中的相同日，例如：2014年5月1日年度对日为2015年5月1日、xx年的6月1日等；4月6日的月度对日为5月6日、6月6日等。如因对日无相同日的，例如1月31日在2月、4月等没有对应的31日，则该月的最后一日为对日,即：2月28日、4月30日为1月31日的月度对日。

财务基准日
：
指xx年3月12日。

投资退出之日
：
为合伙企业收回投资款项并收妥合伙企业投资预期收益之日。

股权回购协议
：
指合伙企业与原股东或原股东指定方按照本协议附件五所示的格式与内容就合伙企业向原股东或原股东指定方转让合伙企业届时所持项目公司93.33%股权事宜而签署的《股权转让协议》。

经许可业务
：
指开发、建设和经营标的土地。

优先级出资
：
指合伙企业规模中的优先级出资额，计人民币250,000,000元。

优先级出资人
：
指认购合伙企业优先级出资份额的投资人。

劣后级出资
：
指合伙企业规模中的劣后级出资额，计人民币1,160,000,000元。

劣后级出资人
：
指认购合伙企业劣后级出资份额的投资人，即原股东。

股东会
：
指项目公司股东会。

董事会
：
指项目公司董事会。

工商局
：
指依法有权办理项目公司登记注册的工商行政管理机构，即xx工商行政管理局xx分局或者其他届时有管辖权的工商局。

国土局
：
指依法有权办理标的土地出让和权属登记的政府管理机构，即xx国土资源和房屋管理局。

工作日
：
指在中国的银行正常办理对公业务的日期。

经核实副本
：
指加盖原股东和项目公司公章的复印件。

1.2 解释

1.2.1 在本协议中，除非根据上下文应另作解释，提及的“人”包括自然人和法人、其他社会组织等法律实体；提及的任何“人”、“公司”、“政府机构”、“法律实体”包括其继承人；提及的“合同”或“协议”包括其附件及任何修订和补充；提及的“条款”和“附件”仅指本协议的条款和附件；本协议的标题仅为方便而使用，不得用于解释本协议。

1.2.2 在本协议中，除非根据上下文应另作解释，“以上”、“以下”、“以内”、“以外”或类似文字均包含本数，“大于”、“小于”、“超过”、“不足”或类似文字均不包含本数。

第二条 投资方式及实施

2.1 鉴于一期投资中，合伙企业的劣后级出资计人民币1,160,000,000元为原股东作为劣后级出资人以对项目公司的债权注入和现金方式缴付，各方同意在二期投资中劣后级出资不变；二期投资中合伙企业优先级出资为250,000,000元，优先级出资将全部用于合伙企业向项目公司发放贷款款项。本次投资的具体实施步骤如下：

2.1.1 本协议签署之日，项目公司已经清偿了截至xx年3月12日所有应付的委托贷款利息且合伙企业在一期协议项下收回的投资本金为人民币1,050,000,000元。

2.1.2 本协议签署同时，融资方各方应当签署并向合伙企业递交全部交易文件且合伙企业有权按照监管协议对项目公司实施监管，直至监管协议约定的解除监管之日；

2.1.3 在xx年3月12日以前，在合伙企业二期优先级出资人入伙合伙企业并实缴出资额，并且融资方在本协议项下其他义务全部履行的前提下，合伙企业以委托贷款形式向项目公司提供人民币250,000,000元的贷款款项；

2.2 投资完成上述各投资步骤完成（以下简称“投资完成”）后，项目公司的股权结构如下：

出资人
注册资本金（亿元人民币）
股权比例
分红比例
合伙企业
4.20
93.33%
93.33%
原 股 东
0.30
6.67%
6.67%
总 计
4.50
100%
100%

第三条 投资先决条件

3.1 合伙企业向项目公司提供二期投资款项应以下列所有条件得以满足为前提条件，但是合伙企业予以明确书面放弃的条件除外：

3.1.1 本次投资已经获得所有相关的同意和批准，包括合伙企业、融资方的内部批准及本次投资所需的全部外部审批；

3.1.2 合伙企业的新优先级有限合伙人已经足额实缴相当于二期投资款项的优先级出资额；

3.1.3 合伙企业有效持有项目公司93.33%股权，且仍为原股东持有的项目公司6.67%股权的质押权人；

3.1.4 委贷银行已经登记成为目标项目标的土地的抵押权人；

3.1.5 项目公司已经按照出让合同的约定按时足额缴纳了到期的土地出让金和契税等税费，且标的土地不存在出让合同中约定的土地闲置的情形；

3.1.6 原股东已向合伙企业提供本协议附录【三】及附录【四】截至合伙企业开始对项目公司实施监管之日的变化情况说明，且该等变化情况说明所载明的事项不存在不利于合伙企业投资的情形或融资方已就该等不利情形采取了令合伙企业满意的补救措施；

3.1.7 融资方关联单位已签署并向合伙企业提交了承诺函；

3.1.8 合伙企业根据监管协议对项目公司实施持续有效的监管；

3.1.9 融资方没有发生经合伙企业合理认为实质性影响或可能实质性影响其履行交易文件的事件，或发生融资方业务、资产、财务状况、管理及经营方面的重大或实质性的不利变化；

3.1.10 没有发生导致或可能导致任何交易文件的合法性、有效性、拘束力或强制执行力受到影响的事件；和

3.1.11 融资方在交易文件中所作的所有声明和保证以及其他与交易文件有关的说明均是完整、真实和准确的，而且融资方完全遵守其在交易文件项下所作出的任何承诺和义务。

第四条 项目公司的经营和管理

4.1 各方约定，二期投资中项目公司的股东会、董事会及监事的设置、职权及表决机制等与一期投资相同，均按照现行有效的项目公司章程的规定执行。

4.2 各方约定，若发生融资方违反本协议的情形，自合伙企业向融资方发出违约通知之日起直至融资方纠正违约行为之日或合伙企业二期投资退出之日（以较早之日为准）止的期间，项目公司的所有股东会决议事项均仅需合伙企业批准即可做出有效决议。原股东作为项目公司股东，应在所有合伙企业决议的股东会决议事项上签字同意或授权合伙企业代表原股东在相关股东会决议上签字。

4.3 二期投资起始日后届满【四】（4）个月之时，如项目公司的实际销售额比项目公司向合伙企业提交的预期数值下降20%或以上，则合伙企业有权召开董事会特别会议及股东会特别会议，并以董事会决议及股东会决议的形式敦促项目公司经营管理层改善项目的后续销售情况（包括但不限于调整销售计划和销售价格等），该等特别决议仅需合伙企业同意即可通过并生效。项目公司及原股东应执行该等特别决议。

4.4 投资起始日后届满【五】（5）个月之时，如项目公司的实际销售额比项目公司向合伙企业提交的预期数值下降20%或以上，则合伙企业有权要求融资方提前回购合伙企业在项目公司的股权和/或债权，如融资方不履行回购义务，则合伙企业有权召开董事会特别会议及股东会特别会议，并以董事会决议及股东会决议的形式调整后续销售计划（包括但不限于降低销售价格、增加销售面积、出售自持商业面积等）。项目公司及原股东应执行该等特别决议。

4.5 各方约定，若发生融资方违反本协议的情形下，自合伙企业向融资方发出违约通知之日起直至融资方纠正违约行为之日或合伙企业二期投资退出之日（以较早之日为准）止的期间，项目公司的所有董事会决议事项均仅需合伙企业委派的董事同意即可做出有效决议。原股东应促使其向项目公司委派的董事，在所有合伙企业委派董事签字同意的董事会决议事项上签字同意，或配合办理将其向项目公司委派的全部董事工商变更登记为合伙企业另行指定的人选。

4.6 除本协议规定合伙企业享有其它权益外，合伙企业应享有不低于有关法律、法规及合伙企业二期投资完成后的项目公司章程就其出资比例而言所可享受的一切权利、权益和利益，包括但不限于如本条所述的委派、选举和更换董事、监事，参与项目公司重大决策的权利。在合伙企业二期投资退出之日前，除非项目公司股东一致同意并以股东会决议的方式表决通过，项目公司原则上不进行利润分配。

4.7 合伙企业在该投资项目中的投资款项用于该项目的开发建设以及合伙企业同意的其他事项，原股东以及项目公司不得以任何形式挪用该等资金。截至本协议签署之日，项目公司已经向银行申请开发贷款，合伙企业已经变更为标的土地的第二顺位抵押权人。

4.8 在合伙企业提供全部二期投资款项后，如项目公司的资金仍不足以支付项目公司的后续开发建设资金，则应由原股东以股东贷款的形式无息提供给项目公司，惟以项目公司的资产对该等股东贷款本金进行清偿的顺序应劣后于以项目公司的资产向合伙企业清偿合伙企业投资款项及融资成本。

4.9 原股东已经提供给项目公司的、作为劣后级出资的全部股东贷款均应当无息提供给项目公司使用并且清偿的顺序应劣后于以项目公司的资产向合伙企业清偿合伙企业投资款项及融资成本。

4.10 自本协议签署之日起直至合伙企业投资退出之日止的期间，合伙企业有权按照监管协议的规定，对项目公司实施监管；融资方应严格履行监管协议项下的义务，保证合伙企业依据监管协议行使其对项目公司的监管权。如果监管协议项下的相关监管要求与本协议的内容相冲突，各方一致同意冲突的内容应按监管协议的要求进行处理。

第五条 本次投资的收益及股权回购

5.1 合伙企业以委托贷款的形式向项目公司提供人民币250,000,000元的投资款项，并根据本条下述约定取得投资收益。相关各方应就委托贷款的延期与委托贷款银行依据本条的约定签署补充协议。

5.2 融资方就此次融资应向合伙企业及其指定第三方支付的融资成本按照投资款项的14.85%/年计算。融资成本分为融资顾问费及委托贷款利息两部分。其中：委托贷款利息依照5.4条约定由合伙企业通过委贷银行向项目公司收取；融资顾问费依照5.4条约定由合伙企业或其指定的第三方直接向项目公司收取。

5.3 对二期投资而言，委托贷款起始日（又称为“投资起始日”）为xx年3月12日(T0日)，委托贷款的到期日为自T0日起满9个月之对日。但是各方同意，自T0日起满6个月之对日（提前终止日），合伙企业或者融资方均有权要求提前还款。项目公司承诺，委托贷款的本金应当在委托贷款的到期日或者提前终止日清偿完毕。

5.4 委托贷款利息及融资顾问费的支付方式如下：
5.4.1 各方同意，委贷金额250,000,000元为基数，融资顾问费的比例为2%，融资顾问费由合伙企业或者其指定的第三方一次性收取，具体支付方式以《融资顾问协议》的约定为准；
5.4.2 第一个付息日为自T0日起满三个月之对日（T1日），当期利息为：委托贷款金额×10.85%×（T1－T0）÷360；
5.4.3 第二个付息日为自T0日起满6个月之对日（即：T2日），当期利息为：委托贷款余额×10.85%×(T2－T1)÷360；
5.4.4 若未发生提前还款，则第三个付息日为T0日起满9个月之对日 (即：T3日)，当期利息为：委托贷款余额×10.85%×(T3－T2)÷360；

为避免歧义，“委托贷款余额”是指项目公司在委托贷款补充协议项下尚未清偿的委托贷款本金的数额。

5.5 项目公司应以目标项目的全部收入作为还款来源，将该等收入用以支付投资款项和融资成本。xx集团、实际控制人和项目公司应当为原股东购买合伙企业持有项目公司93.33%股权而应当支付的股权回购价款提供连带责任保证；保证人应就合伙企业投资款项偿还和融资成本的支付提供连带责任保证。

5.6 向原股东进行劣后级分配：

5.6.1 在融资方承担全部本交易项下税务风险的前提下，合伙企业应在收到全部投资款项和融资成本并向优先级投资人分配完毕且《xxxx房地产开发有限公司及其北辰天重项目投资框架协议》项下约定的xx号投资合伙企业（有限合伙）优先级、中间级投资人退出后三（3）个工作日内，合伙企业可以选择以下一种或者多种方式将根据有限合伙企业应分配给劣后级有限合伙人的劣后级出资本金向原股东进行分配：（1）合伙企业将其对项目公司享有的部分或全部股东贷款债权通过转让方式分配给原股东；（2）合伙企业的普通合伙人更换为融资方指定的机构或个人；（3）合伙企业以项目公司届时清偿的合伙企业剩余股东贷款债权而取得的现金进行分配。
5.6.2 合伙企业向原股东进行劣后级分配完成后[10]个工作日内，合伙企业应配合融资方办理股权转让的工商登记手续及本协议项下质押及抵押担保的解除手续。

5.7 若融资方未按照本协议的约定有效行使其提前终止选择权的，则项目公司在投资起始日起第六（6）个月、第七（7）个月、第八（8）个月时的账面最低累计净现金额应分别达到届时应支付但尚未支付给合伙企业的投资款项及融资成本总额的70%、80%和90%，如无法达到相关资金归集标准，合伙企业有权召开董事会特别会议及/或股东会特别会议，并以董事会决议及/或股东会决议的形式调整后续销售计划（包括但不限于降低销售价格、增加销售面积、出售自持商业面积等）；如果融资方不同意合伙企业提出的后续销售计划，则应当由融资方向项目公司提供资金以补足项目公司的资金缺口，否则合伙企业有权以特别董事会决议及/或股东会决议形式单方决定处置项目公司93.33%的股权、担保物及项目公司资产，处置款项应优先偿还投资款项及其收益；实际控制人、原股东及项目公司应无条件就该等处置及偿还予以配合（包括但不限于作出承诺、原股东就处置物业等事项在股东会中投票同意、使其委派董事在项目公司董事会就处置物业等事项投票同意、配合合伙企业及项目公司进行一切合理必要行为等）。

5.8 各方同意，若融资方未按照本协议的约定有效行使其提前还款选择权的，在投资起始日起满六（6）个月及八（8）个月（若项目公司及合伙企业均未选择提前结束投资）时，如项目公司的经营情况可能影响合伙企业足额取得融资成本，则合伙企业有权以特别董事会决议及/或股东会决议形式单方决定按照一定价格强制销售项目公司拥有的各项物业，以保证合伙企业能够足额取得融资成本；实际控制人、原股东及项目公司应无条件就该等处置及偿还予以配合（包括但不限于作出承诺、原股东就处置物业等事项在股东会中投票同意、使得其委派董事在项目公司董事会就处置物业等事项投票同意、配合合伙企业及项目公司进行一切合理必要行为等）。

5.9 为免疑义，就前述融资成本的支付及投资款项本金的偿还，项目公司、原股东及实际控制人承担无限连带责任。原股东及实际控制人特别同意，尽管同时存在抵押担保，但原股东及实际控制人放弃其在担保法项下的有关抵押担保优先于保证担保执行的抗辩权（如适用），并且一经合伙企业要求，原股东及实际控制人应立即且无条件的承担无限连带责任。

第六条 声明、保证和承诺事项

6.1 融资方的声明和保证

为履行本协议的目的，实际控制人、xx集团、xx建设、xx房地产、原股东和项目公司分别且共同地向合伙企业陈述和保证如下，而且该等陈述和保证在合伙企业完全收回投资款项和融资成本之前持续有效：

6.1.1 就xx集团、xx建设、xx房地产、原股东和项目公司而言，其系依据中国法律合法设立并有效存续的公司；就实际控制人而言，其系中国籍自然人，拥有完全的民事权利能力和民事行为能力；

6.1.2 项目公司已经按照中国法律以及交易文件的规定正式设立、登记并有效存续，并经营经许可业务，而且项目公司已经获得所有必要权力、授权、资格和批准，以拥有和运营其资产，并履行其已经或可能签署的任何交易文件项下的每一项义务；

6.1.3 其拥有合法权利和授权签订和履行本协议及本协议要求签署或与本协议有关的其他文件；

6.1.4 其签订和履行本协议均不会：（A）导致违反适用该方的任何法律规定；（B）导致违反任何协议的规定；（C）或导致违反其为一方或约束其的任何法院或政府部门的判决或命令；

6.1.5 实际控制人合法且有效地拥有xx集团100%的股权，xx集团拥有xx房地产及xx建设100%的股权，实际控制人和xx房地产合法且有效地拥有原股东100%的股权，其对应的注册资本已经依法完全缴纳；原股东合法且有效地拥有项目公司100%的股权，其对应的注册资本已经依法完全缴纳，且自完成出资之日起，并未出现任何抽回出资或侵占项目公司资产的行为；前述该等股权在本次投资开始实施前不存在任何抵押、质押以及任何其他权利负担或限制；除了本协议以及交易文件另有规定外，项目公司不存在任何尚未发行的认购权、期权、权利（包括转换权、优先权和优先认购权），或有关其任何证券的代理权协议或股东协议，或有关购买、收购或认购其任何证券的任何种类的协议；

6.1.6 项目公司已获得维持其正常经营所必需的一切许可、特许、政府批准，该等许可、特许、政府批准始终保持其完全效力，融资方保证就其所知目前不存在任何未向合伙企业披露的、可能引起或者导致任何此类许可、特许、政府批准效力受到减损之事由；

6.1.7 保证人不存在利用其项目公司实际控制人或股东地位，促使关联方与项目公司交易以损害项目公司的利益；本协议【附录三】所列的项目公司关联方及项目公司与其关联方交易情况真实、准确、完整、合法、有效且公允，不存在任何遗漏，亦不存在任何可能导致该等关联方交易增加的情况；该等已披露的关联交易未造成项目公司利益受损的情况，且自财务基准日起，除前述披露函所列各项法律文件项下的正常付款外，项目公司未向原股东或项目公司/原股东的任何其他关联方支付任何未经合伙企业同意的款项；

6.1.8 就保证人而言，除【附录六】已披露事项之外，其不存在因合伙企业未同意的事项而引致尚未解决的任何诉讼、仲裁或其他争议或其威胁，而且该等情形将影响或阻碍该方对本协议以及任何其他交易文件的完全履行；就项目公司而言，任何法院、仲裁机构或任何政府机构中不存在因合伙企业未同意的事项而引致的任何针对、威胁针对或者涉及项目公司、原股东所持项目公司股权、或目标项目的未决或潜在诉讼、索赔、官司、调查或法律程序，亦不存在由法院或政府机构因合伙企业未同意的事项作出的适用于或涉及项目公司、原股东所持项目公司股权、或目标项目的任何判决、裁决、禁令或任何命令。而且，据该方所知，亦不存在可能导致任何该等诉讼、索赔、官司、调查、法律程序、判决、裁决、禁令、裁定或命令的任何情形；

6.1.9 针对项目公司、原股东、原股东持有项目公司的股权及目标项目而言，除【附录六】已披露事项之外，不存在任何重大违法行为，不存在任何有关主管部门或任何有权机关的司法或行政处罚，亦不存在任何可能导致该等处罚的情况；

6.1.10 项目公司对合伙企业披露的其债权债务及资产情况真实、准确、完整、有效，不存在任何误导或遗漏；其中，截至本协议签署日，项目公司的债务总额为见【附录四】，且除【附录四】所披露的债务外，项目公司不存在任何其他债务，也不存在任何可能导致预计负债、或有负债增加的或有事项（包括但不限于未决诉讼、仲裁、行政处罚、劳动纠纷等）；

6.1.11 项目公司对合伙企业披露的债权（包括但不限于应收账款、预付账款、其他应收款等）及资产（包括但不限于目标项目及其他资产）享有完整、充分、合法、有效的所有权，除【附录六】已披露的情况外，该等债权及资产不存在任何抵押、质押、留置等权利负担，不存在任何转让、期权、优先购买权、特许权、融通安排、租赁或有条件销售协议或任何类似协议或安排，不存在共有或其他任何第三方有权主张相关权利的情况；

6.1.12 本协议【附录五】所披露的工程款系项目公司截至本协议签署日仍需支付的全部工程款，不存在任何导致该等工程款进一步增加的情形；

6.1.13 原股东和项目公司中的任何一方没有发生影响或可能影响其履行交易文件的事件，或其业务、资产、债务、财务状况、经营业绩、发展前景、管理及经营、和/或资产净值等方面发生重大或实质性的不利变化；

6.1.14 没有发生导致或可能导致任何交易文件的合法性、有效性、拘束力或强制执行力受到影响的事件；

6.1.15 项目公司的法定簿册、账簿、管理账目和其他任何财务及经营记录：真实、公正地反映了其事务的状况，并且妥善及一致地根据所有适用法律和公认会计实务保持；

6.1.16 目标项目：

(1) 目标项目项目用地出让手续完全合法有效，项目公司已经根据适用法律通过合法程序获得项目用地的国有土地使用权。出让合同是完全有效的，可在中国适用法律下根据其条款进行执行，就目标项目的土地使用权、开发、运营和管理构成完整协议，且没有经过修改、修订或补充（无论是书面或其他方式）；

(2) 根据适用法律和出让合同需支付的所有土地出让其他相关成本、费用、收费和税赋均已全部、及时付清；

(3) 除抵押给委贷银行和开发贷款银行外，目标项目及其用地不存在任何其他抵押或任何其他权利限制或负担；

(4) 目标项目完全可以按照出让合同以及出让合同规定的规划条件进行开发、建设和运营；

(5) 不存在任何可能导致出让手续以及出让合同无效、被撤销或解除的情形；

(6) 融资方签署、交付和履行本协议以及任何其他交易文件不会导致其违反出让合同以及相关竞标文件的任何条款，或与该等条款相冲突；

(7) 项目公司未发生亦未存在关于出让合同或项目地块的任何违约或违约事件，亦未发生或存在在发出通知后或随时间的推移或在前两者均发生的情况下可能成为违约或违约事件的事件，而且这些事件根据任何出让合同的条款继续处于未纠正或者未弃权的状态；

(8) 融资方未签署或作出任何承诺、协议或其它具有约束力文件，向第三方转让任何目标项目的土地使用权或者出让合同项下的任何权益，或者以任何方式限制、阻碍、损害或影响任何目标项目的土地使用权，及其开发、运营或管理；

(9) 目标项目不存在任何违反或可能违反任何环境保护以及任何其他相关法律的情形；

(10) 融资方就项目公司所做的所有披露（包括所有附录）及说明已经向合伙企业披露了所有出让合同的完整、真实和准确副本，除此之外，不存在需要向合伙企业提供的任何其他文件、说明、证明或其它资料以确保已提供的出让合同的完整、真实和正确。

6.1.17 该方对其陈述和保证所负之任何义务和责任均不因合伙企业或第三方进行的尽职调查（若有）而被减轻、豁免或解除；

6.1.18 本协议附录以及根据本协议提供或将要提供给合伙企业的任何其他说明、证明或材料真实、准确、完整，不存在不实陈述、或者遗漏陈述任何重大事实，而该事实是避免本协议及其他其他文件项下陈述发生重大误导所必要的。

6.2 融资方的承诺事项

除本协议及其他交易文件条款约定的承诺事项外，为履行本协议的目的，融资方单独或共同向合伙企业进一步承诺如下：

6.2.1 确保其权力机构同意签署有待签署的任何交易文件及与交易文件有关的一切事宜，并办理或签订使该等交易文件及其所述的行为合法有效所必需的一切手续和文件；

6.2.2 承诺作出适当的行动并提供所有必要的协助（包括但不限于提供所有必需的文件资料、出具必要的承诺或说明、与有关政府部门沟通等），以保证交易文件的履行及与交易文件的履行有关的全部事宜能得到全面、有效的执行，使交易文件的目的、条款和条件得以实现；

6.2.3 项目公司将严格执行【附录五】所列（或合伙企业作为项目公司股东以股东会决议的方式批准或修改的）的项目公司年度财务预算、项目投资预算、项目工程进度计划及工程款支付计划、项目经营方案及贷款款项使用计划（截至财务基准日）；

6.2.4 项目公司（及/或其法定代表人）作出任何行为、决定、承诺或者签署任何文件、协议或合同必须满足监管协议约定的审批流程，如监管协议未涉及，则应取得合伙企业的事先书面同意；

6.2.5 目标项目的开发建设将符合任何关于环境保护以及任何其他相关的法律法规；

6.2.6 确保目标项目将按照其土地出让合同的规定进行项目地块的开发、建设和经营；

6.2.7 融资方应及时向合伙企业（包括其投资者、资金监管机构、相关政府主管部门）提供其合理要求的资料和信息，并配合它们可能实施的相关调查活动；同时，融资方应无条件地配合并保证合伙企业不受阻碍地行使其在本协议项下的各项权利；

6.2.8 在不影响项目公司使用投资款项的前提下，融资方应当配合合伙企业优先级有限合伙人办理优先级有限合伙权益的转让；

6.2.9 一旦意识到其自身在财务状况、经营状况、偿债能力、或其他业务情况发生或可能发生不利变化，而可能影响其在任何交易文件项下的履约能力的，该方应及时通知合伙企业；

6.2.10 在合伙企业取得全部投资款项和融资成本之前，未经合伙企业事先书面同意，项目公司不得实施或同意实施任何下列行为：

(1) 进行分立、合并、收购、兼并、或资产重组（统称为“重组”）；

(2) 采取或企图采取以解散、清算或结束其营业为目的之任何行动；

(3) 出售、转让或以其他方式处置其全部或任何重大资产；

(4) 减少、偿还或回赎其注册资本，或变更或改变其控制股东；

(5) 修改公司章程；

(6) 使得项目公司增加任何债务（包括但不限于或有负债）；

(7) 提供任何担保。

6.2.11 自本协议签署之日起，不会单独或者共同促使项目公司与其关联方进行除【附录三】所披露的交易之外的任何其他关联交易，且除【附录三】所披露的关联交易的正常经营所需付款之外，不会促使项目公司向其关联方支付任何其他款项；且原股东及其关联方将严格按照本协议及依据本协议所签署的委托贷款协议及时履行还款义务；

6.2.12 若原股东或项目公司违反本协议项目的款项支付或股权购买义务，保证人应促使项目公司的关联方与项目公司解除二者间正在履行的相关法律文件，并豁免项目公司在该等法律文件项下的义务，以保证项目公司及原股东能够充分履行其款项支付或股权购买义务；

6.2.13 保证项目公司的现金流及后续开发建设资金充足，且不足部分将由实际控制人及原股东负责补足；

6.2.14 除本协议附录五所披露的工程款外，项目公司的工程款不会发生未经合伙企业同意的增加，否则，就增加部分由实际控制人及原股东负责补足；并且，若因项目公司未按时支付工程价款（无论该等工程价款是否与目标项目有关）导致损失，原股东应负责全额赔偿；此外，除附录四所披露的债务外，项目公司的任何其他未经合伙企业同意的债务或任何未经合伙企业同意的可能导致预计负债、或有负债增加的或有事项（包括但不限于未决诉讼、仲裁、行政处罚、劳动纠纷等）均由保证人承担；

6.2.15 就如下事项导致项目公司及/或合伙企业遭受损失，原股东承诺其将全额赔偿：

(1) 由于合伙企业依据一期协议向项目公司增资导致国土局的处罚或者出让合同项下的违约行为；

(2) 项目公司未对相关工程合同办理招标手续导致的责任；

6.2.16 原股东在此承诺，自本协议生效之日起[10]个工作日内，其将与项目公司签署一份无偿且不附加任何条件的商标/品牌许可使用协议，以使得项目公司能够继续使用其经营所需的全部原股东拥有的商标/品牌；

6.2.17 融资方承诺自本协议生效之日起至合伙企业取得全部投资款项和融资成本之前，原股东作为项目公司的股东会将不会做出任何分红决议，且项目公司亦不会进行任何分红；

6.2.18 若因融资方违反本协议的声明、保证及承诺事项导致项目公司债务增加，或者因有关情形的发生导致项目公司需要承担额外的风险、违约等对外赔付、缴纳滞纳金或者被处以罚款、罚金等情况，保证人应在合伙企业要求时负责承担该等额外支出或补偿项目公司支付的该等款项；

6.2.19 融资方在此承诺，就本协议所约定的除合伙企业外的其他各方的义务及相关责任的履行，保证人提供无限连带责任保证。特别的，就合伙企业依据一期协议所增资款取得的股权及其通过委托贷款方式向项目公司提供的贷款款项，融资各方承诺其为原股东购买股权及项目公司支付贷款款项及合伙企业的相应收益提供连带责任保证。

6.2.20 融资方在此同意并承诺，如融资方向合伙企业归还全部投资款项及支付融资成本时，《xxxx房地产开发有限公司及其北辰天重项目投资框架协议》项下约定的xx号投资合伙企业（有限合伙）优先级、中间级投资人尚未退出，在xx号投资合伙企业（有限合伙）优先级、中间级投资人完成退出之前，各方不解除本协议中约定的担保（包括但不限于：标的土地抵押、股权质押、担保人担保）和监管措施，且项目公司应配合合伙企业向委托贷款银行出具贷款未结清证明（如需要），以确保委托贷款银行对标的土地抵押权及股权质押权。

6.3 合伙企业的声明和保证

为履行本协议之目的，合伙企业向实际控制人、原股东和项目公司声明及保证：

6.3.1 其系依据中国法律合法设立并有效存续的合伙企业；

6.3.2 其拥有合法权利和授权签订和履行本协议及本协议要求签署或与本协议有关的其他文件；

6.3.3 其签订和履行本协议均不会：（A）导致违反任何中国法律的规定；（B）导致违反任何协议的规定；（C）或导致违反其为一方或约束其的任何法院或政府部门的判决或命令；

6.3.4 其用于本次投资的全部贷款款项均来源合法。

6.3.5 合伙企业单独管理项目印章期间，非为本协议之目的不得使用。

第七条 违约及赔偿

7.1 任何一方未能履行或遵守其在本协议项下的任何义务或承诺，或者其根据本协议作出的任何陈述与保证是不真实、不准确或者有重大遗漏或误导，则该方应被视为违约。无论本协议是否终止，如果任何一方在本协议履行过程中因其违约行为而使其他方遭受任何损失和损害，违约方应向受损方进行合理及全面的补偿（包括对其直接及间接损失的补偿）。

7.2 任一融资方违反其在任一其他交易文件