投资入股协议书[1].doc
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1、协议编号: 投资入股协议书1甲方: 乙方: 0*年*月9 / 9投资入股协议书 本投资入股协议书(以下简称“本协议”)由以下各方于年月日在中华人民共和国*签订: 甲方:,法定代表人:,住所: (以下简称为“甲方”);乙方:,法定代表人:,住所:(以下简称为“乙方”)。 鉴于: 1.甲方系在工商行政管理局依法登记设立,注册资金为万元的有限责任公司,公司的注册资金已经所有支付完毕。本公司因企业发展需要,优化公司股权结构,完善公司治理结构,其股东会在年月日对本次股权调整形成了第号决议,同时,批准并授权股东详细负责本次股权调整事宜。.乙方系在依法登记设立,注册资金为人民币万元的有限责任公司(以下称“乙
2、方”或“新增股东”),有意愿向甲方投资,并指定其法定代表人参加乙方的经营管理,行使股东权利,且乙方股东会已通过向甲方投资的有关决议。 3.甲方因其公司发展、股东变更股权发生变化、治理结构调整等因素,甲方拟进行股权优化,并同意乙方向甲方入注资本,但甲方注册资本不变。 4.甲方原股东同意对其股权进行调整并且确认放弃对新增股东所认缴出资股份的认购优先权。 为此,本着平等互利的原则,经过友好协商,各方就公司入资事宜达成如下协议条款: 第一条定义和说明 1.定义 除非本协议另有定义, 本协议所述术语具备其在协议法中所述的含义。 2.标题 各条款的标题仅为方便查阅之用, 不影响本协议的说明。 .提及 本协
3、议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法说明和中国关于机关(包括中央机关和地方机关)发布的规范性资料文件。提及法律时应说明为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议的提及应说明为包括可能经修订、变更或更新之后的关于协议。 第二条新增股东 1依据有关甲方股东会决议,决定吸收乙方参股经营且经乙方股东决议同意,由乙方持有甲方%的股权。 2. 经甲乙各方审计评估确认的现有净资产为依据,协商确定本条第1款中确定的%股权认购价为人民币万元。 3. 出资时间 乙方应在本协议签署之日起个工作日内将本协议商定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户,逾期按
4、应付金额日万分之向守约方支付违约金。逾期日后,守约方有权单方面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任。4.甲方指定收款账户信息: 账户名:开户银行:账号: 5.股东资格资质取得 甲方收到乙方支付的全额认购金后,依照本条第2条所列金额向乙方出具收款收据,并将乙方列入股东名册。新增股东在股东名册登记后即视为公司股东,享有认购股份项下的所有股东权利、承担股东义务。 6乙方按本条第5款取得股东资格/资质后,甲方应予以办理本次投资入股后股东的工商变更登记等有关手续。 第三条新增股东的陈述与保证1.新增股东陈述与保证如下: ()其是依照中国法律注册并合法存续的企业法人; ()其签署并履行本协议商定的所有责
5、任和义务: ()在其公司权力和营业范围之中;(b)已采取必要的公司行为(包括(但不限于)为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本)并已取得内部有权决策机构的批准;(c)不违反对其有约束力或有影响的法律或协议的规定或限制。 (3)乙方在其所拥有的任何资产上未设置任何担保权益(包括(但不限于)任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;(4)乙方向甲方提交了截至年月日止的财务报表及所有必要的资料文件和资料文件资料,并在此确认该财务报表准确反映了乙方的财务状况和其它状况; ()乙方保证其依据本协议认购相应甲方股权的投资款来源合法, 并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方及时
6、支付投资款。 ()乙方没有从事或参加有可能致使其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为; ()乙方未就任何与其关于的、已终止的、尚未终止的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。 .乙方承诺与保证如下: (1)本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务; (2)有能力合理地满足甲方经营发展的预期需求;(3)履行认购手续且甲方履行工商变更登记后,乙方指定其法定代表人为唯一的合法代理人严格依照甲方治理结构进行经营和管理等行使股东权力。 3.新增股东承诺: 乙方在取得股东资格/资质之日
7、起年之内不得退股。若出现定事由或三年期限届满的,乙方的股权价值应由甲方净资产及当时*场因素决定,但估值总额不超过人民币万。 新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而造成或产生的所有经济责任和法律责任,并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。 第四条 甲方对新增股东的陈述与保证 1甲方保证如下: (1)甲方是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司; ()甲方在其所拥有的任何资产上已书面告知新增股东未设置任何担保权益(包括(但不限于)任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;截止日后到本协议签署前所发生的任何担保权益或第三方权益,公司仍有义务书面
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