合作企业合同模版.doc

协议编号： 　　 　 　

合作企业协议

甲方：　　　 　 　 　
乙方：　　　 　 　　　　　

20**年*＊月

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合作企业协议

　　特别提示:
　 １、本协议必须遵循《中华人民共和国协议法》的规定，并不得违反《中外合作经营企业法》；
　2、本协议设立的企业为有限责任公司，其组织机构的设置不得与《中华人民共和国公司法》相违背,合作各方以出资额或出资条件为限对合作企业承担有限责任；合作各方的出资条件必须是各方所有并未设立任何担保物权的实物、工业所有权、专有技术或者现金;
　3、合资、合作协议不得对法律适用进行选择，只能适用中华人民共和国法律，如《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》等;
　　4、合作协议如涉及技术转让,应在协议附件中详尽商定所提供的技术资料文件资料,转让的技术应当真实可靠、先进，不含技术保留;
　 5、实践中容易造成或产生纠纷的方面:一方或各方未能按规定出资，合作企业的经营管理,董事会的组建及对重大问题的决策程序，纠纷的解决办法等,因此,协议应详尽详细地规定这几个方面,以免日后争议。
　第一章 总则
　中国＿＿＿＿__＿公司和＿＿_＿国(或地区）_＿＿_＿＿＿公司，依据有关中华人民共和国关于法律、法规的规定，本着平等互利的原则,通过友好协商，同意在中华人民共和国__＿_*＿＿_＿*，共同举办合作经营企业，特订立本协议。
　第二章 合作各方
　第一条 本协议的各方为： 中国__＿_＿_＿＿公司（以下简称甲方）,在中国＿___*___＿*登记注册,其法定办公地址在*＿___*＿__＿区_＿＿_路＿＿＿＿号。法定代表人：姓名_＿__，职位＿＿＿＿＿，国籍＿_＿＿。
　__＿__＿＿＿国(或地区）＿＿_＿__＿_公司（以下简称乙方)在＿_＿＿＿＿__国（或地区)登记注册，其住所地在＿＿____＿_。代表姓名_____,职位___＿_，国籍＿＿＿_＿。
　（注:若有两个以上合作者,依次称丙、丁……方）
　 第三章　设立合作经营企业
第二条 甲、乙方依据有关中华人民共和国关于法律、法规的关于规定,同意在＿＿＿___*＿＿__*建立合作经营＿__＿＿＿＿_有限公司（以下简称合作企业)。
　第三条 合作企业的名称为＿＿__＿＿＿__＿_＿__＿有限公司。
　外文名称为_＿＿___＿＿＿_＿_＿。
　 合作企业的法定办公地址为＿_＿＿_*_＿_＿＿*_＿＿＿_区____路_＿_＿号。
　　第四条 合作企业的所有活动必须遵守中华人民共和国关于法律、法规的规定。
　　第五条 合作企业依法取得中国法人资格/资质，为有限责任公司。合作各方以其投资或者提供的合作条件为限对合作企业承担责任。合作企业以其所有资产对合作企业的债务承担责任。各方不折算投资比例,按各自向合作企业的投资或者提供的合作条件，确定利润分享办法，并各自承担风险。合作企业实行统一管理，独立经营,统一核算。合作期限届满，合作企业的所有固定资产无偿归甲方所有。
　　（注:应依据有关各方的商定详细写明）
第四章　生产经营目的、范围和规模
　　第六条 甲、乙方合作经营的目的是:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提升产品质量,发展新产品，并在质量、价格等方面具备国际*场的竞争能力,提升经济效益,使合作各方取得满意的经济权益。
　　(注：在详细协议中要依据有关详细情形写)
　　第七条　合作企业生产经营范围是：生产和销售＿_＿_＿__产品;对销售后的产品进行修理修缮服务;研究和发展新产品。
　（注:要依据有关详细情形写）
　 第八条　生产经营规模如下:
　　（一）合作企业投产后的生产能力为:___＿_＿_＿＿＿_____。
（二)随着生产经营的发展,生产规模可增加到年产_＿_,产品品种将发展____。
(注：要依据有关详细情形写）
第五章 投资总额和注册资本
第九条　合作企业投资总额为人民币___＿元。（或各方商定的一种可自由兑换的外币)
　　第十条 合作企业的注册资本为人民币_＿＿_元。(注:甲方所提供的土地使用权或资源开发权和建筑物不计入注册资本)
　 第十一条 甲、乙各方分别提供如下合作条件：
　 甲方：提供总面积为_＿_＿平方米的土地使用权,负责征用土地费和支付土地使用费。(注:土地开发费的负担方法，依据有关各方商定写）其中:
__＿_面积＿___平方米；
　 ___＿面积＿＿＿＿平方米;
　_＿__面积_＿_＿平方米。
　　乙方:投资总额为_＿_＿元，其中：现金＿＿＿＿元；机器设备和交通运输工具_＿_＿元(详见附表）;工业所有权折合＿___元;其他＿__元。
第十二条 甲方提供的土地使用权，应在协议批准之日起＿_天内办完征拨手续，交付合作企业使用；＿＿＿＿_＿＿_应在协议批准之日起__天 内交付合作企业装修使用。
　乙方提供的现金投资分＿__期汇入合作企业在_＿_银行开立的帐户内。第一期应汇入＿＿＿_元,须在协议批准之日起__天内汇出,作为首期生产、生活设备的建筑费和流动资金等；第二期应汇入_＿＿＿元,汇出的时间为___,用途由合作企业董事会决定。 (注：依据有关详细情形写)
　第十三条 乙方作为投资的机器设备，必须符合合作企业的生产需要，并在厂房装修完工前__天内运至中国港口。
　 (注:乙方以工业所有权作为投资时,甲、乙各方必须另订立协议附件,作为本协议的组建部分）
第六章 合作各方应负责履行的事项
　　第十四条 甲方应负责履行的事项:
　　（一）办理为设立合作企业向中国关于主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
　 (二）依照本协议第十一条第一款规定,向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；
　 (三）协助办理乙方作为出资而提供的机械设备、物资的进口报关手续和在内的运输；
　（四）协助合作企业在中国境内购置设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等；
(五）协助合作企业贯彻水、电、交通等基础设备;
　（六)协助合作企业对厂房和其他工程设备的设计和施工;
　　(七）协助合作企业在本地招聘中国的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员;
(八)协助合作企业为外籍工作人员办理所需的入境签证手续等；
　　(九)办理合作企业委托的其他事宜。
　　第十五条 乙方应负责履行的事项:
　　（一)依照本协议第十一条第二款、第十三条的规定,提供现金、机器设备、 工业所有权……并负责将其作为出资的机械设备等运至中国港口;
　　(二)办理合作企业委托在中国境外选购的机器设备、材料等关于事宜；
（三)提供需要的设备安装、调试以及试产的技术人员、生产和检验技术人员；
（四)培训合作企业的技术人员和工人;
　(五）如乙方同时是技术转让方,则应负责合作企业在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；
　 （六)负责办理合作企业委托的其他事宜。
（注:要依据有关详细情形写）
　 第七章 合作经营期限
　　第十六条 合作企业的经营期限为＿_＿年,合作企业营业执照签发之日,为该合作企业的设立日期。　合作企业在经营过程中，如有一方提出，经各方协商同意，可以延长合作期限。但必须在合作期满六个月前,向关于的审批机构(或其委托的审批机构）提出申请批准。
　　第八章 利润分配和偿还乙方投资
第十七条 合作企业支付所得税后的利润，按下列顺序使用和分配：
　　（一）提取_＿_％作为合作企业的储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金；
　　(二）以_＿＿％偿还乙方的投资，预计＿＿_年还清乙方的所有投资；
(注:依据有关各方的商定详细写）
　（三)其余部分按甲方＿_＿％、乙方＿＿_％比例分配。
　第九章 产品的销售
　 第十八条　合作企业的产品,大部分在中国境外*场销售（或所有外销），其中:
　（一)对外销售＿＿＿％;
　 （二）经向主管部门申请批准内销＿＿＿%。 (注:销售办法可灵活多样,可由合作企业或乙方负责对外销售;也可由合作企业与外贸企业订立销售协议,委托代销；对内销部分也可由合作企业或甲方经销）
第十章 董事会
第十九条 合作企业设董事会。合作企业注册登记之日，为董事会正式设立之日。
第二十条　董事会是合作企业的最高权力机构，决定合作企业章程的制订和修改;决定合作企业转让、合并、停业和解散；决定合作企业经营决策、财务预算和决算;决定合作企业利润分配和亏损弥补办法;聘请总经理、副总经理和高级管理人员；决定合作企业职工工资和拟定职工奖惩办法等所有重大事宜。
　 第二十一条　董事会由董事_＿名组建，其中甲方委派_＿名,乙方委派＿＿名。董事长由＿＿委派，副董事长__名，由＿_委派。
　 董事长、副董事长和董事任期_＿年,经各方继续委派可以连任。
第二十二条　董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持。董事长因故未能召集董事会议时,可委托副董事长或其他董事召集并主持。经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。
　　第二十三条 召开董事会须有三分之二以上的董事出席方有效。董事未能出席时,可以出具委托书委托他人代为出席和举行表决。
　　第二十四条　董事长是合作企业的决定代表。董事长因故未能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事代理。
　　第十一章 经营管理机构
　第二十五条 合作企业设日常管理机构，负责合作企业的日常经营管理。
　 合作企业的日常管理机构设总经理一人，副总经理__人。总经理和副总经理均由董事会聘请,任期＿__年。
　第二十六条 总经理的职责是执行董事会会议的决议，组织领导合作企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
　第二十七条 总经理必须每季度向董事会报告合作企业的经营情形，半年向董事会作一次财务结算报告。
第二十八条　总经理、副总经理及其他管理人员有营私舞弊或严重失职行为时；经董事会会议作出决议，给予应得的处分直至解聘；对合作企业造成的经济损失,应负赔偿责任。
　 第十二章 劳动管理
第二十九条 合作企业职工或员工的招聘、解雇或辞职一律实行协议制。职工或员工的聘请由合作企业做出计划，报本地劳动部门核准后,由合作企业自行招聘,经考核择优录用。
第三十条 合作企业职工或员工的劳动工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,依照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的关于规定,经董事会制订施行方案，由合作企业与合作企业工会或职工或员工集体或个人订立劳动协议，按协议的规定执行。
　第十三章 财务会计和审计
　第三十一条 合作企业设会计师和出纳员各一人，负责合作企业总的会计工作；厂部、商场和修理修缮服务部分别建立帐目，每个部门分别设会计师和出纳员各一人，负责各个部门的财务会计工作。　前款所列会计和出纳员的人选，均由董事会聘请。
　　第三十二条 合作企业的财务会计制度，依据有关关于规定，结合本合作企业的实际情形拟定，并报本地财政部门和税务部门备案。
第三十三条 合作企业设审计师一人，由董事会聘请。 审计师负责审查、稽核合作企业的财务收支和会计帐目，并向董事会报告。
　第十四章　纳税与保险
　 第三十四条 合作企业应按中华人民共和国关于税法支付各种税款。
　　第三十五条 合作企业的所有保险均应向设在＿__＿_保险公司投保。投保办法、投保险别、保险价值、保期等均按该保险公司的规定由合作企业董事会决定。
　第十五章 协议的修改、补充、变更与解除
　　第三十六条　本协议及其附件修改或补充，必须经甲、乙方协商一致，签署书面协议,并报经关于审批机构（或其委托的审批机构)批准方能生效。
　　第三十七条 在协议有效期内由于本协议第四十一条规定的不可抗力,造成合作企业严重损失，或因合作企业连续亏损,致使协议未能继续履行,经合作企业董事会特别决议，并报原审批机构批准,可以提前终止协议或解除协议。如董事会就上述事项未能达成一致，则任何一方可提交仲裁裁决。
第十六章 违约责任
　 第三十八条 由于一方不履行协议、章程规定的义务，或严重违反协议、章程规定，造成合作企业无法经营或无法达到协议规定的经营目的，视作违约方片面终止协议。对方除有权向违约的一方索赔外,并有权按协议规定报原审批机构批准或提交仲裁裁决终止协议。如甲、乙方同意继续经营,违约方应赔偿履约一方的经济损失。
　　第三十九条 甲、乙任何一方如未按本协议第十一条、第十二条以及第十三条的规定提供合作条件时，以逾期的第一个月算起，每逾期一个月,违约方应缴付＿___元违约金给守约的一方。（注:或按出资额的百分比计算）如逾期＿＿个月仍未提供,除累计缴付违约金外，守约一方有权依照本协议第三十八条规定终止协议,并要求违约方赔偿损失。
　 第四十条 由于一方的过失，造成本协议及其附件未能履行或未能完全履行时,由过失的一方承担违约责任；如属各方的过失，依据有关实际情形,由各方分别承担各自应负的违约责任。
　第十七章 不可抗力
　　第四十一条 在合作期间,由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其它未能预见并且对其发生和后果未能防止和避免的不可抗力事故,致使直接影响协议的履行或者未能按商定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情形通知对方，并应在＿＿＿天内提供事故的详尽情形及协议未能履行，或者部分未能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明资料文件。依照事故对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议，或者部分履行协议，或者延期履行协议。
第十八章　争议的解决
　　第四十二条 凡因本协议引起的或与本协议关于的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，依照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
　第四十三条 本协议的订立、效力、说明、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
　　第十九章　文字
　 第四十四条 本协议用中文和____文写成，两种文字具备同等效力。上述两种文本如说明有矛盾，以中文本为准。
　 第二十章 协议生效及其他
第四十五条　依照本协议规定的所有原则所订立的合作企业章程、工程协议、技术转让协议、销售协议等,均为本协议的附属资料文件。
　　第四十六条 本协议及其附属资料文件，均须经关于的审批机构(或其委托的审批机构)批准,并自批准之日起生效。
　第四十七条 合作企业对甲、乙各方或甲、乙各方互送通知的方法，如采用传真号码或电子邮箱时，凡涉及各方权利、义务的,应随之发出书面信件通 知。协议中所列的甲、乙各方的办公地址,即为甲、乙方的收件办公地址。
第四十八条 本协议正本一式__份,甲、乙各方各__份。
　第四十九条 本协议于＿__年_＿月＿_日由甲、乙各方的授权代表在中国_＿＿__*__＿__＊签署。
　 甲方：_＿＿＿__＿__（加盖公章） 乙方：_＿＿_＿＿_＿＿_(加盖公章)
法人代表＿＿_＿_＿(签字）　法人代表＿＿_＿＿_＿（签字）