外商独资-------------公司章程模版.doc
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1、协议编号: 外商独资_公司章程甲方: 乙方: 20*年*月7 / 7外商独资_公司章程 第一章总 则 第一条 国(地区) 公司(与国(地区)公司)依据有关中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国公司法及其它关于法律、法规,本着平等互利原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国*投资举办外资企业,订立本章程。 第二条 投资各方为: 甲方:_ 乙方:_ 丙方:注:若有丙、丁方,依此类推。 如投资方为自然人需提交包括姓名、国籍等内容。 第三条 外资企业名称为:。(以下简称公司)公司法定办公地址:。 第四条 公司的法定代表人由董事长执行董事经理担任,并依照中国关于规定进行登记。第五条 公司为有限责任公司
2、。投资方以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以其所有资产对公司的债务承担责任。 第六条公司为中国企业法人,受中国法律管辖和保护,其所有活动必须遵守中国的法律、法规和关于条例规定,不得损害中国的社会公共权益。 第二章 经营范围 第七条公司宗旨: 经营范围:。 第八条 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。批准后,方可开展经营活动。第三章 投资总额与注册资本 第九条公司投资总额为_ 第十条公司注册资本为_ 其中:甲方认缴出资额为_,占注册资本的_,以方式出资。 乙方认缴出资额为_,占注册资本的_,以方式出资。 (投资总额与注册资本间有差额的情形下适用)企业投资
3、总额与注册资本之间的差额部分,由公司自行筹措解决。外汇与人民币折算汇率按缴款当天中国人民银行公布的基准汇率折算。 第十一条 公司注册资本缴付期限:。 第十二条公司在经营期内一般不减少注册资本。 第十三条 (如境外投资方合资)投资各方任何一方如向第三者转让其所有或部分股权的,须经投资他方同意,并报原审批机关批准。投资一方转让其所有或部分股权时,投资他方有优先购买权。第四章股东会/股东 第十四条 (如公司有2个及以上股东)公司设立股东会,由全体股东组建。股东会是公司的权力机构,保证公司的所有活动符合中国的法律、法规和关于规定,决定公司所有重大事宜。(如公司只有一个股东)公司不设股东会,股东是公司的
4、权力机构,股东行使职权时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司。 第十五条股东会股东的职权范围如下: .决定公司的经营方针和投资计划; 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定关于董事、监事的报酬事项;3审议批准董事会/执行董事的报告;.审议批准监事会监事的报告;5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7.对公司增加或者减少注册资本作出决议;.对发行公司债券作出决议; 9.对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议; .修改公司章程; 1.其他职权:对前款所列事项需全体股东一致同意并由全体股东在决定资料文件上签
5、名、盖章。 (以下第十六至十九条选择设立股东会适用)第十六条 股东会的第一次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十七条股东会会议分为定时会议和临时会议。 召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东(注:或由全体股东自行商定) 定时会议应(注:时间由股东自行确定)定时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事(或执行董事),监事会或者监事(不设监事会)提议召开临时会议的,应当召开临时会议。 (如选择设董事会)股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长未能履行职位或者不履行职位的,由副董事长主持;副董事长未能履行职位或者不履行职位的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。(如选择
6、不设董事会)股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会/执行董事未能履行职位或者不履行召集股东会会议职责的,由监事(会)召集和主持;监事(会)不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行招集和主持。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第五章 董事会执行董事 第十八条 (如选择设董事会)公司设立董事会,由人组建(- 13人)。每届任期三年,其中:设董事长一人,副董事长人,董事人。董事会中董事由造成或产生,任期届满,连选可以连任。 董事长、副董事长的造成或产生方式:(如不选择设董事会)执行董事由造成或产生,任期三年,任期届满,连选可以连任。第十九条
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