【通用版】信托计划贷款担保之应收账款质押合同模版.doc

合同编号:【交易合同编号】-质001

xx信托有限责任公司

与

【融资人】
之

应收款质押合同
目录
1 定义 2
2 主债权的基本情况 2
3 质押应收款 2
4 担保范围 3
5 质押财产的替代、第三方妨碍 3
6 主合同变更及其他担保 3
7 质权的实现 4
8 合同的转让 5
9 质押应收款的限制 5
10 出质人的声明、保证与承诺 6
11 违约责任 8
12 合同的效力 9
13 不可抗力 9
14 法律适用及争议解决 9
15 通知 9
16 保密 10
17 其他约定 10
附件：质押应收款清单 13

13

本编号为【交易合同编号】-质001的《应收款质押合同》（以下简称“本合同”）由以下双方于20xx年 月 日在（即本合同签署地）共同签署。

质权人 /债权人：xx信托有限责任公司
法定代表人： x
住所：x

出质人/债务人：【融资人】 
法定代表人：【法定代表人】
住所：【住所】

上述主体单称“一方”，合称“双方”。

鉴于：
1 债权人是一家依法成立并合法存续的信托公司，其拟发起设立“xx•开放式单一资金信托（【期数】）”（以下简称“信托”或“本信托”），并以本信托项下的信托资金向债务人发放信托贷款。
2 就上述信托贷款，债权人与债务人签署了编号为【交易合同编号】-贷001的《信托贷款合同》（以下简称“主合同”）, 该主合同项下约定，债权人向债务人发放信托贷款，贷款总金额预计为【总规模】元，最终以实际发放的贷款金额为准;贷款期限【总期限】自2017年 月 日起至202 年 月 日，贷款利率为浮动利率，贷款发放日贷款年利率为5.225%/年；贷款发放后，贷款利率调整周期为按年调整，具体调整日期为每年1月1日，每年调整利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为三至五年（含5年）中国人民银行基准贷款利率，浮动幅度为上浮10%，贷款期限内浮动幅度保持不变,具体贷款要素以主合同约定为准。
3 为保障债权人在主合同项下的债权的实现，出质人愿意按本合同的约定，以其合法持有的应收款为债务人在主合同项下债务的履行提供质押担保，质权人同意出质人提供上述应收款质押担保。
双方本着平等、互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》和其他相关法律、法规及规范性文件的规定，在友好协商的基础上签署本合同，以昭共同信守。
1 定义
除本合同另有规定或上下文另有说明外，本合同中使用的词语和定义与主合同中使用的词语与定义具有同等含义。
1.1 出质人/债务人：指【融资人】。
1.2 质权人/债权人：指xx信托有限责任公司，简称“xx信托”。
1.3 应收款：指出质人持有的对【政府】的应收款本金【应收款规模】元。
1.4 主合同：指债权人和债务人于签署的编号为【交易合同编号】-贷001的《信托贷款合同》。
1.5 主债权：指债权人在主合同项下享有的对债务人的全部债权，即债务人在主合同项下应向债权人支付的借款本金、利息及其他款项。
2 主债权的基本情况
2.1 本合同担保的主债权为债权人依据主合同对债务人享有的全部债权，主债权本金数额为人民币【总规模】元整。
2.2 双方确认，债务人履行债务的期限以主合同的约定确定。
3 质押应收款
3.1 本合同中用于提供质押的应收款为出质人基于【融资人】因【用款项目】项目建设而形成的对【政府】享有的应收款，应收款本金为【应收款规模】元，出质人以本金以及相关权益向质权人提供质押担保，质押的应收款的基本情况见本合同附件“质押应收款清单”（“标的应收款”）。
3.2 未经质权人书面同意，出质人不得转让质押应收款，不得转让产生应收款的基础合同债权，也不得就应收款或基础合同叙做保理、转让、融资等业务。
3.3 未经质权人书面同意，出质人不得与所质押应收款的基础合同债务人就应收款的金额、币种、付款方式等达成任何变更，也不得与基础合同债务人就影响应收款的其他合同条款达成任何变更。
3.4 出质人应向质权人交付与所质押应收款相关的债权凭证（如有）。
3.5 出质人应于标的应收款形成后5个工作日内到中国人民银行征信中心（中征应收账款融资服务平台）办妥应收款质押登记手续，并应确保将质权人登记为质押应收款的唯一的质权人。出质人质押应收款需办理其他相关审批、备案等手续的，出质人应于本合同签署后10个工作日办理完毕相关手续或取得相关政府机构出具的审批、备案文件，并将该等审批、备案文件交付给质权人。
3.6 质权人有权收取质押应收款产生的利息、罚金、违约金、滞纳金等孳息，质权人收取的孳息应先充抵收取孳息所产生的费用（如有），剩余孳息用于清偿或提前清偿债务人在主合同项下的全部或部分债务及相关费用。
3.7 如债务人按主合同约定的期限及数额向质权人支付完毕全部主合同项下应付款项的，出质人在支付了本合同项下应由出质人承担的各项费用后，有权要求质押登记手续，质权人应及时与出质人共同办理质押登记注销。
3.8 因办理出质登记（包括设立、变更或注销）及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。
4 担保范围
4.1 本合同的质押担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权本金、利息、债务人因违反主合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。
4.2 前款所称“债权人为实现债权而发生的所有费用”是指质权人依据主合同、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费（或仲裁费）、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费等。
5 质押财产的替代、第三方妨碍
5.1 国家或者其他第三方对质押应收款（或债务人）进行没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、拍卖或者进行其他处置，出质人应当立即通知质权人，并及时采取补救措施，防止损失扩大；若质权人提出要求，出质人应提供符合质权人要求的新担保。
5.2 在本合同有效期内，质押应收款的价值若减少，或质押应收款发生前款情形，则质押应收款的剩余部分仍作为质权人债权的质押担保。如出质人因上述原因取得赔偿金、补偿金，则应将赔偿金或补偿金存入质权人指定账户。质权人有权选择下列任一方法对上述款项进行处理，出质人应协助办理有关手续：
（1） 清偿主合同项下到期债务本息及相关费用；
（2） 存入信托财产专户作为保证金，为主合同项下债务提供质押担保；
（3） 出质人提供符合质权人要求的新的担保后，由出质人自由处分。
6 主合同变更及其他担保
6.1 如果质权人与主合同债务人协议变更主合同条款，出质人同意本合同项下质押应收款仍作为变更后的主合同项下债务人履行债务的质押担保，无需另行取得出质人同意；且出质人应及时办理本合同项下的质押变更登记手续。
6.2 出质人承诺本主债权其他担保的实现和出质人的担保责任不分先后顺序，不论债务人或第三方是否为主债权提供其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效，不论债权人是否向其他担保人提出权利主张，不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，出质人均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。无论债权人是否已经或可能放弃、变更、减免债务人或任何第三方已经或可能提供的任何其他担保权利（包括但不限于放弃担保权利，放弃及变更该等权利的顺位、变更担保金额或范围），出质人的担保责任均不因此而减少或免除，出质人承诺仍然按照本合同的规定提供担保。
7 质权的实现
7.1 发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权：
（1） 债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣布提前到期的债务；
（2） 债务人未按主合同约定的用途使用应收款收益权转让款；
（3） 债务人未按主合同的约定接受质权人或其聘请的第三方对其经营管理、财务活动、重大交易协议等情况的监督管理，或未如实向质权人提供有关的计划统计、财务会计报表等文件资料；
（4） 债务人未取得质权人的书面同意而擅自对外作出任何融资行为；
（5） 债务人或出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组织形式变更或出现其他类似情形；
（6） 出质人未按照本合同的约定按时、足额提供补充担保或未履行本合同项下的其他义务；
（7） 债务人发生主合同项下的其他违约情形，或债务人或出质人发生危及或损害质权人权利、权益或利益的其他事件。
7.2 发生本合同本条第一款规定的任一情形的，质权人有权按照如下方式实现质权，出质人应予以无条件配合：
（1） 质权人有权以信托财产专户内的保证金（如有）清偿或提前清偿债务人在主合同及本合同项下应付款项，如有剩余，则返还至出质人指定的银行账户；
（2） 自行或委托有资格的拍卖公司或其他任何代理机构，以当时市场所能获取的价格，拍卖、转让或以其他方式处置质押应收款的全部或任何部分；
（3） 以中国法律允许的任何其他方式处置质押应收款。
7.3 本合同“质押应收款清单”记载的或双方另行约定的质押应收款的价值（下称“暂定价值”），均不表明质押应收款的最终价值，其最终价值为质权人处分质押应收款所得价款在扣除各项税费后的净额。
7.4 若以质押应收款抵偿质权人债权的，上述暂定价值并不作为质押应收款抵偿质权人债权的依据，届时质押应收款的价值应由双方协商一致或依法公平评估确定。
7.5 出质人与债务人为同一人的，质权人可以对出质人的质押应收款之外的财产申请强制执行，且不以放弃质权或先处分质押应收款为前提条件。
7.6 除非债权人另行指定，债权人根据本合同实现质权所得资金应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（1）债权人为实现债权而发生的所有费用；（2）债务人因违反主合同而产生的复利、罚息、违约金和损害赔偿金；（3）利息；（4）主债权本金；（5）债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项。债权人有权变更上述顺序。债权人实现质权所得资金不足以清偿债务的，债权人有权要求债务人清偿不足的金额。
8 合同的转让
8.1 出质人在此明确同意，债权人有权向第三方转让其在主合同项下全部或部分债权；如发生前述情形，本合同项下债权人的权利义务即相应概括转让给受让人；届时债权人仅需向出质人发送通知即可，无需征得出质人同意或履行其他任何程序或手续；债权人转让主合同项下全部债权的，出质人届时以该等受让人为债权人继续履行本合同；债权人转让主合同项下部分债权的，出质人届时以债权人和该等受让人为债权人分别继续履行本合同；出质人就前述转让放弃一切抗辩权。
8.2 主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，出质人仍按照本合同对债权人承担担保责任。
9 质押应收款的限制
9.1 质权存续期间，未经质权人书面同意，出质人不得以任何方式（包括但不限于放弃、赠与、出售、转让、出资、重复担保等）处分全部或部分质押应收款。同时，出质人处分质押应收款所得的价款，应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存；超过债权数额的部分，归出质人所有，不足部分由债务人清偿。
9.2 经质权人书面同意，出质人处分质押应收款而获得价款或其他款项应当存入质权人指定的账户。质权人有权选择本合同第5.2款约定的任一方法对上述款项进行处理，出质人应协助办理有关手续。
9.3 本合同有效期内，出质人任何行为足以使质押应收款价值减少的，出质人应于事故发生之日起3个工作日内，书面通知质权人损失的情况，质权人有权要求出质人停止其行为。因出质人或第三方的行为或其他任何原因导致质押应收款价值减少时，质权人有权要求出质人恢复质押应收款的价值或者提供质权人书面认可的新的担保。
9.4 在本合同有效期内，出质人应将其所知道或应当知道的对质押应收款产生或可能产生不利影响的情况，包括但不限于出质人或债务人发生转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、租赁、经营范围和注册资本变更、涉及重大经济纠纷、被宣告破产、停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被注销、被撤销、质押应收款被采取限制措施、财务状况严重恶化等，及时书面通知质权人，其中涉及质押应收款处置或权属变更的还需事先获得质权人的书面同意。
9.5 质押应收款债务人的偿还
9.5.1 质权存续期间，应收款的债务人【政府】向出质人偿还部分或全部应收款的，出质人应及时告知质权人，并按质权人要求：(1)提前偿还或部分主合同项下的债务（所偿还的主合同项下的债务比例应不低于【政府】所清偿的质押应收款比例），或（2）提供新的担保物（如提供新的应收款）。
10 出质人的声明、保证与承诺
为债权人的利益，出质人作出如下陈述与保证，该等陈述与保证均为真实、准确和完整：
（1） 出质人是依据中国法律合法成立并有效存续的法人，截至本合同签署之日，出质人处于正常的经营状态，不存在任何可能导致出质人不能继续正常经营的因素。
（2） 出质人签署并履行本合同：（i）不违反中国法律的规定；（ii）不违反出质人的公司章程、其他组织性文件的规定；（iii）不违反对出质人有约束力的任何承诺、协议或合同的规定；（iv）不违反对出质人有约束力的任何判决、裁决、裁定或其他政府机构的决定。
（3） 出质人已经就签署和履行本合同取得了其股东会、董事会授权或其他任何必要的授权、批准或同意。
（4） 出质人具有履行本合同项下义务的能力，不存在可能影响出质人履行本合同项下义务的能力的诉讼或仲裁、强制执行、破产等法律程序或其他任何事件或状况。
（5） 出质人确认自己对债务人的资产、债务、经营、信用、信誉、是否具备签署主合同的主体资格和权限等情况以及主合同的所有内容已经充分了解，且自愿为主合同债务人的义务提供质押担保，其在本合同项下的全部意思表示真实。
（6） 出质人合法拥有质押应收款并享有处分权，质押应收款已经相关投资主管部门依法审批、核准或备案、且已依法开工建设的手续齐全的基础设施建设项目而产生。
（7） 所质押应收款产生的基础合同合法有效，基础合同债务人【政府】对所质押应收款的金额、期限等无任何异议，且所质押应收款不存在任何抵销、预付、保证金留置等减少应收款金额的情形。
（8） 出质人保证其为签署、履行本合同而向质权人提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在隐瞒和欺骗的情况。
（9） 质押应收款不存在任何未书面告知质权人的瑕疵或负担，包括但不限于转让受限制、被查封、被监管等情形、质押应收款已为第三人设定担保，或者已转让第三方，且在本合同项下质权设立前亦不会发生前述情形。
（10） 如果质权人实现质权须第三方履行义务，则出质人保证，该第三方不会主张抵销、留置或任何其他抗辩，且该第三方与出质人之间的任何约定不会限制质权人质权的实现。
（11） 不论出质人已经或将与主合同项下的其他担保人签署反担保协议或类似协议，该协议在法律上或事实上将不会损害质权人在本合同项下的任何权利和利益。
（12） 没有任何针对质押应收款的诉讼、仲裁或行政程序存在、悬而未决或有这样的威胁，且在本合同项下质权设立前亦不会发生前述情形。
（13） 出质人同意质权人向中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库或有关单位、部门查询出质人的信用状况，并同意质权人将出质人信息提供给中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库。
（14） 出质人知道所质押应收款的债务人【政府】的财政收入状况发生不利变化时，应当立即通知质权人，并按质权人要求：(1)提前偿还或部分主合同项下的债务，或（2）提供新的担保物（如提供新的应收款）
11 违约责任
11.1 如果出质人未按本合同的约定配合质权人办理质押登记手续，则质权人有权要求出质人继续履行配合办理质押登记手续的义务，且每逾一日，出质人应向质权人按支付担保金额0.03%的违约金，违约金不足以弥补质权人或信托财产因此遭受的损失的，还应当继续赔偿至可以弥补实际损失为止。
11.2 如果因出质人的原因导致质权未有效设立，或者导致质押应收款价值减少，或者导致质权人未及时且充分实现质权，且出质人与债务人不是同一人，质权人有权要求出质人在本合同约定的担保范围内对担保的债务与债务人承担连带责任。
11.3 出质人违反本合同项下的义务，应赔偿由此给质权人造成的所有损失（包括但不限于质权人为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有费用）。
11.4 出质人违反本合同任一约定、承诺或违反任何义务，或明确表示或以其行为表明将不履行本合同项下的任一义务的，或出质人违反其在本合同中的陈述、保证或承诺的，债权人有权单独或一并行使下述权利：
（1） 要求出质人限期纠正违约行为；
（2） 要求出质人提供新的担保；
（3） 要求出质人赔偿损失；
（4） 直接行使质权；
（5） 法律法规规定、本合同约定或债权人认为必要的其他救济措施。
11.5 出质人违反本合同的任何约定，均视为债务人在主合同项下的违约情形。
11.6 如因出质人过错造成本合同无效的，出质人应在担保范围内赔偿债权人全部损失。
12 合同的效力
12.1 本合同的效力独立于主合同，不因主合同的无效而无效。主合同无效的，出质人以质押应收款为限，担保债务人因主合同无效而需向债权人支付的所有款项，包括但不限于返还财产、赔偿损失等。
12.2 如本合同的部分条款或部分条款的部分内容现在或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本合同其它内容的有效性。
12.3 本合同经质权人、出质人双方法定代表人签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效。质权自质押登记机关办理出质登记之日设立。
13 不可抗力
13.1 “不可抗力”是指本合同双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法规颁布或对原法规的修改等政策因素。
13.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因，然后由双方协商是否延期履行本合同或变更、终止本合同。
14 法律适用及争议解决
14.1 本合同适用中华人民共和国（为本合同之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。
14.2 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，可以通过协商解决，协商不成，任何一方均可向合同签署地有管辖权的人民法院起诉。除非诉讼裁决另有规定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。
14.3 在争议解决期间，本合同中不涉及争议的条款仍须履行，双方均不得以解决争议为由拒不履行其在本合同项下的任何义务。
15 通知
15.1 双方同意，本合同项下的任何通知均须以书面形式作出。双方的联络及通讯方法以双方的下列信息为准：
质 权 人：xx信托有限责任公司
通讯地址：x
邮政编码：x
联 系 人：x
联系电话： x
电子邮件： x

出 质 人：【融资人】
通讯地址：
联系人:
联系电话：

15.2 通知在下列日期视为送达被通知方：
（1） 专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；
（2） 挂号信：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日；
（3） 传真：收到成功发送确认之日；
（4） 快递：以收件人签收日为送达日，收件人未签收的，以寄出日后第3个工作日为送达日；
（5） 电子邮件：发件人邮件系统显示已成功发送之日。
15.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起3个工作日内以书面形式通知其他方。任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。
16 保密
16.1 本合同双方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本合同及本合同项下交易的信息（包括但不限于有关定价的信息，但不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密。
16.2 未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本合同拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：（A）为进行本合同拟议之交易而向投资者披露；（B）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；（C）根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露。
16.3 在任何情形下，本条所规定的保密义务应永久持续有效。
17 其他约定
17.1 双方在此确认，就本合同项下的质押事宜，若本合同双方为办理质押登记手续应质押登记机关的要求就质押事宜另行签署相关协议、文件的，该等协议、文件仅用于办理质押登记之目的，该等协议、文件视为对本合同的补充，与本合同不一致的，按照本合同的约定执行。
17.2 在本合同履行过程中，债权人未行使或未及时行使其在本合同项下的任何权利，不视为放弃该权利，亦不影响债权人行使其在本合同项下的其他权利及出质人履行其在本合同项下的任何义务。所有权利放弃均应书面做出。
17.3 本合同中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本合同之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。
17.4 除非本合同另有约定，双方应各自承担其签署和履行本合同所发生的费用。
17.5 如有未尽事宜，双方可签署补充合同。附件、补充合同为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等效力。
17.6 出质人已阅读本合同及主合同的所有条款，对本合同及主合同条款的含义、相应的法律后果已全部通晓并充分理解。
17.7 本合同正本一式肆份，均具有同等法律效力，债权人持贰份，出质人持壹份，其余用于办理相关手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为xx信托有限责任公司与【融资人】签署的编号为【交易合同编号】-质001的《应收款质押合同》之签署页）

出质人：【融资人】（公章或合同专用章）

法定代表人（签字或盖章）

债权人/质权人：xx信托有限责任公司（公章或合同专用章）

法定代表人（签字或盖章）

附件：质押应收款清单
（单位：万元）
序号
项目名称
审定资产总额
与财政结算价格（应收款余额）
竣工决算报告
1
【用款项目】项目建设
【应收款（万）】
【应收款（万）】

合计
【应收款（万）】
【应收款（万）】

出质人： 【融资人】
（公章或合同专用章）
年 月 日
质权人：xx信托有限责任公司

（公章或合同专用章）
年 月 日
备注