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股权收益权转让协议
编号：【】

**国际信托有限公司
年 月
股权收益权转让协议

甲方（转让方）：**控股集团有限公司
住所（地址）：
法定代表人：

乙方（受让方）：**国际信托有限公司
住所（地址）：
法定代表人：

鉴于：
I 甲方为依法成立并有效存续的股份有限公司，现合法持有**水电站有限公司（以下称“项目公司”）**股的股权（以下称“目标股权”）。
II 乙方为依法成立并经中国银行业监督管理委员会批准有权依法开展信托业务的非银行金融机构，拟发行设立**信托**水电站股权受益权集合资金信托计划（以下称“本信托计划”）。
III 经甲乙双方协商一致，乙方拟以本信托计划项下信托计划资金购买甲方依法持有的目标股权对应的收益权（以下称“股权收益权”）。甲方同意向乙方转让股权收益权，并按照本协议约定情形购买股权收益权。
为明确协议双方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国信托法》以及相关规定，双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就股权收益权转让事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。
1 定义
除非文意另有所指，下列词语在本协议中具有如下定义：
1.1 本协议：指本编号为【】的《股权收益权转让协议》及对其的任何有效修订、补充。
1.2 本信托计划：指乙方作为受托人发行设立的“**信托**水电站股权受益权集合资金信托计划”。
1.3 目标股权：指甲方合法持有的项目公司**股的股权。
1.4 股权收益权：指本协议第3.1条所述股权收益权。
1.5 股权收益款：指基于持有股权收益权而应获得的全部现金收益。
1.6 第 i期：本信托分i期募集，i=1,2,3。其中第1期资金为次级资金。
1.7 付款日：指乙方按照本协议第3.5条约定向甲方支付第i期股权收益权转让价款之日。
1.8 期权费支付日：指甲方向乙方支付期权费的支付日,每期期权费应分次支付。
1.9 股权收益权转让价款：指本协议第3.3条约定的股权收益权转让价款。
1.10 股权收益权受让价款：指本协议第6.3条、第7.2条项下约定的股权收益权受让价款。
1.11 信托财产专户：指乙方在兴业银行为本信托计划开立的、用于归集、存放信托资金、支付相关信托费用和分配信托利益的专用银行账户。
户 名：**国际信托有限公司
账 户：
开户行：
1.12 元：指人民币元。
1.13 年：指【360】天。
1.14 工作日：指中国大陆法定公休日和法定节假日以外的日期。
2 目标股权基本情况
2.1 项目公司：**水电站有限公司
2.2 住所：
2.3 法定代表人：
2.4 公司类型：非自然人出资有限公司
2.5 经营范围：水利发电；电站建设及运营管理（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2.6 成立日期：2003年5月15日
3 股权收益权及转让
3.1 本协议项下，甲方转让给乙方的其合法享有的股权收益权，是指因持有目标股权而享有的目标股权所对应全部收益的财产性权利，该等收益包括但不限于以下内容。以下所述收入应扣除因获得该收入而实际发生的交易费用、税费以及法律法规强制缴纳的费用（如有）。
1） 目标股权在任何情形下的卖出收入；
2） 自本协议生效之日起，目标股权因送股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生股权在任何情形下的卖出收入；
3） 自本协议生效之日起，因持有目标股权和派生股权（如有）而取得的股息红利等；
4） 自本协议成立之日起，目标股权和派生股权（如有）产生的其他收入；
5） 若在本信托计划期限内，项目公司依法解散，项目公司解散清算后目标股权所对应的剩余财产；
6） 甲方根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决或本协议约定，依法对外转让或以其他方式处置目标股权和派生股权（如有），所获得的全部收益。
3.2 如果项目公司名称等发生变更，不影响股权收益权的转让，股权收益权名称相应发生变更，股权收益权的转让继续有效。
3.3 股权收益权转让价款
3.3.1 甲方向乙方转让股权收益权的总价款为【100000】万元，以乙方实际支付至本协议第【】条项下甲方账户内的金额为准。
3.3.2 自本协议签署之日起，因项目公司送股、公积金转增、拆分股权等导致甲方持有的项目公司股权数量发生变动的，甲方向乙方转让的股权收益权数量也相应调整，但乙方支付的转让总价款不变。
3.4 以下条件全部满足后，乙方向甲方支付本协议第3.3.1条约定的股权收益权转让价款：
1） 本协议已签署并生效；
2） 本信托计划已成立；
3） 项目公司和甲方已向乙方提供了各自经年检的营业执照副本（复印件加盖公司公章）；
4） 甲方与乙方签署的编号为【】的《股权质押合同》已生效，并依法办理完毕股权质押登记手续。
3.5 在本协议第3.4条约定条件全部满足后，乙方应向甲方一次性支付本协议第3.3.1条约定的股权收益权转让价款，全部款项付至甲方指定的以下账户。甲方应将加盖甲方公章的资金交付证明复印件提供给乙方。
户 名：
账 户：
开户行：
3.6 乙方将本协议第3.3.1条约定的股权收益权转让价款全部付至本协议第3.5条项下的乙方指定帐户，视为股权收益权转让完成。乙方自付款日起合法享有股权收益权及相对应的收益。
4 文件资料的移交
4.1 本协议生效后【】个工作日内，甲方应根据乙方的要求向乙方移交证明股权收益权所必要的全部证明文件和资料（如有），包括而不限于加盖甲方公章的甲方向项目公司股权出资的验资报告、出资证明书、项目公司章程等能够证明甲方享有目标股权的文件等。
4.2 甲方按照本协议第4.1的约定向乙方提交文件资料原则上应提供原件，确实无法提供或经甲乙双方协商一致认为无需提供原件的，甲方应向乙方提供复印件并加盖甲方公章。
4.3 自本协议生效之日起，目标股权因送股、公积金转增、拆分股权等而形成派生股权的，甲方应于合法享有派生股权之日起5个工作日内告知乙方，并将甲方合法享有该派生股权的全部证明文件和材料（如有）交付给乙方。
5 股权收益权的实现
5.1 自股权收益权转让完成之日，甲方按照本协议的约定向乙方转让的股权收益权即成为信托财产，甲方应自当日起将目标股权产生的全部股权收益款及时划入本信托项下信托财产专户。
5.2 在乙方持有股权收益权期间，未经乙方书面同意，甲方不得将其收到的任何股权收益款划转至信托财产专户以外的其他账户或支付给任何第三方。
6 股权收益权的优先购买权
6.1 行权费
6.1.1 本协议项下，甲方同意在乙方持有股权收益权期间，对股权收益权享有股东优先购买权，为保有该优先购买权，甲方应根据本协议约定向乙方支付行权费。
6.1.2 自每期付款日起，甲方应每半年向乙方支付（）作为行权费，最后一个行权费支付日为甲方行使股权收益权优先购买权而向乙方支付股权收益权受让价款之日。
6.1.3 行权费的计算
当期行权费=当期信托计划资金总额×【11%】×180/360
若期间分红，且分红款支付至信托财产专户，则该部分分红款可以冲抵等额的期权费。
6.2 行使股权收益权优先购买权的条件
本信托计划存续期间，在甲方按照本协议第6.1条的约定，按时足额地向乙方支付了行权费的前提下，甲方有权行使优先购买权，收购乙方持有的股权收益权。
6.3 优先购买权的行使
6.3.1 自本信托计划优先级资金第i期存续满【1年】起，在满足本协议第6.2条约定的全部条件时，甲方有权在i期优先级资金到位1年后的每半年要求提前收购当期资金对应的股权收益权。甲方如申请行使股东优先购买权收购股权收益权的，应向乙方发出书面申请，甲方在向乙方发出书面申请后【10】日内按以下金额向乙方支付股权收益权受让价款：
当期股权收益权受让价款=当期信托计划资金+期间行权费
6.3.2 甲方将本协议第6.3.1条约定的股权收益权受让价款按时足额付至信托财产专户，视为甲方行使完毕了股权收益权的优先购买权。
6.3.3 甲方收购股权收益权完毕后，乙方将按照信托文件的约定提前终止本信托计划，并进行信托计划终止分配。
7 股权收益权的收购承诺
7.1 本信托计划任一优先级资金存续满【2】年时，以下情形应当全部实现，否则，乙方有权按照本协议第7.2条的约定处理：
1） 项目公司四台60万千瓦机组全部安装到位，且开始满负荷发电；
2） 国家发展与改革委员会为项目公司核定了不低于0.25元/度的上网电价；
3） **水电站的实际发电量按小时计算不低于【】小时；
4） **水电站的发电量已全部被南方电网公司购买；
5） 截至2012年【10】月，项目公司累计实现的股东分红达到项目公司总投资额的15%。
7.2 本信托计划存续满【2】年时，如本协议第7.1条约定的任一情形未能实现，甲方应当以如下价格（即应支付给乙方的股权收益权受让价款）收购乙方持有的股权收益权：
股权收益权受让价款=信托计划资金+甲方累计应付未付的行权费
本信托计划存续期间，甲方应当按照本协议第6.1条的约定，按时足额地向乙方支付行权费。如甲方任意一期行权费未能按时足额支付的，乙方有权要求甲方立即收购股权收益权，甲方应按照本协议第7.2条的约定公式支付股权收益权受让价款。
7.3 甲方根据本协议第7.2条的约定履行股权收益权收购承诺的，应在甲方应履行收购承诺之情形发生之次日将第7.2条约定的股权收益权受让价款全额一次性支付至本信托计划项下信托财产专户。
8 保障措施
为确保甲方履行本协议第6.1条约定支付行权费，以及履行本协议第7条约定的股权收益权收购承诺，并向乙方支付股权收益权受让价款，甲方以其持有的目标股权向乙方提供质押担保，甲方将与乙方另行签署编号为【】的《股权质押合同》，并按约定办理质押登记。
9 甲方的声明与保证
9.1 关于股权收益权的声明与保证。甲方就股权收益权不可撤销地向乙方做出以下的陈述和保证，下述各项声明和保证均属真实和正确：
9.1.1 甲方向乙方披露的本协议项下的股权收益权的任何信息均是准确和真实的。甲方向乙方提供的有关股权收益权权属、转让成交等法律文件均为合法和真实的。甲方不知道有任何变化、发展或事件会使本协议中所列的股权收益权的任何信息不真实或有误导性。
9.1.2 甲方以对目标股权履行完毕全部股东出资义务，不存在抽逃出资行为，并合法享有目标股权。
9.1.3 甲方转让的股权收益权是合法的，不与中国现行法律、法规及部门规章冲突。
9.1.4 截至付款日，甲方未曾放弃且保证不会放弃股权收益权的任何部分。
9.1.5 截至付款日，股权收益权不是任何破产、资不抵债或其它类似程序中的标的。
9.2 关于甲方自身的声明与保证。甲方不可撤销地就自身向乙方做出以下的陈述和保证，下述各项声明和保证均属真实和正确：
9.2.1 甲方系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并保证合法经营。
9.2.2 甲方已就签署并履行本协议通过了内部审批程序；甲方签署和履行本协议不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同、判决、裁定、命令等的限制，不会导致在甲方财产或资产之上产生或设置任何担保或其他索赔，以致严重影响甲方履行本协议的能力。本协议签署后，即构成对甲方合法、有效和有约束力的法律文件。
9.2.3 截至付款日，不存在任何针对甲方且单独或总体地对甲方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对甲方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序。
9.2.4 本协议一经甲方正式签署，即对甲方是合法、有效且有约束力的，本协议其他方有权按本协议的条款对甲方主张权利。
9.2.5 甲方自按照本协议的约定向乙方转让股权收益权后，即向乙方让渡了本协议项下股权所对应的全部财产性权利，在乙方持有股权收益权期间，在任何情况下本协议项下股权所产生的全部财产性权益均应由乙方享有。
9.2.6 甲方保证，本协议签署时及截至付款日及乙方持有股权收益权期间内，本协议项下目标股权、股权收益权上不存在、不设定、不附加任何形式的质押、优先权及其他第三人在先权利或权利限制，但本协议签署前甲方已向乙方如实披露的或事先取得乙方书面同意的情形除外。
9.2.7 截至付款日，甲方不存在任何会单独或总体地对其与本协议或股权收益权有关的业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为。
9.2.8 截至付款日，甲方不是任何破产、资不抵债或其它类似程序的主体，且就甲方所知，也不存在任何进入破产、资不抵债或其它类似程序的威胁。
9.2.9 甲方理解，股权收益权在交付给乙方后即作为本信托计划项下的信托财产；并特此同意，在乙方持有股权收益权期间，不对本协议项下股权收益权转让的法律效力提出任何异议，不从事降低股权收益权价值的行为。因甲方的违约或过错导致股权收益权的转让无效、被撤销、被终止或存在任何瑕疵，甲方应承担赔偿责任。
9.2.10 甲方承诺按照本协议第5.1条的约定及时将股权收益款划转至信托财产专户，未经乙方书面同意，甲方不得将本协议项下股权产生的任何收入划转至除信托财产专户外的任何账户。
9.2.11 签署和履行本协议不会损害甲方的任何债权人利益，也不会有任何甲方债权人提出涉及本协议的任何权利主张或异议。
9.2.12 甲方保证向乙方如实披露本协议项下股权及甲方所有重要信息，严格按照乙方要求如实提供相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在实质和形式方面均真实、合法、有效和完整。保证各项资料确认的资产、负债、权益、人员等真实、公允，不存在账外资产，亦不存在账外负债及或有负债，且不存在尚未了结或近期可预见但未告知乙方的任何诉讼。如甲方在向乙方转让股权收益权时，存在未向乙方披露相关账外负债及或有负债，或者其他可能造成乙方损失的事项，由此给乙方或本信托计划项下信托财产造成的损失由甲方负责赔偿。
9.2.13 甲方承诺并保证在乙方持有股权收益权的期间内，甲方对本协议项下股权的任何处分行为，包括但不限于转让、质押、抵押、设定第三方优先权等行为均应经乙方事先书面同意；未经乙方书面同意，甲方的该处分行为无效，并构成甲方对乙方的违约行为，甲方应承担乙方因此而遭受的全部损失。
10 乙方的声明与保证
为本协议之目的，乙方不可撤销地向甲方作如下声明、承诺及保证：
10.1 乙方系合法从事信托业务的非银行金融机构，有权按照本信托计划信托文件的规定签署及履行本协议。
10.2 乙方保证已经就签署及履行本协议获得必要授权与批准，签署及履行本协议，不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制，本协议签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的法律文件。
10.3 乙方应按照法律、法规、规范性文件的要求进行披露信息。
11 税费的承担
11.1 双方依照法律规定各自承担本协议履行过程中发生的税费。任何一方不为对方收益的税费进行扣缴。法律、行政法规及部门规章有其他规定的，按照有关规定办理。
11.2 因履行本协议项下义务而向第三方支出的费用（包括但不限于聘请律师、会计师、审计师的费用、公证费等）由【甲方】承担。
11.3 乙方作为本信托计划的受托人，依照法律规定以本信托计划项下信托财产承担本条规定的税费；甲方认可并接受乙方按照其内部规定向甲方出具相关资金或费用收据，并不得就此提出任何异议。
12 违约责任
12.1 甲方违反本协议中约定的义务（含声明与保证条款）及具有以下行为的，视为甲方违约：
1） 本协议生效后，未经乙方事先书面同意，甲方对外转让、抵押，或以任何形式处分目标股权及派生股权，或在目标股权及派生股权上设定其他任何形式的优先权及其他第三人权利或采取其它限制、影响目标股权或者股权收益权的行为；
2） 目标股权被有权机关冻结或者采取其他限制措施的，本协议生效前已发生且甲方已向乙方充分披露的情形除外；
3） 向乙方提交的目标股权收益报表有欺诈行为的；
4） 未按照本协议第5.1条的约定及时将股权收益款划转至信托财产专户的；
5） 未按照本协议第6条、第7条约定按时足额支付期权费、股权收益权受让价款的；
6） 其它违反法律、法规或本协议约定义务的，并且对本信托及当事人造成损失的。
12.2 当甲方出现任何违约情形时，乙方有权要求甲方在一定期限内纠正违约行为，并赔偿由此给乙方造成的全部经济损失，包括直接经济损失和间接经济损失。
12.3 如甲方未按约定及时足额向乙方本协议第5.1条项下股权收益款、第6条、第7条项下行权费、股权收益权受让价款的，应就其差额部分继续按照本合同约定的期权费率向乙方支付期权费，并承担按以下公式计算的违约金：【涉及金额×5.5%/365×迟延支付的实际天数】，直至甲方回购义务履行完毕为止。
12.4 若因甲方自身债务导致目标股权遭第三方冻结（或扣划）并进而给乙方造成损失，甲方应赔偿乙方因此所遭受的全部损失，包括直接经济损失和间接经济损失。
12.5 如甲方违反了本协议第9条的约定，乙方有权解除本协议，要求甲方退还股权收益权转让价款及占有该款期间按【信托计划优先级受益权预期收益率】计算的利息，并赔偿乙方全部损失。
12.6 乙方违反本协议中约定的义务或者出现其他违约情形的，应当向甲方承担违约责任，给甲方造成损失的，应赔偿甲方损失。
13 保密
13.1 双方对于本协议以及与本协议有关的事项承担保密义务，未经另一方书面同意，一方不得将本协议的任何有关事项向除甲乙双方以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：
1） 乙方履行法律法规或信托文件规定的信息披露义务，向委托人和信托受益人进行的披露。
2） 向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务。
3） 该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。
4） 向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序进行的与本协议有关的披露。
5） 乙方根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。
6） 甲方因办理登记、变更等事项，向相关主管部门进行的披露。
13.2 本条的约定在本协议终止后仍然有效。
14 协议的生效
本协议自双方的法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章后生效。
15 协议的变更、解除和终止
15.1 双方协商一致，可以变更或解除本协议。
15.2 发生下列情况之一时，一方可以书面通知另一方解除本协议：
1） 由于不可抗力或不可归责于任何一方的原因致使本协议的目的无法实现的；
2） 另一方丧失实际履约能力，致使本协议目的无法实现的；
3） 另一方严重违约致使本协议目的无法实现的。
4） 如因本信托计划不生效导致本协议无法继续履行的，本协议自动终止，乙方不承担任何违约责任。
15.3 变更或解除本协议均应采用书面形式。对于必须经政府审批部门审批的变更事项，则须在获得相关批准后方能生效（如需）。
16 不可抗力
16.1 “不可抗力”是指本协议双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件。
16.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的快捷方式通知另一方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议、终止本协议，并达成书面合意。
17 管辖及争议解决方式
17.1 本协议适用中华人民共和国法律。
17.2 双方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷均应当以友好协商的方式解决，如协商不成的，均应向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议持续期间，除争议部分外双方应当继续履行本协议其余条款。
17.3 根据中国有关法律，若本协议任何条款被法院裁决为无效，并不影响本协议其他条款的持续有效和执行。
18 其他
18.1 本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，并作为本协议的附件。本协议的附件与本协议具有同等法律效力。
18.2 本协议一式【】份，双方各执【】份，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页以下无正文，为本《股权收益权转让协议》签署页）

在签署本协议时，各当事人对协议的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。

甲方：**控股集团有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字或盖章）：
签署日期：

乙方：**国际信托有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字或盖章）：
签署日期：

签署地点：中国【】

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