私募房地产投资基金股权投资股权回购协议模版.doc

上海XX投资中心（有限合伙）

与

XX房地产有限公司

关于

杭州XX房地产开发公司

之

股权回购协议

日期：xx年【 】月【 】日
股权回购协议

甲方：xx房地产有限公司
法定代表人：xx
住所：

乙方：上海xx投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：【 】
住所：
鉴于，
(1) 杭州xx房地产开发公司（以下称：“标的企业”或“杭州xx”）是一家根据中国法律正式成立和有效存续的企业；
(2) 根据甲方、乙方、标的企业签署的编号为【 】的《股权转让协议》，甲方将其持有的杭州xx38%股权转让给乙方。经上述股权转让后，乙方持有杭州xx38%股权（“标的股权”）；
(3) 在本协议签署之同时，甲方、乙方签署了一份《财务顾问协议》；
(4) 甲方同意在本合同约定的情形发生时根据本合同的约定回购上述标的股权；
各方根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，协商一致，并达成如下协议：
第一条 标的股权
1.1 本协议标的为乙方持有的杭州xx38%股权（“标的股权”）。
1.2 在本协议第3.1条所规定的情形发生时，甲方应当向乙方支付第二条中所规定之价款作为对价，回购乙方所持有的标的股权。
第二条 回购价款
2
2.1 各方确认，标的股权回购价款为按照如下公示计算的价格：
股权回购价款=人民币3亿元×（1+11.22%×1. 5）(暂定金额：人民币3.5049亿元)--《财务顾问协议》的财务顾问费金额-乙方已从杭州xx获得的分红金额（如有）。
在本协议第3.1条第1）款约定的回购情形时，甲方应当在乙方支付《股权转让协议》项下股权转让价款之日起18个月届满之日（含）向乙方支付完毕本协议所约定的股权回购价款。
在本协议第3.1条第2）款约定的回购情形时，甲方应当在该等情形发生之日后五个工作日内向乙方支付本协议所约定的股权回购价款。
为保障股权回购价款的支付，在本协议第3.1条第1）款约定的回购情形时,甲方指定如下账户作为资金归集账户，资金归集账户内的资金专项用于支付本协议的股权回购价款，甲方应当遵守如下资金归集要求：
（1） 在本条所约定的股权回购价款支付之日前15日，甲方资金归集账户内的资金应达到股权回购价款的30%:
（2） 在本条所约定的股权回购价款支付之日前7日，甲方资金归集账户内的资金应达到股权回购价款的50%:
（3） 在本条所约定的股权回购价款支付之日前3日，甲方资金归集账户内的资金应达到股权回购价款的90%:
甲方的资金资金归集账户为：
开户行：
账号：
在上述资金归集时限之前，甲方应当为乙方开立网上查询功能，以使乙方能网上查询账户余额。
2.2 甲方支付本协议的股权回购价款不以本协议所约定的股权变更手续办理完毕为前提。
2.3 各方确认，在乙方依照《股权转让协议》的约定成为杭州xx的股东开始至本协议所约定的股权回购义务履行完毕为止，无论杭州xx在此期间内的财务、管理、经营、资产、债权债务、工程建设等“现状”发生如何变化，都不影响或改变上述约定的甲方对乙方的股权回购义务及股权回购价格。对在此期间内杭州xx的上述“现状”发生变化所可能导致的标的股权净资产或价值发生变化的，由甲方承担相应的后果及责任。
2.4 乙方成为杭州xx的股东后，若发生杭州xx利润分配情形，则本协议各方同意以乙方利润分配所得金额等额抵扣甲方根据本协议的约定应当支付的股权回购价款。乙方应配合签署相关利润分配的决议类文件及其他相关文件。
第三条 股权回购情形
3
3.1 各方确认，在以下情形发生时，甲方应当回购乙方所持有的杭州xx38%的股权：
1) 乙方支付《股权转让协议》项下股权转让价款之日后满18个月；
2) 甲方或股权回购的担保人经营状况严重恶化、或发生重大财务亏损、资产损失、或其他财务危机，乙方有合理理由认为甲方或股权回购的担保人履行本协议的回购义务存在重大风险、或存在丧失回购能力的可能，且甲方或担保人不继续落实债务履行和担保责任承担的；
3) 甲方或股权回购的担保人停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销或发生对甲方或股权回购的担保人经营或财产状况产生不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚，且甲方或担保人不继续落实债务履行和担保责任承担的；
4) 甲方在《股权转让协议》中的陈述和保证存在不真实、不准确、不完整或故意使人误解，且在乙方催告后10个工作日内不予纠正的。
上述股权回购的担保人是指签署相关的保证、质押协议为本协议甲方的回购义务承担连带担保责任的人或实体。
在上述情形发生时，甲方不得无故推脱、迟延履行、不履行股权回购义务。

第四条 股权变更登记及股权交接
4
4.1 在第3.1条第1）款所约定的期限届满前，或者在第3.1条除第1）款所约定的股权回购情形发生后十个工作日内，甲乙双方配合签署用于办理本次股权回购工商变更登记用途的股权转让相关协议及文件（如需）、且向工商登记机关递交本次股权转让工商变更所需的资料、取得本次股权转让工商变更受理通知单。
4.2 乙方向甲方交付所转让股权按照股权回购发生届时杭州xx的公司现状。该等“现状”包括但不限于财务、管理、经营、资产、债权债务、工程建设等方面。
4.3 为免疑问，若根据工商登记部门的要求，甲乙双方可就本协议约定的交易签署由工商登记部门提供的合同示范文本或符合登记管理部门要求的登记文本，该等文本仅用作办理相关登记之目的。如该等文本未能真实、准确、完整地反映本协议所约定的双方之间的权利与义务，甲乙双方确认该等文本与与本协议不一致的条款，以本协议约定为准。
第五条 税费承担
5
5.1 本协议的股权转让所产生的所有税费由双方各自依法承担。
第六条 陈述与保证
6
6.1 各方现共同陈述并保证如下：
(1) 每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确；
(2) 每一方均系具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；
(3) 具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；
(4) 其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；
(5) 无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何协议或协议的任何规定。
第七条 保密义务
7
7.1 双方同意对了解或接触到的机密资料和信息(以下简称“保密信息”)，尽力采取各种合理的保密措施予以保密；非经另一方的事先书面同意, 任何一方不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。双方应当采取必要措施将保密信息仅披露给有必要知悉的代理人或专业顾问，并促使该等代理人或专业顾问遵守本协议项下的保密义务。上述限制不适用于：
(1) 在披露时已成为公众一般可取得的资料；
(2) 并非因任何一方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；
(3) 任何一方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他第三方直接或间接取得的资料；
(4) 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门、股票交易机构等合理披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。
7.2 双方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，上述条款将持续有效。
7.3 任何一方当事人根据交易文件对社会公众（含公司员工）进行本合同相关信息披露之前应将该等信息披露内容通知另一方并听取另一方意见，经各方共同确认后方可披露。
7.4 本第七条的规定在本条项下的保密内容未被公开前持续有效，不因本协议的终止而终止。
第八条 违约与救济
8
8.1 如果甲方未按照本协议第2.2条约定的时间、价格向乙方支付股权回购价款，则甲方应以股权回购价款为基数每日按照万分之五的利率标准向乙方支付延期支付利息，直至甲方支付完毕为止。
8.2 各方确认，如果甲方未依照本协议的约定履行回购标的股权的义务；或者任何一方未依照本协议第3.2条、第4.1条的约定签署相关协议及办理股权变更的工商登记手续，则构成违约，对方有权要求违约方承担继续履行、损害赔偿等法律责任。
8.3 双方应严格履行本协议规定的义务。任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，另一方（“守约方”）有权采取以下一种或多种救济措施：
(1) 暂停履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
(2) 要求违约方继续履行本协议；
(3) 如果违约方的违约行为导致股权转让无法完成，或严重影响了守约方签署本协议的商业目的而且无法弥补，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，则守约方有权向违约方发出书面通知单方面解除本合同，该解除通知自发出之日起生效；
(4) 要求违约方赔偿其所有的损失。
8.4 本协议规定的权利和救济不排斥法律规定的其它权利或救济。
8.5 本条规定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其它条款因任何原因而无效或终止的情况下仍然有效。
第九条 法律适用
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9.1 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律。
第十条 争议解决
9.1 双方如就本协议的解释或履行发生争议时，首先应努力通过友好协商解决。经协商无法解决的，任何一方都应当提交有管辖权的法院诉讼解决。
第十一条 其他事项
10.1 任何一方不行使或迟延行使本协议项下或与本协议有关的任何其它合同或合同项下任何权利、权力或特权不应视为对该等权利、权力或特权的放弃，并且任何个别或部分地不行使任何权利、权力或特权不应妨碍任何将来的对该等权利、权力或特权的任何行使。
10.2 本合同一式四份，甲、乙双方各执两份。每份文本具有同等法律效力。
（以下无正文）
[本页为《股权回购协议》签署页]

鉴此，本协议于本协议首端所述日期由每一方签署。

甲方：xx房地产有限公司

法定代表人或授权代表：_________________________

乙方：上海xx投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：________________________

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