科技公司股权转让协议模版-增资.doc

上海xx创业投资合伙企业（有限合伙）
与
[原股东]
及
[xx（北京）科技有限公司]
关于
[xx（北京）科技有限公司]
之
股权转让协议

日期：xx年5月
股权转让协议

本股权转让协议（以下简称“本协议”）由下列各方于__xx__年_5__月__20__日签署：
甲方：上海xx创业投资合伙企业（有限合伙）, 根据中华人民共和国法律合法成立并存续的合伙企业，其法定地址为xx室，营业证号：xx；

乙方：
乙方一：【xx】，中华人民共和国公民，身份证号码为【x
】，住址为【x】；
乙方二：【xx】，中华人民共和国公民，身份证号码为【5x 】，住址为【北京市x室】；
乙方三：【xx】，中华人民共和国公民，身份证号码为【x】，住址为【x室】；

丙方：xx（北京）科技有限公司，根据中国法律于xx年1月13日合法设立并存续，其法定地址为x室。营业执照注册号：x；

乙方统称为“原股东”，其中乙方一、乙方三合称“联合创始人股东”； 丙方又称“xx科技公司”、“xx科技”或“公司”；甲方、原股东和xx科技公司合称为“各方”。

鉴于，xx（北京）科技有限公司是一家依据中华人民共和国法律合法成立并存续的公司，注册资本人民币100万元（人民币【壹佰万】元），原股东合法持有xx科技公司100%的股权，其具体持股比例如下：

序号
原股东姓名
持股比例
1、
xx
55%
2、
xx
35%
3、
xx
10%
合计

100%

鉴于，甲方购买xx科技公司的部分股权，乙方一同意将部分股权转让给甲方，其他股东放弃优先购买权。

因此，考虑到上述前提以及双方的互相承诺，双方达成如下协议：

第一条 定义

1.1 定义

为本协议之目的，除非文义另有要求，以下词语具有如下规定的含义：

“工作日”系指星期一至星期五，但法定休息日和节假日除外。

“中国”系指中华人民共和国，仅为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

“ 登记机关”系指负责xx科技公司登记的中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的工商行政管理机关。
“交割日”具有本协议第六条所规定的含义。

“人民币”系指中国的法定货币。

“主营业务”系指【xx科技公司营业执照限定范围内的业务 】。

第二条 对xx科技公司的尽职调查

各方确认，甲方为本次股权转让之目的对xx科技公司进行了相关的尽职调查工作，且原股东及xx科技公司给予了积极的配合，本次股权转让系甲方基于其进行的尽职调查的行为及调查之结果而作出的独立商业判断，但如原股东或xx科技公司在甲方尽职调查过程中提供虚假资料和信息的应承担本协议项下的相应的违约责任。但除本协议另有特别约定外，甲方进行尽职调查的行为及调查之结果并不免除或减少原股东或xx科技公司应当于本协议项下承担的任何责或义务。
第三条 股权转让

3.1 乙方一占有xx科技55 %的股权，现乙方一将其占xx科技 5%的股权以人民币150万元（人民币【壹佰伍拾万】元）转让给甲方，其他原股东放弃优先购买权。甲方应于本协议书生效之日起10天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式一次性支付给乙方一。

3.2 乙方一保证对其拟转让给甲方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则乙方一应当承担由此引起一切经济和法律责任。

3.3 上述股权转让完成后xx科技公司的股权结构如下：

序号
股东姓名
持股比例
1、
xx
50%
2、
xx
35%
3、
xx
10%
4、
上海xx创业投资合伙企业（有限合伙）
5%
合计

100%

第四条 先决条件

4.1 各方同意，甲方受让标的股权应当以下述先决条件全部得以满足为前提：
（1） xx科技公司就本次股权转让已经履行了必要的决策程序；
（2） 原股东没有发生任何违约行为，包括但不限于其在本协议项下做出的陈述、保证均是真实完整和有效的。

4.2 原股东及公司同意尽最大努力促成本协议4.1条规定的先决条件的满足。

4.3 尽管有本协议4.1条的规定，甲方有权放弃本协议4.1条规定的任何先决条件，依法不得放弃的除外。

第五条 陈述与保证、承诺

原股东及公司向甲方作出以下陈述与保证及承诺，并确认本条及本协议附件一所述之陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导的：

5.1 原股东及公司保证和承诺，其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件，可以独立地作为一方诉讼主体。

5.2 原股东及公司保证和承诺，原股东拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权，包括但不限于公司内部权力机构同意本协议下投资事宜；原股东拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。

5.3 原股东及公司保证和承诺，本协议由原股东和公司合法、适当地签署并交付。本协议以及与本协议所述交易有关的、将由原股东签署的所有相关文件构成对原股东和公司的合法的、具有约束力的义务。

5.4 原股东及公司保证和承诺，公司是一家根据中华人民共和国法律合法有效地设立并存续的有限责任公司，已就其经营中的业务获得或完成了所有中国法律规定及审批机关要求的审批、许可、登记、备案程序。

5.5 原股东及公司保证和承诺，原股东对其持有的全部股权享有完全和排他的处置权，该等股权上并未设置任何抵押、质押、留置、限制、优先权、第三方权益、任何其他形式的障碍或担保权益，及其他任何形式的优先安排，也不存在任何应予披露的事实或法律上的瑕疵。

5.6 原股东及公司保证和承诺，公司未违反中国法律的规定，或在正常经营过程之外，或以非公平或非正常的形式提供过任何贷款或任何担保，包括但不限于股东贷款以及为其股东的债务提供担保。

5.7 原股东及公司保证和承诺，公司依法成立并有效存续，根据所有对其适用的中国法律、法规及规范性文件开展业务，公司未曾违背或违反任何该等中国法律、法规及规范性文件。公司在各方面始终根据公司章程和营业执照中规定的经营范围经营业务。

5.8 原股东及公司保证和承诺，本协议签订之日起至交割日，非经甲方事先书面同意，原股东及公司不得以xx科技公司名义从事任何可能导致xx科技公司遭受重大损失的活动；否则由此产生的责任应由原股东及公司承担。

5.9 原股东及公司保证和承诺，公司团队核心成员（具体名单见附件二）在从公司离职后的2年内负有竞业限制义务，不得以任何形式从事任何与公司业务相竞争的业务，具体事宜，研发团队核心成员需与公司另行签订竞业限制协议。

5.10 原股东及公司保证和承诺，不存在可能对公司带来任何不利影响，或者消极影响本协议的订立、效力与可执行性的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可能发生的，但原股东及公司已经向甲方披露的事项除外：
(1)相关第三方对公司或者原股东的制裁或限制；
(2)政府部门对公司或者原股东的处罚、禁令或指令；及
(3)针对公司或原股东的民事、刑事、行政诉讼，仲裁（含劳动仲裁）等其他程序或争议。

5.11 乙方一承诺，在其为xx科技公司股东期间，应当将自己全部的工作时间和精力都用于促进公司业务的发展，且不会从事以下行为：（i）接受任何其他企业、个人或其他实体的聘用，（ii）从事与公司的利益发生冲突的任何活动（无论是否有金钱利益）；（iii）直接或间接地参与公司竞争对手的经营，或者在公司竞争对手中持有权益、拥有管理责任；（iv）单独或与任何企业、个人或其他任何实体以投资、联营、合资、合作、合伙、承包、雇佣及其他方式，举办、经营或提供与公司相同或类似的业务及服务。

如果因为原股东及公司任何违反本条及本协议附件一所述之陈述与保证的情形，在本次投资完成后，给公司造成任何损失，由原股东中违约方各自承担责任，并由违约方各自赔偿由此给甲方造成的所有损失，原股东中违约方承担的赔偿损失以甲方原始投资金额150万元为限。
第六条 交割

6.1 各方同意，在本协议和上述文件签署，且甲方按照第3.1条约定支付全部股份转让款项后10个工作日内，原股东和xx科技公司有义务前往xx科技公司的登记机关完成股权转让及增资相关事项的工商变更登记手续，甲方有义务给予积极配合。各方应尽其最大努力协助公司获得所有与股权转让相关的批准和证照，包括但不限于立即签署所有进一步文件并采取进一步行动以实现交割。
6.2 甲方工商登记成为xx科技公司5%的股东，则交割完成。

第七条 股东权利

各方同意本次股权转让后，xx科技公司的相应股东应当享有以下各项权利：

7.1 投票表决权
包括甲方在内的全体股东均按照其所持有的xx科技公司的股权比例行使投票表决权。

7.2信息获取权
甲方有权要求xx科技公司董事会向其提供如下信息：
（1） 按照中国会计准则经审计的年度务报告，提交时间不晚于相应财政年度结束后的120天；
（2） 按照中国会计准则未审计的月度财务报告，提交时间不晚于相应财政月度结束后的20天；
（3） 下一年度公司经营计划及财务预算报告，提交时间不晚于当前财政年度结束前10天。

7.3 优先认购权
如xx科技公司准备增资扩股，甲方有权以同等条件及价格优先按照其实缴的出资比例认缴出资。上述优先认购权不适用于董事会批准的发行给xx科技公司员工的股权和认股权。

7.4 优先购买权及共同出售权
当原股东向公司股东之外的第三方出售其拥有的部分或全部股权时，甲方有权：1）依据公司法第72条之规定对拟出售的股权享有优先购买权；或者，2）如果甲方放弃行使1）以下的优先购买权，则甲方有权（但并无义务）在原股东（“转让方”）出售其任何股权时以相同的条款和条件按其与转让方的持股比例，同比例跟随转让其持有的股权（“共同出售权” ）。

7.5 反稀释权
各方同意，在本次股权转让后，任何其他投资人认购xx科技公司增资的价格均应不低于甲方本次对xx科技公司转让的价格，否则原股东有义务按照其在xx科技公司的持股比例将相应价值股权无偿转予甲方。

7.6优先清算权
公司发生任何事件导致出现公司被解散或清算的情况，针对公司可分配资产，应由公司全体股东按照持股比例进行分配。但是甲方在持股期间取得的累计收益（包括但不限于现金红利、股权转让溢价所得等，以下同）低于甲方原始投资金额150万元的，则差额部分甲方优先于其他股东获得资产分配，剩余资产再由公司全体股东按照持股比例进行分配。

7.7 赎回权
如公司或原股东严重违反了在本协议中所作出的陈述、保证、承诺、义务等，造成本协议实质性违约的，则甲方有权要求公司赎回其持有的公司股权，赎回价格计算方法如下：
赎回价格 = 甲方原始投资金额（即150万元人民币）X120%+ 应付未付股利—甲方已经取得的累计收益。
第八条 治理结构

各方同意，本次增资完成后，xx科技公司的法人治理结构应当按照下述原则制定，且相关内容应当载入本次增资完成后xx科技公司新的《公司章程》。

8.1公司设董事会，董事会由_3_名董事构成，其中甲方有权提名1人，其他董事均由公司原股东提名。如甲方提名的人选未被股东会选举通过，则甲方应更换提名人选，直至其提名的人选被股东会选举通过。

8.2 董事会的主要职权主要如下：
1) 公司对年度预算之外的有形及无形资产（指帐面价值超过50万元人民币的有形及无形资产）的购置、承租、转让、出租等各种形式的处置；
2) 公司以自有资产设置抵押或质押；或为公司以外的任何人提供任何形式的保证；
3) 年度预算之外的公司所有单笔超过50万元人民币的支出或借款；
4) 任命、修改会计政策、制度，或更换审计师；
5) 变更主营业务；
6) 公司进行的任何关联交易；
7) 决定公司的内部组织结构；
8) 聘任或解聘公司的总经理、副总经理、财务负责人并决定其报酬；
9) 制订公司的基本管理制度；
10) 任命或解聘公司高级管理人员（包括但不限于CEO/CTO/CFO）及研发团队核心成员（具体名单见附件二），并决定其薪酬的数额和调整；
11) 支付红利或其他利益；
12) 公司对外投资，公司的收购、兼并、重组或建立任一合资公司、子公司或关联公司；
13) 对公司注册资本的增加、减少作出决议；
14) 修改公司章程；
15) 对公司合并、分立、变更公司形式、终止、解散和清算方案作出决议；
16) 其它应由董事会决定的重大事议。

公司董事会在通过上述事项时，须经一半以上董事（含甲方提名的董事）的同意。

第九条 权利限制

各方同意，本次股权转让后，各方应当遵守下述限制性条款：

9.1 协议各方一致同意，未经甲方和董事会书面同意，公司联合创始人股东不得对公司的股权设定质押、担保、选择权或其他第三方权利及权利负担。

9.2 在本次股权转让完成后，经批准，公司可向员工（包括管理层）授予股权/股份，该部分股权/股份不受前述共同出售权及反稀释权的限制，员工不得对该等股权/股份设定质押、担保、选择权或其他第三方权利及权利负担。

9.3 乙方一同意并承诺，在本次股权转让完成后3年内，不得以任何形式主动离开或主动退出公司，包括但不限于辞职、转让所持全部股权等，但甲方同意的除外。

如果乙方一2016年12月31日（含）前主动离开或主动退出公司，应向甲方一支付赔偿金，具体计算标准为：
其离职前所持股权比例 乘以 （150万元—甲方已获得累计收益）；
如果乙方一于2017年1月1日至2018年6月30日间主动离开或主动退出公司，应向甲方支付赔偿金，具体计算标准为：
其离职前所持股权比例 乘以（75万元—甲方已获得累计收益）。

第十条 保密

10.1 保密资料

各方确认，在本协议谈判期间及本协议有效期内，各方可能会接触到有关其他方的业务、财务状况、专有技术、市场和销售数据、计划和方案、实际或潜在客户信息及其他保密与专有资料。接受上述所有资料（包括书面资料和非书面资料，以下简称“保密资料”）的各方（以下简称“信息接受方”）承诺，其应，并且应确保其每一位董事、高级管理人员、雇员、代理、顾问和代表应：(a)在任何时候均对上述保密资料予以保密；(b)不以任何方式为公司经营以外的目的使用、复制、出版或散布保密资料或其内容，或者向任何第三方泄露保密资料或其内容；并且(c)采取一切合理的措施预防未经授权接触或者披露保密资料。
本协议及其附件的任何条款和内容（包括该等条款和内容的存在）均属于保密资料，各方必须严格保密，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得向本协议各方以外的任何其他方透露本协议及附件的任何内容。

10.2 例外
上述第10.1条所述之保密资料并不包括以下信息：
（a） 在从信息提供方处获得前，已经为信息接受方掌握的信息；
（b） 已经是或者正在为公众所知的信息，除非为公众所知是由于信息接受方违反本协议；
（c） 由信息接受方独立开发的信息，但信息接受方并未引用任何由信息提供方提供的信息；或者
（d） 信息接受方合法从第三方获得的信息，该等第三方应当没有受到类似保密义务的限制。

10.3 继续有效
上述第10.1条、10.2条下有关保密义务于本协议终止或者任何一方转让其全部股权之后三（3）年内仍继续有效。

第十一条 违约与救济

除本协议另有规定者外，各方对违约责任约定如下：

11.1 如下情形发生，视为原股东和/或xx科技公司违约：

（1）原股东和/或xx科技公司提交的任何文件在效力上存在瑕疵，导致甲方获得的权利无效、可撤销或不完整；
（2）原股东和/或xx科技公司未履行本协议项下义务，并且在甲方发出要求履行义务的通知后5个工作日内仍未履行；
（3）原股东和/或xx科技公司在本协议或与本协议有关的文件（包括本协议附件）中向甲方作出的陈述与保证被证明为故意欺瞒、虚假、不真实或有重大遗漏或误导；
（4）因原股东原因导致股权转让、董事等管理人员变更的工商变更登记手续未能按时办理完成；
（5）因原股东和/或xx科技公司的其它作为或故意不作为导致甲方在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整。

11.2 如果原股东和/或xx科技公司违约，则甲方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）暂时停止履行义务，待原股东和/或xx科技公司违约情形消除后恢复履行；根据此款规定暂停履行义务不构成甲方不履行或迟延履行义务；
（2）要求原股东和/或xx科技公司实际履行义务，对于未能按本协议第6.1条时限履行义务的（由于工商登记机关的原因导致迟延的除外），则xx科技应根据逾期天数每日按甲方已支付价款的万分之五向甲方支付违约金；
（3）仅在原股东严重违约（原股东未履行本协议项下义务，并且在甲方发出要求履行义务的通知后20日内仍未履行的，或者因原股东的原因导致甲方在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整均视为严重违约）的情形下，发出书面通知单方解除本协议并行使本协议第7.7条项下之赎回权，解除通知自发出之日起生效；
（4）要求xx科技公司赔偿甲方因本协议发生的所有成本及费用；
（5）要求xx科技公司赔偿甲方的损失直至甲方全部损失得以弥补。
11.3 若如下情形发生，视为甲方违约：甲方不履行本协议项下义务，并且在原股东发出要求履行义务的通知后20日内仍未履行；
（1）甲方未履行支付股权转让价款义务；
（2）甲方未履行本协议项下义务，并且在原股东发出要求履行义务的通知后5个工作日内仍未履行；
（3）甲方在本协议或与本协议有关的文件中向原股东作出的陈述与保证被证明为故意欺瞒、虚假、不真实或有重大遗漏或误导；
（4）因甲方其它作为或故意不作为导致原股东在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整。

11.4 如果甲方违约，则原股东有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）暂时停止履行义务，待甲方违约情形消除后恢复履行；根据此款规定暂停履行义务不构成原股东不履行或迟延履行义务；
（2）要求甲方实际履行义务；对于未能按本协议第3.1条时限履行付款义务的，则甲方应根据逾期天数每日按应支付价款的万分之五向原股东支付违约金；
（3）仅在甲方严重违约（甲方未履行本协议项下义务，并且在乙方发出要求履行义务的通知后20日内仍未履行的，或者甲方未能按期履行付款义务超过20日的均视为严重违约）的情形下，发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；

（4）要求甲方赔偿xx科技因本协议发生的所有成本及费用；
（5）要求甲方赔偿xx科技的直接损失。

11.5 本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

11.6 本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

11.7 本条规定的效力不受本协议或本协议的任何其它条款因任何原因而终止或解除的影响。

第十二条 法律适用和争议解决

12.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中华人民共和国法律。

12.2 凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，双方可通过友好协商解决，在合理期间内协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，双方同意该争议应向有管辖权的的人民法院提起诉讼。
12.3 本条所述之争议系指各方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。

第十三条 生效和变更

13.1 本协议自各方正式签署之日起生效。

13.2 对本协议的任何变更除非经双方书面签署，否则不应生效。

第十四条 通知

14.1 本协议条款之下所允许或被要求发出的所有通知如果以快递或传真方式将书面通知发至另一方如下地址，或另一方以后书面通知的其他地址，则应视为已经适当给予。本协议下收到通知或通讯往来的日期应视为是信件交给快递服务后的五(5)天（如果以快递方式递交信件），或者是发出后的两(2)个工作日（如果以传真方式发送）。

x

十五 其他

15.1 本协议条款可分割，即如果任何条款被认定为不合法或不可执行，该条款应当从本协议中取消，且不影响本协议其他条款的效力。

15.2 任何一方不行使或迟延行使本协议项下或与本协议有关的任何其它合同或协议项下任何权利、权力或特权不应视为对该权利、权力或特权的放弃，并且任何个别或部分地不行使任何权利、权力或特权不应妨碍任何将来的对该权利、权力或特权的任何行使。

15.3 本协议一式 五 份，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）
此页无正文，为《关于xx科技公司股权转让协议》之甲方签署页

上海xx创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
授权代表： （签字）

此页无正文，为《关于xx科技公司股权转让协议》之原股东签署页

【xx】： （签字）
【xx】： （签字）

【xx】： （签字）

此页无正文，为《关于xx科技公司增资协议》之xx科技公司签署页

xx（北京）科技有限公司 （盖章）
授权代表： （签字）

附件一：原股东陈述、保证和承诺

第一部分 关于原股东

1.1 原股东主体资格

原股东均系中华人民共和国公民，具有签署并履行本协议项下义务的权利能力和行为能力。

1.2 股权的权属

原股东合法拥有xx科技公司之股权，该股权是原股东的自身合法财产。原股东是股权的注册所有人和实际权益拥有人，不存在任何第三方的信托权利。

1.3 股权的完整性

xx科技公司股权之上不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他债务或纠纷。股权没有被采取冻结、查封或其他强制措施。

1.4 股权的限制

原股东签署并履行本协议不会违反：
（1） xx科技公司的章程和其他内部组织文件；
（2） 原股东或xx科技公司是一方当事人的协议或其他文件；
（3） 约束原股东、xx科技公司或其资产的判决、裁决、决定或命令。

第二部分 关于xx科技公司

除本原股东就xx科技公司已经披露外，原股东就xx科技公司做出陈述、保证和承诺如下：

2.1 公司的合法设立和有效存续

xx科技公司有效存续，通过历年工商年检手续，不存在任何可能导致xx科技公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。xx科技公司不存在违反其章程条款以及其营业执照的规定的情形。

2.2 注册资本

原股东已遵守其在xx科技公司章程项下的实质义务，原股东的任何一方均无未履行的进一步出资义务，原股东应缴付的首期出资已支付并成为xx科技公司的资产，原股东的出资已经由注册会计师验证并出具验资报告，未发生任何抽逃注册资本的行为。

2.3 认股期权

xx科技公司没有授予任何个人或实体认购xx科技公司股权的权利或选择权，包括但不限于员工股权激励计划。

2.4 经营范围

xx科技公司均在其核准的营业范围内从事经营活动，不存在其他与其主营业务无关的投资或经营。

2.5 子公司和分公司
xx科技公司目前不存在任何子公司和分公司。
2.6 遵守法律

xx科技公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务；

xx科技公司没有违反其从任何中国法院、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令或判决；

xx科技公司没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的尚未终结的有关xx科技公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决；

xx科技公司没有受到中国政府主管部门的行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序。

2.7 资产

xx科技公司财务报表涵盖的各项资产，包括但不限于各项有形或无形资产，均为xx科技公司的财产，该等资产均可由xx科技公司按照中国有关法律转让、出售或以其它方式处置。xx科技公司对该资产享有完整、充分的所有权，在资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，关于该资产也不存在任何租赁、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响xx科技公司完整的所有权的安排或负担。

2.7.1 自有经营场地

xx科技公司不存在任何房屋所有权或土地使用权。

2.7.2 租赁经营场地

xx科技公司对所租赁的物业均已签订合法、有效的租赁合同。租赁合同项下没有重大的争议，且xx科技公司对租赁物业的使用不会受租赁物业转让、抵押、拍卖的影响。

2.7.3 重大设备

xx科技公司所拥有的设备均为xx科技公司购买取得，xx科技公司已经足额支付了设备购买价款。xx科技公司不存在任何与设备购买协议有关的纠纷。

2.8 知识产权

“知识产权”指已注册或未注册（且包括注册申请）的专利、商标、版权（包括计算机软件权利）、专有技术和其它知识产权。

xx科技公司对其知识产权的权利是合法、有效的，并已采取法律要求的或适当的措施（例如续缴年费等）保持其权利。

就xx科技公司和原股东所知，xx科技公司的知识产权没有也不会侵犯任何其他人的知识产权，并且不存在其他人侵犯xx科技公司知识产权的情形。

2.9 重大协议

xx科技公司按通常的商业惯例并依据协议条款履行重大协议，不存在违约行为，也不存在可能导致xx科技公司向协议对方承担违约责任及/或赔偿责任的情形。

xx科技公司没有在其经营范围之外订立任何协议或安排，或受到这些协议或安排的任何重大义务的限制，或订立了在订立时具有不寻常、承担过重义务或期限过长或具有非正常交易性质的任何协议或安排，或受到这些协议或安排的任何重大义务的限制。

2.10 关联交易

除原股东以及xx科技公司已经披露外，xx科技公司不存在与关联人士之间的交易（包括但不限于占有资金、提供融资、采购、租赁、债权债务等）。“关联人士”是指：
（1）xx科技公司的股东、董事、高级管理人员、雇员；
（2）以上关联人士的近亲属；
（3）以上两项所述关联人士持有股权或担任董事、高级管理人员或以其他方式控制或享有权益的公司、企业、合伙或其他实体；
（4）被以上三项所述关联人士所控制或控制以上三项所述关联人士的自然人或法人。

2.11 财务报表

在本协议正式签署之前：
（1）xx科技公司的业务一直通过正常业务过程进行，没有已支付或同意支付任何大额款项，但在正常交易或业务过程中做出的支付除外；
（2）xx科技公司签订的所有重大协议均是按公平交易原则在正常业务过程中签订的；
（3）xx科技公司没有在约定的到期日之前被要求提前偿还任何借款或债 务；
（4）xx科技公司没有提供担保或在其全部或任何部分资产上设立任何抵押或质押。

xx科技公司的所有账目、账簿、总账和财务记录在所有重大实质方面均按照中国法律法规规定的会计制度和会计准则制作和保有。

2.12 税务

xx科技公司已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在任何欠税、偷税、漏税的情形，不存在有关税务的争议，也不存在任何可能招致处罚的其他情形。

若xx科技公司因交割日之前发生的税务问题受到税务机关/财政部门的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），则xx科技应承担全部责任。为免生歧义，前述“税务问题”包括由于以前享受的税收优惠或返还/奖励、协议补贴及财政补贴的行为被认定为无效而导致xx科技公司补缴税款或退还已获得的优惠。

xx科技公司目前没有受到税务机构调查。

2.13 员工

xx科技公司按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取或支付社会保险费和其他福利。

2.14 诉讼仲裁

在股权交割日之前不存在尚未终结的以xx科技公司或原股东为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼与仲裁或行政处罚程序（与xx科技公司无关的除外），不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的重大纠纷或违法行为，并且xx科技公司没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施。

2.15 本协议签订至交割日之间的承诺

原股东向甲方承诺，自本协议签订日至交割日，原股东不得将其持有的xx科技公司的股权转让给任何第三方，不得与第三方进行股权转让的接触或洽谈，也不得将股权抵押、质押或设定任何第三方的权利。

原股东向甲方承诺，除本协议另有规定外，自本协议签订日至交割日，原股东应诚实信用、谨慎、妥善、合理地确保有关资产、业务和财务情况不发生重大不利变化，包括但不限于：

（1）不订立任何新的协议或承诺；
（2）不终止或处分其全部或部分业务；
（3）不对其管理机构或雇员协议（包括管理人员协议）的主要条款做出任何实质性的变动；
（4）不就任何人提出的或针对任何人提出的对其业务具有实质影响的任何索赔、诉讼或其它程序进行妥协或和解；
（5）除为完成增资修改公司章程外，不为任何其它目的修改现有章程；
（6）不得对xx科技公司的任何实质性业务、财产或资产设定任何新的债务负担；
（7）不得改变xx科技公司的注册资本；
（8）不得允许xx科技公司的任何主要保险单过期或失效；
（9）不得发生xx科技公司与其关联人士之间新的交易；
（10）应遵循会计处理的一致性原则，不得随意改变或调整会计制度或政策；
（11）不得进行其他可能对xx科技公司造成重大不利影响的行为。

附件二：团队核心成员名单

【xx】

基本信息：
性别: 男 民族： 汉
籍贯： x 出生年月：x
电话：x

工作经历：
担任xx科技CEO

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