租赁地铁资产支持专项计划托管协议模版.docx

xx生租赁xx地铁第1期资产支持专项计划 托管协议
编号：
XX证券资产管理（广东）有限公司
作为计划管理人
与
XXXXXX银行股份有限公司XX分行
作为托管人
之

XXX租赁XX地铁第1期
资产支持专项计划
托管协议

中国
20XX年 月

目录
第一条 定义和解释 2
第二条 计划管理人的陈述和保证 10
第三条 托管人的陈述和保证 11
第四条 计划管理人的权利和义务 12
第五条 托管人的权利和义务 14
第六条 专项计划账户的开立和管理 16
第七条 划款指令的发送、确认和执行 17
第八条 资金的保管和运用 20
第九条 专项计划的会计核算 22
第十条 信息披露及相关报告 22
第十一条 托管人和计划管理人之间的业务监督 23
第十二条 托管人的变更 24
第十三条 托管人的托管服务费 27
第十四条 协议终止 27
第十五条 违约责任 28
第十六条 补损 28
第十七条 不可抗力 28
第十八条 商业不当行为 29
第十九条 保密 29
第二十条 争议解决 30
第二十一条 其他 30
附件一：专项计划划款指令（样本） 35
附件二：专项计划划款指令授权书格式 36
附件三：到账情况清单（单位：人民币元） 38
附件四： 托管报告格式 39
附件五：专项计划资产分配、专项计划的终止和清算 41
附件六：基础资产清单 46

本《xxx租赁xx地铁第1期资产支持专项计划托管协议》（以下简称“本协议”或“《托管协议》”）由以下双方在广州市签订：

xx证券资产管理（广东）有限公司（简称“计划管理人”或“xx证券”）
作为专项计划的计划管理人
住所：xx
法定代表人：xx
电话： xx
传真： xx
联系人：xxx
电子邮件：xx

xxxxxx银行股份有限公司xx分行（简称“托管人”或“x银行”）
作为专项计划的托管人
办公地址：
负责人：
电话：
传真：
联系人：
电子邮件：

xx证券与x银行合称“双方”，单称“一方”。

鉴于：
1、xx证券资产管理（广东）有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效存续的证券资产管理公司，拟设立“xxx租赁xx地铁第1期资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）。xx证券资产管理（广东）有限公司作为专项计划的计划管理人，有权以自己名义为专项计划对外签订合同，并为专项计划享有合同权利和履行合同义务。
2、xxxxxx银行股份有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效存续的，且系经中国人民银行（以下简称“人民银行”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和中国银行业监督管理委员会批准的具有证券投资基金和客户交易结算资金法人存管业务资格的商业银行。xxxxxx银行股份有限公司xx分行具备担任专项计划托管人的资格和能力，愿意接受专项计划管理人的委托，为专项计划提供托管服务。

第一条 定义和解释
1. 专项计划：指计划管理人依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）和交易文件所设立的资产支持专项计划。专项计划名称为xxx租赁xx地铁第1期资产支持专项计划。
2. 原始权益人：指基础资产转让生效之前享有《租赁协议》项下之租金债权及其关联权益的法律主体，即《资产转让协议》的转让方。原始权益人为xx融资租赁股份有限公司。
3. 监管银行：指根据《资金监管协议》行使资金监管职责的银行，或根据该协议继任的监管银行。监管银行为xxxxxx银行股份有限公司xx分行。
4. 登记托管机构：指中国证券登记结算有限责任公司xx分公司（以下简称“中证登xx分公司”）。
5. 评级机构：指依据《信用评级服务协议》为资产支持证券提供信用评级服务的机构。评级机构为联合信用评级有限公司。
6. 认购人：签署《认购协议》并以其合法拥有的人民币资金购买资产支持证券的法人和自然人。
7. 持有人/投资者：指资产支持证券的合法持有人，包括优先A1档资产支持证券持有人、优先A2档资产支持证券持有人和优先A3档资产支持证券持有人。
8. 基础资产：指由原始权益人（转让方）依据《资产转让协议》转让给专项计划并纳入专项计划之资产池的租赁资产，具体信息由《基础资产清单》所列（见附件六）。
9. 专项计划资产：指交易文件规定的属于专项计划的全部资产，包括但不限于（1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》交付的认购资金；（2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、合格投资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）。
10. 专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分
11. 回收款：监管账户实际收到的全部款项。
12. 认购资金：指在专项计划推广期内认购人为认购资产支持证券而向计划管理人交付的资金。
13. 募集资金：指计划管理人通过推广资产支持证券而募集的认购资金总和。
14. 投资本息：指投资者所持资产支持证券的面值和投资收益的总和。
15. 投资收益：指专项计划募集资金通过购买基础资产或合格投资而实现的收益中扣除“可扣除费用”后属于投资者的利益。
16. 合格投资：指计划管理人按照《标准条款》和《计划说明书》的规定用专项计划资金购买《标准条款》及《计划说明书》约定的或投资者大会同意的低风险高流动性金融产品，包括：(a)将该等资金以银行活期存款或其他不必就提前提取支付任何罚款的银行存款方式存放于银行；以及(b)在符合法律规定、不损害优先级资产支持证券持有人之利益的前提下，经计划管理人决定投资的其他金融产品，包括但不限于具有AAA级信用评级的国债、政策性金融债、期限为7天内(含7天)的债券逆回购，货币市场基金。
17. 可扣除费用：指应由专项计划承担的运行费用、执行费用和清算费用，以及交易文件规定的可用专项计划资金开支的其他费用。
18. 权利完善事件：权利完善事件系指以下任一事件：资产服务机构被解任；原始权益人发生丧失清偿能力事件；原始权益人违反《资产转让协议》，或资产服务机构违反《资产服务协议》；资产服务机构最近一次经审计的资产负债率高于90%；资产服务机构被第三方申请司法执行，且标的金额达到被申请人最近一次经审计的净资产的百分之五；资产服务机构名下的任一账户被以任何理由查封、冻结、扣划。
19. 计划管理费：计划管理人因管理专项计划而收取的费用。
20. 资产服务费：资产服务机构因对专项计划提供资产服务而收取的费用。
21. 设立费用。因专项计划的设立而发生的费用，包括但不限于为资产支持证券发行之目的而在专项计划设立日之前发生的推广费（包括计划管理人应向代理推广机构支付的代理推广服务费等费用）；委托律师事务所、信用评级机构和会计师事务所进行尽职调查和出具法律意见、首次信用评级、审计并出具专业意见所应付的报酬等费用，依据相关交易文件进行承担，不属于专项计划的费用，不得从专项计划资产中支出。
22. 应付税费。应付税费系指专项计划存续期内与专项计划相关的所有税收和政府收费，包括但不限于因管理和处分专项计划资产而发生的税费。
23. 运行费用。即专项计划的运行费用，系指专项计划存续期内每一个计息期间计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有费用支出，包括但不限于：登记托管机构的登记托管服务费；对专项计划及资产支持证券进行跟踪信用评级的评级费；对专项计划进行审计的费用；兑付兑息费；资金汇划费；信息披露费；召开投资者大会的会务费；计划管理人能以发票证明的为专项计划运行而合理支出的任何费用。
24. 执行费用。指计划管理人代表专项计划履行合同救济权而发生费用，以及为执行或履行与专项计划相关的生效判决或仲裁裁决或司法执行而开支的费用，包括但不限于：计划管理人（或其指定的人）为维护专项计划的利益而发生的催收、请求、索赔、诉讼、仲裁及司法执行相关的费用，以及相关的法律咨询费、法律顾问费、律师服务费、差旅费、赔偿费、政府收费、第三方（包括但不限于公证、翻译、鉴定）服务费。
25. 清算费用。系指因专项计划的清算所发生的全部费用，包括但不限于公告、催收、中介机构费用或顾问费用、清算小组成员的费用、资产处置费用以及专项计划的清算所必需的费用。
26. 资产支持证券：系指计划管理人依据《标准条款》和《计划说明书》向投资者发行的一种证券，资产支持证券持有人根据其所拥有的资产支持证券及其条款条件享有投资本息并承担专项计划的风险。根据不同的期限，资产支持证券分为优先A1档资产支持证券、优先A2档资产支持证券和优先A3档资产支持证券。
27. 监管账户/专项计划收款账户：指资产服务机构在监管银行开设的专门用于接收和转付回收款的账户。
28. 计划推广专户：指计划管理人开立的用于接收和存放推广期间投资者交付的认购资金的人民币资金账户。
29. 交易文件：指《计划说明书》、《资产转让协议》、《资产服务协议》、《资金监管协议》、《托管协议》和《认购协议》。
30. 标准条款：系指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《xxx租赁xx地铁第1期资产支持专项计划标准条款》。
31. 计划说明书：指专项计划之《xxx租赁xx地铁第1期资产支持专项计划说明书》。
32. 认购协议：指计划管理人与资产支持证券认购人签署的《xxx租赁xx地铁第1期资产支持专项计划之资产支持证券认购协议》。
33. 资产转让协议：指计划管理人代表专项计划与原始权益人签署的有关基础资产转让的《xxx租赁xx地铁第1期资产支持专项计划资产转让协议》。
34. 资产服务协议：指计划管理人与资产服务机构签署的有关基础资产服务的《xxx租赁xx地铁第1期资产支持专项计划资产服务协议》。
35. 资金监管协议：指计划管理人、资产服务机构与监管银行签署的有关专项计划资金监管的《xxx租赁xx地铁第1期资产支持专项计划资金监管协议》。
36. 资产管理报告：指计划管理人根据法律及相关交易文件的规定定期制作的《年度资产管理报告》。
37. 资产服务报告：指资产服务机构根据法律及《资产服务协议》定期制作的《资产服务报告》。
38. 收益分配报告：指计划管理人根据法律及相关交易文件的规定定期制作并向投资者披露的专项计划《收益分配报告》。
39. 专项计划设立日：专项计划所募集的资金总额已达到计划管理人规定的目标发售金额，经会计师事务所验资，并由计划管理人公告成立之日。
40. 专项计划存续期：指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。
41. 推广期：即专项计划推广期，以计划管理人发布的推广公告所记载为准。资产支持证券的认购应在推广期内进行。
42. 回收款转付日：简称转付日，指将回收款自专项计划收款账户转付至专项计划账户之日。回收款转付日为每个兑付日前的第7个工作日（T-7日）。
43. 资产服务机构报告日：指资产服务机构按照《资产服务协议》的约定向计划管理人和评级机构出具《资产服务报告》之日，即专项计划存续期间内每个兑付日前的第7个工作日（T-7日）。
44. 托管人报告日：指托管银行按照《托管协议》的约定向计划管理人出具《季度托管报告》，即专项计划存续期间内每个兑付日前的第6个工作日（T-6日）。
45. 计划管理人报告日：指计划管理人按交易文件的规定向投资者披露《收益分配报告》之日，即每个兑付日前的第5个工作日（T-5日）。
46. 分配日：指计划管理人向托管银行发出分配指令之日，即每个兑付日前的第3个工作日（T-3日）。
47. 托管银行划款日：托管银行划款日为每个兑付日前的第2个工作日（T-2日），即托管银行将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益和本金划入登记托管机构指定账户之日。
48. 权益登记日：系指每个兑付日前第1个工作日（T-1日）。就投资者大会而言，系指会议通知中指明的权益登记日。每个兑付日前第1个工作日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》及《计划说明书》规定的顺序于该兑付日取得资产支持证券在当期的本金和收益。
49. 兑付日：指专项计划存续期内每年3月21日、6月21日、9月21日、12月21日。如果任何兑付日不是工作日，则顺延至下一个工作日。其中，第一个兑付日为2016年12月21日。
50. 计息期间：系指自一个兑付日起（含该日）至下一个兑付日（不含该日）之间的期间，其中第一个计息期间应自专项计划设立日（含该日）起至第一个兑付日（不含该日）结束。
51. 法定期满日：指专项计划预期最终结束的日期，即2019年9月23日。
52. 专项计划设立失败：若资产支持证券实际发行加权平均票面利率高于4.275%，或推广期结束时认购人的每档资产支持证券认购资金低于该档资产支持证券目标发售规模的，则视为专项计划设立失败
53. 加速清偿事件：指下列任何事件之一：
A.自动生效的加速清偿事件
（a）原始权益人发生任何丧失清偿能力事件；
（b）发生任何资产服务机构解任事件；
（c）根据交易文件的约定，需要更换计划管理人、监管银行、托管银行，且在90日内仍无法找到合格的继任机构；
（d）在计划存续期内，某一租金回收期结束时的累计违约率超过8%；
（e）在计划存续期内，无法足额支付当期应付的优先级资产支持证券本金；
B.需经宣布生效的加速清偿事件
（f）除《标准条款》另有约定外，原始权益人或资产服务机构未能履行或遵守其在交易文件项下的任何主要义务，并且计划管理人合理地认为该等行为无法补救或在计划管理人发出要求其补救的书面通知后30天内未能得到补救；
（g）原始权益人在交易文件中提供的任何陈述、保证（资产保证除外）在提供时便有重大不实或误导成分；
（h）发生对资产服务机构、原始权益人、计划管理人或者基础资产有重大不利影响的事件；
（i）交易文件全部或部分被终止，成为或将成为无效、违法或不可根据其条款主张权利，并由此产生重大不利影响。
发生以上（a）项至（e）项所列的任何一起自动生效的加速清偿事件时，加速清偿事件应视为在该等事件发生之日发生。
发生以上（f）项至（i）项所列的任何一起需经宣布生效的加速清偿事件时，计划管理人应通知所有的资产支持证券持有人。投资者大会决议宣布发生加速清偿事件的，计划管理人应向资产服务机构、托管银行、登记托管机构和评级机构发送书面通知，宣布加速清偿事件已经发生。
54. 丧失清偿能力：就相关参与方而言，是指其发生以下任一事件：
(1) 经相关监管机构同意，向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请；
(2) 其债权人向人民法院申请宣布参与方破产且该等申请未在120个工作日内被驳回或被申请人撤回；
(3) 上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解散；
(4) 政府或相关监管机构依法责令解散；
(5) 相关监管机构公告接管；
(6) 主动宣布或被有权机构认定为不能按期偿付债务；或根据应适用的法律被视为不能按期偿付债务；上述机构停止或计划停止继续经营其主营业务；
(7) 被任何第三方起诉或申请仲裁，且诉请金额达到其净资产的百分之十；
(8) 被任何主体申请司法执行，且单个案件的标的额达到净资产的百分之五；被政府机构处罚，且单个案件的处罚金额达到其净资产的百分之五。
(9) 遭遇不可抗力事件且已影响其与专项计划相关的履约能力。
55. 法律：指中华人民共和国（为专项计划之目的，不含香港台湾和澳门）的法律、行政法规、地方法规、部门规章、监管规则以及当事人应服从和遵守的任何规范性文件。
56. 不可抗力事件：指不能预见之事件，或虽可预见但无法避免且不能克服其后果的事件，包括但不限于天灾、战争、社会事件（包括但不限于罢工、暴动、动乱和革命）、非因专项计划参与者引发之重大事故（包括但不限于火灾和犯罪）和法律的变更。
57. 专业资质：法律规定计划管理人、资产服务机构、监管银行或托管银行参与资产证券化业务的必备资质。
58. 工作日：指xx证券交易所的交易日。
59. 元：指人民币基准单位元。
第二条 计划管理人的陈述和保证
计划管理人向托管人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和正确：
2.1公司存续。计划管理人是一家按照中国法律法规合法注册并有效存续的公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权利和授权。
2.2业务经营资格。计划管理人依法取得了办理证券公司子公司资产证券化业务的资格，并不存在任何事件导致或可能导致计划管理人丧失该项资格。
2.3公司权利，授权和没有违法。计划管理人对本协议的签署、交付和履行，以及计划管理人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权利范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于计划管理人的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、法规、规则或政府规定；(ii)不违反或导致计划管理人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反计划管理人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在计划管理人财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响计划管理人履行本协议的能力。
2.4政府审批或许可。计划管理人对本协议的签署、交付和履行，以及计划管理人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法律法规所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案；或者并不存在这样的审批、许可或备案要求。
2.5可向计划管理人主张权利。本协议一经由计划管理人正式签署、且专项计划成立后，即为对计划管理人有约束力的合同，并可按本协议的条款对计划管理人主张权利。
2.6信息披露的真实性。计划管理人向托管人提供的《计划说明书》以及其他所有与本协议相关的资料和信息在本协议签订之日均属真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.7专项计划的设立。计划管理人依法取得了办理特定客户资产管理业务的资格，并且本专项计划的设立已经或将要依法取得xx证券交易所对本专项计划出具的符合挂牌条件的无异议函。

第三条 托管人的陈述和保证
托管人向计划管理人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和正确：
3.1 本方确保下列陈述和保证截至《托管协议》签署日、基础资产转让日均为真实有效。
3.2 本方为依据法律成立并有效存续的法律主体。
3.3 本方参与专项计划并签署和履行相关协议不违反本方公司章程和营业范围，并已经获得公司权力机关的批准；若履行专项计划的义务需要任何资质、特许、许可、政府审批、登记或备案，则本方已经获得该等资质、特许、许可和审批，或已经办理该等登记或备案；本方履行专项计划义务无需其他资质、特许、许可、审批、登记或备案，已经披露的除外；本方参与专项计划并签署和履行相关协议并不违反本方对任何第三方的任何承诺或义务。
3.4 计划管理人在《托管协议》项下拥有的权利若与本方签署的其他合同项下的第三方权利形成冲突，则计划管理人的权利拥有第一优先顺位。
3.5 本方具备足够的偿付能力以及持续履行本协议的财务能力；本方没有被第三方提起破产或清算程序，也没有主动启动破产或清算程序的计划。
3.6 除本方已正式向计划管理人披露的信息之外，本方没有违反与基础资产相关的任何义务。
3.7 除本方已正式向计划管理人披露的信息之外，本方没有承担与基础资产有关的直接债务或担保债务。
3.8除本方已正式向计划管理人披露的信息之外，本方没有就基础资产在任何司法管辖区起诉任何第三方或对任何第三方提起仲裁申请。
3.9除本方已正式向计划管理人披露的信息之外，本方当前没有遭受任何行政处罚或可能导致处罚之行政调查程序，没有在任何司法管辖区被任何第三方起诉或提请司法执行，也没有被任何第三方提请仲裁。
3.10 本方拥有完善的合规、风险控制制度和风险处置应对措施，能有效控制业务风险。
3.11 本方提供给专业顾问用于尽职调查的信息和其他信息均为真实、准确和完整的信息，未经任何修改、夸大或隐瞒；本方提供给专业顾问审核的任何证明、证件、许可及执照均为原本，或与原本完全一致的复制件。
3.12 《计划说明书》中披露的本方信息或对本方的描述均为真实、准确和完整的，未经任何修改、夸大或隐瞒。
3.13 本方理解并同意计划管理人是代表专项计划签署并履行本协议、受让基础资产并签署和履行其他交易文件。

第四条 计划管理人的权利和义务
4.1计划管理人的权利
4.1.1计划管理人有权根据《标准条款》、《认购协议》、《资产转让协议》、《计划说明书》及本协议的约定向托管人发送划款指令，指令托管人将专项计划的认购资金用于购买基础资产或进行合格投资，并分配专项计划资产。
4.1.2计划管理人有权根据本协议的约定，监督托管人的托管行为，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护每一位资产支持证券持有人的合法权益。
4.1.3因托管人过错导致专项计划资产产生任何直接损失时，计划管理人有权代表资产支持证券持有人向托管人追偿。
4.1.4计划管理人有权根据本协议的约定解任托管人。
4.2计划管理人的义务
4.2.1计划管理人应按照《管理规定》、《标准条款》、《认购协议》、《资产转让协议》、《计划说明书》及本协议的约定，委托托管人办理专项计划账户的开户登记事务及其他手续。
4.2.2计划管理人应按照本协议的规定向托管人提供其定期制作的《收益分配报告》、《资产管理报告》等报告，并发出各项划款指令。
4.2.3在计划管理人收到评级机构加盖公章的评级报告后，计划管理人应将评级结果正本及时通知托管人。
4.2.4计划管理人应当为专项计划单独记账、独立核算，不同的专项计划在账户设置、资金划拨、账簿记录等方面应当相互独立。
4.2.5计划管理人应当为资产支持证券持有人的利益管理计划资产，按照《管理规定》等法律法规相关规定建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制，并监督、检查特定原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况，防止计划资产被混同、挪用，维护计划资产安全。
4.2.6计划管理人应及时将募集资金支付给原始权益人，并按照相关约定向资产支持证券持有人分配收益。
4.2.7计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》、《计划说明书》以及本协议的规定，接受托管人对专项计划资金拨付的监督。
4.2.8在专项计划到期终止时，计划管理人应按照专项计划相关文件、相关法律法规以及本协议的规定，在托管人的协助下，妥善处理有关清算事宜。
4.2.9计划管理人应妥善保存有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限为自专项计划终止之日起10年。
4.2.10计划管理人因自身过错导致专项计划资产产生任何损失的，应对专项计划承担相应的赔偿责任。
4.2.11计划管理人应按照《管理规定》及相关法律法规规定，履行本协议项下与计划相关的信息披露以及向相关监管机构的备案与报告工作。
4.2.12法律法规规定或本协议约定的其他义务。

第五条 托管人的权利和义务
5.1托管人的权利
5.1.1托管人有权根据《管理规定》、《托管协议》及其他有关规定，监督计划管理人对专项计划资金的管理运用，如发现计划管理人的划款指令违反法律或监管机构的规定，或者违反《托管协议》条款关于合格投资范围的约定，应当拒绝执行。
5.1.2托管人发现计划管理人出具的划款指令违反《托管协议》的约定，有权要求其改正，并拒绝执行；计划管理人未能改正的，托管人应当拒绝执行并及时向中国基金业协会报告。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，托管人不承担责任。
5.1.3因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，托管人有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。
5.1.4法律法规或《托管协议》规定的其他权利。
5.2托管人的义务
5.2.1托管人应依据《管理规定》及《托管协议》的约定保管专项计划账户中的资金。
5.2.2托管人应在专项计划的托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户中的资金，确保专项计划账户中资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。
5.2.3托管人应依据《托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的相关资金往来。
5.2.4托管人收到资产服务机构转付的回收款或原始权益人按照相关专项计划文件向专项计划账户划付的款项后，应向计划管理人发出银行结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单、资金账户调节表）。如果监管银行未能按照《资产服务协议》的约定于每一个回收款转付日将回收款自专项计划收款账户转付至专项计划账户，托管人应在回收款转付日后的1个工作日内将上述事项以传真方式通知计划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施。
5.2.5托管人应按本《托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关托管人履行《托管协议》项下义务的《托管报告》。
5.2.6监督计划管理人对专项计划的运作，计划管理人的管理指令违反《托管协议》约定，应当要求改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时向中国证券投资基金业协会报告。
5.2.7专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，托管人应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮寄和传真的方式通知计划管理人：
（1） 发生托管人解任事件；
（2） 托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；
（3） 托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；
（4） 托管人经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定。
5.2.8 托管人应按照《托管协议》的约定，及时将专项计划账户的银行结算凭证传真给计划管理人，托管人负责保管原件。托管人应妥善保存《资产转让协议》以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起十年。
5.2.9在专项计划到期终止或《托管协议》终止时，托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。
5.2.10托管人因故意或过失而错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际损失负相应的赔偿责任。
5.2.11 法律规定及本《托管协议》约定的其他义务。

第六条 专项计划账户的开立和管理
6.1专项计划账户的开立及使用
6.1.1计划管理人应根据《计划说明书》、《认购协议》、《标准条款》以及本协议的规定，委托托管人在其营业机构开立人民币资金账户，作为专项计划账户。
6.1.2专项计划账户的户名为“xx恒进道生租赁xx地铁第1期资产支持专项计划”，专项计划账户的银行预留印鉴由托管业务专用章和资产托管人授权名章各1枚组成，空白印鉴卡由托管人提供，并在加盖上述印鉴后由托管人保管。计划管理人可以通过申请开通专项计划账户信息直通车办理专项计划资产的资金查询。专项计划账户的正常资金汇划通过托管人的托管业务系统完成。在托管业务系统功能发生故障的情况下，托管人可使用应急方案在托管人柜台办理划款。
6.1.3专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收计划管理人转付的专项计划募集资金、接收基础资产回收款及其他应属于专项计划的资金、支付基础资产购买价款、支付专项计划利益及专项计划费用，均需通过专项计划账户进行。
6.1.4专项计划账户的开立和使用，限于满足开展专项计划业务的需要。托管人和计划管理人不得假借专项计划的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用专项计划的任何银行账户进行专项计划业务以外的活动。
6.1.5专项计划账户不得透支、提现，托管期间计划管理人、托管人双方均不得采取任何使该账户无效的行为。在托管期间，未经托管人书面同意，计划管理人不得自行采取使得专项计划账户、专项计划账户的预留印鉴、网银密钥等无效的行为，否则托管人有权拒绝执行相关划款指令。

6.2专项计划账户的结息
专项计划账户内的资金所产生的利息由托管人按照其业务流程结息，同时将结息金额通知计划管理人。

第七条 划款指令的发送、确认和执行
7.1计划管理人对发送指令人员的书面授权
计划管理人应于授权通知载明的生效日期前向托管人提供授权通知正本，载明有权发送划款指令的人员（以下简称“被授权人”）名单、签字样本、预留印鉴和启用日期，注明相应的权限。授权通知应加盖公章。托管人应于收到授权通知正本后及时以电话方式与计划管理人确认，授权通知于以下较晚的日期生效：(a)托管人与计划管理人电话确认后的第一个工作日；(b)授权通知所载明的生效日期。
授权文件在传真发出后七个工作日内送达文件正本。授权通知生效之后，正本送达之前，托管人按照授权通知传真件内容执行有关业务，如果授权通知正本与传真件内容不同，由此产生的责任由计划管理人承担。
计划管理人和托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露，但根据适用的法律法规或监管机构、审计机构的要求需进行披露的除外。
7.2划款指令的内容
划款指令是计划管理人在运用专项计划资产时，向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令（格式见附件一）。
7.3划款指令的发送、确认和执行
7.3.1计划管理人应按照相关法律法规、《标准条款》、《计划说明书》和本协议的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，并提供相应的投资协议（如有）及其他相关资料（如有），被授权人应按照其授权权限发送指令。划款指令由授权通知确定的被授权人代表计划管理人用传真的方式向托管人发送，同时以电话形式通知托管人。对于由被授权人依授权通知规定的方式发出的指令，计划管理人不得否认其效力。
7.3.2计划管理人向托管人发送有效划款指令时，应确保托管人有足够的处理时间，除需考虑资金在途时间外，对于需要当日到账的资金划转，计划管理人应于划款当日16:00前向托管人发送划款指令；对于所有有明确到账时点的划款指令，计划管理人应至少在要求到账时点前2个工作小时发送。有效划款指令是指指令要素（包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大、小写）、款项事由、支付时间）准确无误、预留印鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令。由计划管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由计划管理人承担。
7.3.3托管人依照授权通知规定的方法确认划款指令的印鉴和签字与预留印鉴和签字样本形式相符、划款金额与相关划款证明文件所记载的划款总额一致后，方可执行指令。托管人发现计划管理人的划款指令所载内容不清晰或不完整的，则应不予执行并立即通知计划管理人进行改正；计划管理人未能改正的，托管人应当拒绝执行，并向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。如果该划款指令已经被执行，则应以书面形式通知计划管理人进行改正，并向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构；由此而给专项计划资产造成损失的，托管人不承担责任。托管人依照授权通知规定的方法对收到的划款指令传真件履行表面相符的形式审查义务后，对符合授权通知规定的划款指令传真件的真实性不承担法律责任。
7.3.4托管人应审查计划管理人发送划款指令的完整性，但不负责审查其合法性、真实性和有效性，计划管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因计划管理人提供的上述文件不合法、不真实或失去效力而影响托管人的审核或给任何第三人带来损失，托管人不承担任何形式的责任。
7.3.5托管人在收到有效的划款指令后，将对于同一批次的划款指令随机执行，如有特殊支付顺序，计划管理人应以书面形式提前告知。
7.3.6计划管理人在发送专项计划资产的分配及专项计划费用、专项计划利益的支付等多笔批量划款指令时，应为托管人留出复核划款指令及执行指令所必需的时间，一般为提前一个工作日。
7.3.7计划管理人应保证托管人在执行计划管理人发送的资金划款指令时，专项计划账户上有充足的资金。资金头寸不足时，托管人有权拒绝计划管理人发送的资金划款指令。
7.3.8划款指令正本由计划管理人保管，托管人保管划款指令传真件。当两者不一致时，以托管人收到的划款指令传真件为准。
7.3.9托管人对于没有执行的划款指令，应于当日以电话形式告知计划管理人，未电话通知的，默认为执行成功。
7.4授权通知的变更
计划管理人变更授权通知的，必须在变更授权通知所载明的生效日期前至少1个工作日，使用传真向托管人发出加盖公章的变更授权通知书（通知书应注明生效日期），同时电话通知托管人，并应于7个工作日内将变更授权通知书的正本送达托管人。传真件的内容与正本内容不符合的，以传真件为准。托管人应于收到变更授权通知书的传真件后与计划管理人电话确认，计划管理人对授权通知内容的修改于以下较晚的日期生效，同时，原授权通知废止 ：(a)托管人向计划管理人电话确认收到变更授权通知书（传真件）后的第一个工作日；(b)变更授权通知书所载明的生效日期。
7.5相关责任
托管人正确执行管理人符合本协议规定的划款指令，委托资产发生损失的，托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和时间内，因托管人过错未能及时或正确执行符合本协议规定的划款指令而导致委托资产受损的，应承担相应的责任，但委托资产银行托管专户余额不足或托管人遇到不可抗力的情况除外。
如果管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非托管人原因造成的情形，只要托管人根据本协议相关规定验证有关印鉴与签名无误，托管人不承担因正确执行有关指令而给管理人或委托资产或任何第三人带来的损失，全部责任由管理人承担。
管理人向托管人下达指令时，应确保委托资产项下的银行托管专户有足够的资金余额，对银行托管专户没有充足资金的情况下向托管人发出的指令，托管人可不予执行，并立即通知管理人，托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。
如果管理人负责签署划款指令的人员名单、权限有变化时，管理人未能按本协议约定及时通知托管人并预留新的印鉴和签字样本而导致委托资产受损的，管理人应承担相应责任，托管人不承担任何形式的责任。
第八条 资金的保管和运用
8.1认购资金的委托管理
8.1.1 认购资金的划转
如认购资金已达到计划说明书中规定的目标发售规模，各档资产支持证券的认购资金分别达到该档资产支持证券的目标发售规模，且资产支持证券实际发行加权平均票面利率低于或等于4.275%，则发行期终止，计划管理人将专项计划募集资金全部划转至已开立的专项计划账户，经会计师进行验资并出具验资报告后，计划管理人宣布专项计划设立，并向托管人提交验资报告。
8.2专项计划资金的投资运用
8.2.1资金运用方式
专项计划资金只能按照本协议约定用于向原始权益人购买基础资产及进行合格投资，不得进行其他形式的投资。托管人根据该款约定对专项计划资金的投资进行监督。
8.2.2购买基础资产
计划管理人应根据《标准条款》、《资产转让协议》的规定，在专项计划设立日托管人发出付款指令（格式见附件一），指示托管银行将募集资金划拨至监管账户，用于购买基础资