联合体合作经营有限合伙协议书-律师修订.doc
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1、 合伙协议书 签约地点:中国银川签约时间:2014年1月合 伙 协 议 书本协议由以下各方于2014年1月15日在宁夏银川市签订:(1)普通合伙人: 法定代表人:住所:(2)有限合伙人: 身份证号:住所:(3)有限合伙人: 身份证号:住所:前 言A一直以来,各方从事宁夏区域的品牌卫浴产品的代理与经销,现已具备一定的资金实力与经营规模。B. 本着互惠共赢的原则,各方拟设立联合经营体,通过资金整合、资源整合、项目整合、人员整合,最终实现打造宁夏第一卫浴产品旗舰创业平台的目标。c各方经协商,已就共同设立有限合伙企业达成一致,为明确权利义务,本着平等自愿、互惠共赢的原则,达成本协议条款如下。第1条 定
2、义 在本协议中,除上下文另有需要外,下列名词或术语具有以下意义: 1.1 普通合伙人 指依照本协议约定方式,代表有限合伙企业和全体合伙人执行合伙事务,并依法对合伙企业债务承担连带责任的合伙人。1.2 有限合伙人 指依照本协议约定方式行使合伙人权利,并依法以其认缴的出资额对有限合伙企业债务承担有限责任的合伙人。1.3 企业 指由各方依法设立的宁夏 企业(有限合伙),在本协议中亦指企业、本企业、本合伙企业。1.4 筹备组 指依据本协议,为设立合伙企业临时成立的组织,负责企业设立的相关事宜。1.5 合伙人大会 指宁夏 企业(有限合伙)合伙人大会。1.6 企业事务执行委员会 指宁夏 企业(有限合伙)的
3、企业事务执行委员会,是企业合伙事务的执行机构,对外代表企业。1.7 战略投资决策委员会 指宁夏 企业(有限合伙)的战略投资决策委员会,是本企业的内设机构,负责企业对外投资项目的考察、审定、提案以及实施工作。1.8 企业事务监督委员会 指宁夏 企业(有限合伙)的企业事务监督委员会,负责对企业事务执行委员会、战略投资决策委员会以及企业高级管理人员的监督工作。1.9 违约方 指没有履行或没有完全履行其按照本协议所应承担的义务以及违反了其在本协议所作的承诺或保证的任何一方。1.10 非违约方 指根据本协议所规定的责任或义务以及各方所作的承诺与保证,发生了一方没有履行或没有完全履行协议义务,以及违反了其
4、在本协议所作的承诺或保证事件时,本协议其余各方。1.11 本协议 指包括所有各方书面同意并据法律审批的变更、增补及删减。1.12 一方或各方 指签订本协议的一方或各方。1.13 第三方 指与本协议任何一方均无关的他方。第2条 释义通则 除因上下文另有需要外,本协议条款的释义应依以下通则处理;2.1 本协议的章目、标题、附件的名称及附件中的标题只作为参考,不构成本协议一部分,亦不能用作解释本协议条款。2.2 本协议中规定的责任,每一方都有责任单独履行或与其他责任方共同履行。2.3 本协议内所有的“包括”或“含”均具有“包括但不限于”的意义。2.4 本协议内所用的“必需”、“须”、“应该”和“应”
5、、皆与“必须”具同等意义。2.5 除非另有表明,否则本协议所提及之章、条、款、段或附件皆指本协议有关的章、条、款、段或附件。2.6 除本协议特别说明外,本协议中所提及之法律均指中国现有的法律规定;第3条 附件3.1 下列附件为本协议不可分割的一部分,与本协议主文具有同等效力:附件一:出资明细表附件二:企业事务执行委员会议事规则附件三:战略投资决策委员会议事规则附件四:企业事务监督委员会议事规则附件五: 3.2 若附件中有任何条款与本协议内相应或类似条款相冲突或不一致,而有关的冲突或不一致又未能通过参考本协议的其他条款得以调和,则以本协议的条款为准;在此情况下,附件中冲突或不一致的条款即视为已作
6、出相应修订以消除有关的冲突的不一致。第4条 有限合伙企业4.1 企业名称:宁夏 企业(有限合伙)。4.2 企业注册资金: 万元。4.3 企业经营范围:从事品牌卫浴产品的销售与代理,最终以工商行政机关颁发的工商营业执照为准。4.4 企业类型:有限合伙企业。4.5 企业住所/经营场所:4.6 企业经营期限: 第5条 出资方式、数额及缴付期限5.1 出资方式:企业注册资金全部由普通合伙人和有限合伙人以现金方式出资。5.2 出资数额:普通合伙人每人出资20万元,有限合伙人每人出资5万元,最终以出资明细表为准,作为本协议之附件。5.3 缴付期限:本协议约定之出资,于协议签订之日起 日内一次性缴付。第6条
7、 企业筹备设立6.1 筹备组为保障企业依法设立,协议各方协商同意,设立筹备组,负责企业设立的相关事宜。6.2 筹备组由合伙人 、 、 组成,企业依法设立之日或企业未在约定期限内依法设立的,筹备组自动解散。6.3 筹备组主要负责企业设立过程中的资金保管、工商登记等企业设立需要办理的事宜。6.4 企业筹备设立期间,筹备组及其成员不得以企业的名义对外从事经营活动。6.5 企业筹备设立期间,因筹备设立产生的费用及成本,由成立后的企业承担,企业未能设立的,由本协议各方按照出资比例承担。6.6 企业应于本协议签订之日起 日内依法设立完成,逾期未设立的,由筹备组处理善后事宜,负责筹备期间的债务清理、合伙人的
8、出资退还等工作。第7条 企业组织架构各方同意,本协议签订后,企业按照中华人民共和国合伙企业法规定设立合伙人大会、企业事务执行委员会、战略投资决策委员会、企业事务监督委员会共同行使企业的各项职权。7.1 合伙人大会 由全体合伙人组成,是企业的权力机构,依照本协议的约定行使职权。 7.1.1 合伙人大会分为定期会议和临时会议。7.1.1.1 定期会议每年召开1次,于每年 召开。7.1.1.2 战略决策委员会、企业事务监督委员会、二分之一以上普通合伙人或全体有限合伙人提议召开临时会议的,应当召开临时会议。 7.1.2 合伙人大会由企业事务执行委员会召集,企业事务执行委员会主任主持;企业事务执行委员会
9、主任不能履行职务或者不履行职务的,由企业事务执行委员会副主任主持;副主任不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上企业事务执行委员会共同推举一名委员主持。 7.1.3 召开合伙人大会,应当于会议召开 日以前通知全体合伙人。 7.1.4 合伙人可以自行出席合伙人大会,也可以委托其他人代理出席合伙人大会,代理人应当向合伙企业提交授权委托书,并在授权范围内行使权利。 7.1.5 合伙人大会行使下列职权:(1)改变合伙企业的名称;(2)以合伙企业名义为他人提供担保;(3)选举和更换战略投资决策委员会委员;(4)选举和更换企业事务执行委员会委员;(5)选举和更换企业事务监督委员会委员;(6)处分合伙企业的
10、不动产;(7)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利(8)清算报告的通过;(9)合伙企业的延续经营;(10)合伙人的退伙;(11)新合伙人的入伙;(12)合伙人增加或者减少对合伙企业的出资;(13)合伙协议的修订和补充;(14)决定企业事务执行委员会人员的报酬事宜;(15)其他需要合伙人大会决定的事项。以上(1)、(2)、(5)项须经全体合伙人表决一致同意,其余事项经普通合伙人三分之二以上表决通过。7.2 企业事务执行委员会 企业事务委员会是企业合伙事务的执行机构,对外代表企业,企业事务执行委员会主任系企业的负责人。 7.2.1 企业事务执行委员会委员为【】人,从普通合伙人中选举产生,每
11、届任期【】年,委员届满可连选连任。委员任期届满未及时改选,或者委员在任期内辞职导致企业事务执行委员会成员少于本协议约定人数的,在改选出的委员就任前,原委员仍应当依照法律、行政法规和本协议的规定,履行委员职务。 7.2.2 企业事务执行委员会设主任1名,副主任 名,由企业事务委员会委员选举产生。 7.2.3 企业事务执行委员会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名。企业事务执行委员会决议的表决,实行一人一票。 7.2.4 企业事务执行委员会对股东会负责,行使下列职权: (1)召集合伙人大会,并向合伙人大会报告工作; (2)执行合伙人大会的决议; (3)决定企业的经营
12、计划和投资方案; (4)制订企业的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订企业增加或者减少注册资金以及企业发行债券的方案; (7)制订企业合并、分立、变更企业形式、解散的方案; (8)决定企业内部管理机构的设置; (9)决定企业战略投资决策委员会人员的聘任、解聘及其报酬事项,并根据企业战略投资决策委员会主任的提名决定聘任或者解聘企业战略投资决策委员会副主任、财务负责人及其报酬事项; (10)制定公司的基本管理制度; (11)依照本协议,其他需要企业事务执行委员会行使的职权。以上(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)项须经企业事务执行委员会
13、会员三分之二以上通过,其余事项须经二分之一以上委员表决通过。 7.2.5 企业事务执行委员会的议事规则、表决方式等由各方依照本协议确定的基本要求在企业事务执行委员会议事规则中依法详细规定,作为本协议之附件。7.3 战略投资决策委员会 战略投资决策委员会是本企业的内设机构,负责企业对外投资项目的考察、审定、提案以及实施工作,对外不代表企业。7.3.1 战略投资决策委员会委员为【】人,从普通合伙人中推选 名从有限合伙人中推选 名,每届任期【】年,委员届满可连选连任。委员任期届满未及时改选,或者委员在任期内辞职导致战略投资决策委员会成员少于本协议约定人数的,在改选出的委员就任前,原委员仍应当依照法律
14、、行政法规和本协议的规定,履行委员职务。有限合伙人作为委员履行职责的行为,不视为执行合伙事务,亦不得对外代表企业。 7.3.2 战略投资决策委员会设主任1名,副主任 名,由企业事务委员会委员决定。 7.3.3 战略投资决策委员会应当对所议事项的决定作会议记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名。战略投资决策委员会决议的表决,实行一人一票。 7.3.4 战略投资决策委员会对企业事务执行委员会负责,行使下列职权: (1)负责企业对外投资项目的考察、审定、提案以及实施工作; (2)执行合伙人大会和企业事务执行委员会的决议;(3)依据本协议的规定,向企业事务执行委员会、合伙人大会提出议案;(4)对企业
15、长期发展战略规划进行研究并提出建议; (5)对合伙协议书规定须经企业事务执行委员会或合伙人大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (6)对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (7)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (8)对以上事项的实施进行检查; (9)企业事务执行委员会授权的其他事宜。 7.3.5 战略投资决策委员会的议事规则、表决方式等由各方依照本协议确定的基本要求在战略投资决策委员会议事规则中依法详细规定,作为本协议之附件。7.4 企业事务监督委员会 企业事务监督委员会是企业合伙事务的监督机构,负责对企业事务执行委员会、战略投资决策委员会以及企业高级管
16、理人员的监督工作。7.4.1 企业事务监督委员会委员为【】人,从普通合伙人中推选 名从有限合伙人中推选 名,每届任期【】年,委员届满可连选连任。委员任期届满未及时改选,或者委员在任期内辞职导致企业事务监督委员会成员少于本协议约定人数的,在改选出的委员就任前,原委员仍应当依照法律、行政法规和本协议的规定,履行委员职务。有限合伙人作为委员履行职责的行为,不视为执行合伙事务,亦不得对外代表企业。 7.4.2 企业事务监督委员会设主任1名,副主任 名,由合伙人大会选举产生。 7.4.3 企业事务监督委员会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名。企业事务监督委员会决议的表决
17、,实行一人一票。 7.4.4 企业事务监督委员会对全体合伙人负责,行使下列职权:(1)检查企业财务;(2)对企业事务执行委员会、战略投资决策委员会的行为进行监督,对违反法律、行政法规、合伙协议或者合伙人大会决议的委员、高级管理人员提出罢免的建议;(3)当企业合伙人的行为损害企业的利益时,要求合伙人予以纠正;(4)提议召开临时合伙人大会,在企业事务执行委员会不履行本法规定的召集和主持合伙人大会职责时召集和主持合伙人大会;(5)向合伙人大会提出提案;(6)合伙协议规定的其他职权。7.4.5 企业事务监督委员会的议事规则、表决方式等由各方依照本协议确定的基本要求在企业事务监督委员会议事规则中依法详细
18、规定,作为本协议之附件。第8条 合伙人的权利和义务8.1 普通合伙人的权利与义务 8.1.1 权利 (1)入选企业事务执行委员会,并依法执行合伙事务; (2)入选企业事务监督委员会、战略投资决策委员会,并依法履行本协议赋予的职责;(3)依法参加或委派代理人参加合伙人大会,并行使表决权;(4)按照合伙协议的约定,享有对合伙企业经营利润的分配权;(5)法律、行政法规及本协议规定的其他权利。8.1.2 义务(1)高效尽职的为合伙企业提供优秀项目供投资决策委员会决策,在项目投资后对项目进行全面的投后管理和提供各项增值服务,确保合伙企业的对外投资有效保值增值;(2)按照合伙协议约定维护合伙财产的统一性;
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