联合体合作经营有限合伙协议书-律师修订.doc

合伙协议书

签约地点：中国·银川
签约时间：2014年1月

合 伙 协 议 书

本协议由以下各方于2014年1月15日在宁夏银川市签订：
（1）普通合伙人：
法定代表人：
住所：
（2）有限合伙人：
身份证号：
住所：
（3）有限合伙人：
身份证号：
住所：

前 言
A．一直以来，各方从事宁夏区域的品牌卫浴产品的代理与经销，现已具备一定的资金实力与经营规模。
B. 本着互惠共赢的原则，各方拟设立联合经营体，通过资金整合、资源整合、项目整合、人员整合，最终实现打造宁夏第一卫浴产品旗舰创业平台的目标。
c．各方经协商，已就共同设立有限合伙企业达成一致，为明确权利义务，本着平等自愿、互惠共赢的原则，达成本协议条款如下。

第1条 定义
在本协议中，除上下文另有需要外，下列名词或术语具有以下意义：
1.1 普通合伙人 指依照本协议约定方式，代表有限合伙企业和全体合伙人执行合伙事务，并依法对合伙企业债务承担连带责任的合伙人。
1.2 有限合伙人 指依照本协议约定方式行使合伙人权利，并依法以其认缴的出资额对有限合伙企业债务承担有限责任的合伙人。
1.3 企业 指由各方依法设立的宁夏 企业（有限合伙），在本协议中亦指企业、本企业、本合伙企业。
1.4 筹备组 指依据本协议，为设立合伙企业临时成立的组织，负责企业设立的相关事宜。
1.5 合伙人大会 指宁夏 企业（有限合伙）合伙人大会。
1.6 企业事务执行委员会 指宁夏 企业（有限合伙）的企业事务执行委员会，是企业合伙事务的执行机构，对外代表企业。
1.7 战略投资决策委员会 指宁夏 企业（有限合伙）的战略投资决策委员会，是本企业的内设机构，负责企业对外投资项目的考察、审定、提案以及实施工作。
1.8 企业事务监督委员会 指宁夏 企业（有限合伙）的企业事务监督委员会，负责对企业事务执行委员会、战略投资决策委员会以及企业高级管理人员的监督工作。
1.9 违约方 指没有履行或没有完全履行其按照本协议所应承担的义务以及违反了其在本协议所作的承诺或保证的任何一方。
1.10 非违约方 指根据本协议所规定的责任或义务以及各方所作的承诺与保证，发生了一方没有履行或没有完全履行协议义务，以及违反了其在本协议所作的承诺或保证事件时，本协议其余各方。
1.11 本协议 指包括所有各方书面同意并据法律审批的变更、增补及删减。
1.12 一方或各方 指签订本协议的一方或各方。
1.13 第三方 指与本协议任何一方均无关的他方。
第2条 释义通则
除因上下文另有需要外，本协议条款的释义应依以下通则处理；
2.1 本协议的章目、标题、附件的名称及附件中的标题只作为参考，不构成本协议一部分，亦不能用作解释本协议条款。
2.2 本协议中规定的责任，每一方都有责任单独履行或与其他责任方共同履行。
2.3 本协议内所有的“包括”或“含”均具有“包括但不限于”的意义。
2.4 本协议内所用的“必需”、“须”、“应该”和“应”、皆与“必须”具同
等意义。
2.5 除非另有表明，否则本协议所提及之章、条、款、段或附件皆指本协议有关的章、条、款、段或附件。
2.6 除本协议特别说明外，本协议中所提及之法律均指中国现有的法律规定；
第3条 附件
3.1 下列附件为本协议不可分割的一部分，与本协议主文具有同等效力：
附件一：出资明细表
附件二：企业事务执行委员会议事规则
附件三：战略投资决策委员会议事规则
附件四：企业事务监督委员会议事规则
附件五：
3.2 若附件中有任何条款与本协议内相应或类似条款相冲突或不一致，而有关的冲突或不一致又未能通过参考本协议的其他条款得以调和，则以本协议的条款为准；在此情况下，附件中冲突或不一致的条款即视为已作出相应修订以消除有关的冲突的不一致。
第4条 有限合伙企业
4.1 企业名称：宁夏 企业（有限合伙）。
4.2 企业注册资金： 万元。
4.3 企业经营范围：从事品牌卫浴产品的销售与代理，最终以工商行政机关颁发的工商营业执照为准。
4.4 企业类型：有限合伙企业。
4.5 企业住所/经营场所：
4.6 企业经营期限：
第5条 出资方式、数额及缴付期限
5.1 出资方式：企业注册资金全部由普通合伙人和有限合伙人以现金方式出资。
5.2 出资数额：普通合伙人每人出资20万元，有限合伙人每人出资5万元，最终以出资明细表为准，作为本协议之附件。
5.3 缴付期限：本协议约定之出资，于协议签订之日起 日内一次性缴付。
第6条 企业筹备设立
6.1 筹备组
为保障企业依法设立，协议各方协商同意，设立筹备组，负责企业设立的相关事宜。
6.2 筹备组由合伙人 、 、 组成，企业依法设立之日或企业未在约定期限内依法设立的，筹备组自动解散。
6.3 筹备组主要负责企业设立过程中的资金保管、工商登记等企业设立需要办理的事宜。
6.4 企业筹备设立期间，筹备组及其成员不得以企业的名义对外从事经营活动。
6.5 企业筹备设立期间，因筹备设立产生的费用及成本，由成立后的企业承担，企业未能设立的，由本协议各方按照出资比例承担。
6.6 企业应于本协议签订之日起 日内依法设立完成，逾期未设立的，由筹备组处理善后事宜，负责筹备期间的债务清理、合伙人的出资退还等工作。
第7条 企业组织架构
各方同意，本协议签订后，企业按照《中华人民共和国合伙企业法》规定设立合伙人大会、企业事务执行委员会、战略投资决策委员会、企业事务监督委员会共同行使企业的各项职权。
7.1 合伙人大会
由全体合伙人组成，是企业的权力机构，依照本协议的约定行使职权。
7.1.1 合伙人大会分为定期会议和临时会议。
7.1.1.1 定期会议每年召开1次，于每年 召开。
7.1.1.2 战略决策委员会、企业事务监督委员会、二分之一以上普通合伙人或全体有限合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
7.1.2 合伙人大会由企业事务执行委员会召集，企业事务执行委员会主任主持；企业事务执行委员会主任不能履行职务或者不履行职务的，由企业事务执行委员会副主任主持；副主任不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上企业事务执行委员会共同推举一名委员主持。
7.1.3 召开合伙人大会，应当于会议召开 日以前通知全体合伙人。
7.1.4 合伙人可以自行出席合伙人大会，也可以委托其他人代理出席合伙人大会，代理人应当向合伙企业提交授权委托书，并在授权范围内行使权利。
7.1.5 合伙人大会行使下列职权：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）以合伙企业名义为他人提供担保；
（3）选举和更换战略投资决策委员会委员；
（4）选举和更换企业事务执行委员会委员；
（5）选举和更换企业事务监督委员会委员；
（6）处分合伙企业的不动产；
（7）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利
（8）清算报告的通过；
（9）合伙企业的延续经营；
（10）合伙人的退伙；
（11）新合伙人的入伙；
（12）合伙人增加或者减少对合伙企业的出资；
（13）合伙协议的修订和补充；
（14）决定企业事务执行委员会人员的报酬事宜；
（15）其他需要合伙人大会决定的事项。
以上（1）、（2）、（5）项须经全体合伙人表决一致同意，其余事项经普通合伙人三分之二以上表决通过。
7.2 企业事务执行委员会
企业事务委员会是企业合伙事务的执行机构，对外代表企业，企业事务执行委员会主任系企业的负责人。
7.2.1 企业事务执行委员会委员为【】人，从普通合伙人中选举产生，每届任期【】年，委员届满可连选连任。委员任期届满未及时改选，或者委员在任期内辞职导致企业事务执行委员会成员少于本协议约定人数的，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规和本协议的规定，履行委员职务。
7.2.2 企业事务执行委员会设主任1名，副主任 名，由企业事务委员会委员选举产生。
7.2.3 企业事务执行委员会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。企业事务执行委员会决议的表决，实行一人一票。
7.2.4 企业事务执行委员会对股东会负责，行使下列职权：
（1）召集合伙人大会，并向合伙人大会报告工作；
（2）执行合伙人大会的决议；
（3）决定企业的经营计划和投资方案；
（4）制订企业的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订企业增加或者减少注册资金以及企业发行债券的方案；
（7）制订企业合并、分立、变更企业形式、解散的方案；
（8）决定企业内部管理机构的设置；
（9）决定企业战略投资决策委员会人员的聘任、解聘及其报酬事项，并根据企业战略投资决策委员会主任的提名决定聘任或者解聘企业战略投资决策委员会副主任、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）依照本协议，其他需要企业事务执行委员会行使的职权。
以上（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）项须经企业事务执行委员会会员三分之二以上通过，其余事项须经二分之一以上委员表决通过。
7.2.5 企业事务执行委员会的议事规则、表决方式等由各方依照本协议确定的基本要求在《企业事务执行委员会议事规则》中依法详细规定，作为本协议之附件。
7.3 战略投资决策委员会
战略投资决策委员会是本企业的内设机构，负责企业对外投资项目的考察、审定、提案以及实施工作，对外不代表企业。
7.3.1 战略投资决策委员会委员为【】人，从普通合伙人中推选 名从有限合伙人中推选 名，每届任期【】年，委员届满可连选连任。委员任期届满未及时改选，或者委员在任期内辞职导致战略投资决策委员会成员少于本协议约定人数的，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规和本协议的规定，履行委员职务。有限合伙人作为委员履行职责的行为，不视为执行合伙事务，亦不得对外代表企业。
7.3.2 战略投资决策委员会设主任1名，副主任 名，由企业事务委员会委员决定。
7.3.3 战略投资决策委员会应当对所议事项的决定作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。战略投资决策委员会决议的表决，实行一人一票。
7.3.4 战略投资决策委员会对企业事务执行委员会负责，行使下列职权：
（1）负责企业对外投资项目的考察、审定、提案以及实施工作；
（2）执行合伙人大会和企业事务执行委员会的决议；
（3）依据本协议的规定，向企业事务执行委员会、合伙人大会提出议案；
（4）对企业长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（5）对《合伙协议书》规定须经企业事务执行委员会或合伙人大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（6）对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（7）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（8）对以上事项的实施进行检查；
（9）企业事务执行委员会授权的其他事宜。
7.3.5 战略投资决策委员会的议事规则、表决方式等由各方依照本协议确定的基本要求在《战略投资决策委员会议事规则》中依法详细规定，作为本协议之附件。
7.4 企业事务监督委员会
企业事务监督委员会是企业合伙事务的监督机构，负责对企业事务执行委员会、战略投资决策委员会以及企业高级管理人员的监督工作。
7.4.1 企业事务监督委员会委员为【】人，从普通合伙人中推选 名从有限合伙人中推选 名，每届任期【】年，委员届满可连选连任。委员任期届满未及时改选，或者委员在任期内辞职导致企业事务监督委员会成员少于本协议约定人数的，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规和本协议的规定，履行委员职务。有限合伙人作为委员履行职责的行为，不视为执行合伙事务，亦不得对外代表企业。
7.4.2 企业事务监督委员会设主任1名，副主任 名，由合伙人大会选举产生。
7.4.3 企业事务监督委员会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。企业事务监督委员会决议的表决，实行一人一票。
7.4.4 企业事务监督委员会对全体合伙人负责，行使下列职权：
（1）检查企业财务；
（2）对企业事务执行委员会、战略投资决策委员会的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合伙协议或者合伙人大会决议的委员、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当企业合伙人的行为损害企业的利益时，要求合伙人予以纠正；
（4）提议召开临时合伙人大会，在企业事务执行委员会不履行本法规定的召集和主持合伙人大会职责时召集和主持合伙人大会；
（5）向合伙人大会提出提案；
（6）合伙协议规定的其他职权。
7.4.5 企业事务监督委员会的议事规则、表决方式等由各方依照本协议确定的基本要求在《企业事务监督委员会议事规则》中依法详细规定，作为本协议之附件。
第8条 合伙人的权利和义务
8.1 普通合伙人的权利与义务
8.1.1 权利
（1）入选企业事务执行委员会，并依法执行合伙事务；
（2）入选企业事务监督委员会、战略投资决策委员会，并依法履行本协议赋予的职责；
（3）依法参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使表决权；
（4）按照合伙协议的约定，享有对合伙企业经营利润的分配权；
（5）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
8.1.2 义务
（1）高效尽职的为合伙企业提供优秀项目供投资决策委员会决策，在项目投资后对项目进行全面的投后管理和提供各项增值服务，确保合伙企业的对外投资有效保值增值；
（2）按照合伙协议约定维护合伙财产的统一性；
（3）对合伙企业的债务承担无限连带责任；
（4）不得侵害合伙企业、其他合伙人的合法权益。
（5）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
8.2 有限合伙人的权利和义务
8.2.1 权利
（1）按照本协议规定参加合伙人大会；
（2）对企业事务执行委员会、战略投资决策委员会、企业事务监督委员会的工作进行监督；
（3）对合伙企业的经营管理提出合理化建议；
（4）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料；
（5）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会并行使相应的表决权；
（6）依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在合伙企业中的出资；
（7）经合伙人大会同意，有权将其在合伙企业中的财产份额出质；
（8）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
（9）在企业事务执行委员会怠于行使权利时，有权督促其行使权利；
（10）按照合伙协议约定享有合伙利益的分配权；
（11）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
8.2.2 义务
（1）按照本协议规定按时对本合伙企业进行出资；
（2）按照合伙协议约定维护合伙财产的统一性；
（3）不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；
（4）对合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；
（5）对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
（6）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
第9条 入伙、退伙
9.1 入伙
9.1.1 新合伙人申请入伙的，在承认本合伙协议的基础上，由企业事务执行委员会负责考察，并经合伙人大会表决通过。
9.1.2 新合伙人应当签订本合伙协议。
9.1.3 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以出资额为限承担清偿责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
9.2 退伙
除法律、法规规定或本协议约定的条件成就时，合伙人不得任意退出本合伙企业，不得要求分割合伙企业财产。
9.2.1 当然退伙
9.2.1.1 普通合伙人当然退伙
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
(2)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
(3)作为合伙人的法人或者其他组织丧失偿债能力；
（4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行完毕。
9.2.1.2 有限合伙人当然退伙
(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
(2)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
(3)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行完毕。
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。但该继承人不愿意成为有限合伙人的，合伙企业应当按照该继承人提出退出要求时的最近一期经审计的资产净值向该有限合伙人的继承人退还被继承的财产份额。
9.2.2 除名退伙
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（1）应当出资而未履行出资义务；
（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（3）执行合伙事务时有不正当行为；
（4）发生合伙协议约定的是由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30内，向人民法院起诉。
9.2.3 退伙的处理
9.2.3.1 合伙人退伙，其他合伙人与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退货人的财产份额。
9.2.3.2 退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
9.2.3.3 退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
9.2.3.4 退货人在合伙企业中财产份额的退还办法，由企业事务执行委员会决定，可以退还实物，也可以退还货物。
第10条 利润分配
10.1 分配原则
本合伙企业经营所得的利润，原则上按照普通合伙人50%，有限合伙人50%的比例进行分配。
10.2 分配程序
每会计年度结束后，由企业事务执行委员会制定具体的利润分配方案，交合伙人大会表决通过后实施。
10.3 普通合伙人的利润分配
普通合伙人之间的利润分配由普通合伙人自行协商确定，协商不成的，各普通合伙人平均分配。
10.4 有限合伙人的利润分配
有限合伙人之间，按照实缴出资比例进行分配，若有限合伙人在收益分配前没有实际缴付出资的，则无权要求收益分配。
第11条 债务承担
11.1 本合伙企业存续期间产生的合伙债务，应当先以合伙企业的全部财产进行清偿。
11.2 不足清偿的部分，由普通合伙人承担无限连带责任。
第12条 出资转让
12.1 有限合伙人向合伙人以外的其他方转让其在合伙企业中的财产份额，须根据本协议的规定经合伙人大会表决通过，但在同等条件下，普通合伙人有优先受让权。如提出受让的普通合伙人为多人时，由其自行协商，协商不成的，有提出受让意向的普通合伙人按比例受让。
12.2 合伙人以外的其他方经合伙人大会表决同意受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。
第13条 进一步资金要求
13.1 为发挥群体资金筹措的优势，保障企业高速反战，协议各方同意，合伙人可为企业运转提供进一步资金保障，由企业根据具体情况制定资金需求计划，并提出具体的融资方案报合伙人大会通过后实施。
13.2 如根据企业需要，合伙人大会决定通过向合伙人借款的方式取得进一步所需资金，则有出借意向的合伙人，根据所需资金的总额向企业提供借款或委托商业银行贷予公司款项，合伙人提供给企业的借款应按照同期银行贷款利率或合伙人大会决定的利率计算利息。
13.3 特别约定
根据需要，有限合伙人可以向本合伙企业借款，但应当满足下列条件：
13.3.1 有限合伙人的借款，不能妨害合伙企业正常的资金需求；
13.3.2 借款金额原则上不能超出该有限合伙人对合伙企业的出资，如超出其出资则必须由第三方提供；
13.3.3 有限合伙人借款需向合伙企业支付资金成本即利息。利率的确定办法另行规定，由合伙人大会通过后执行。
13.3.4 有限合伙人须向本合伙企业书面提出借款申请，战略投资决策委员会审查通过后由企业事务执行委员会决定，并由企业事务执行委员会主任签批后付款。
13.3.5 有限合伙人逾期不归还借款的，经企业事务执行委员会决定，可以将其除名，作退伙处理，由此给企业造成的损失，由该合伙人承担。
第14条 普通合伙人与有限合伙人之间的转换
14.1 依据本协议的规定，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。
14.2 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。
第15条 解散和清算
15.1 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满30天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
15.2 合伙企业的清算人
15.2.1 合伙企业解散后应当进行清算。清算人由全体合伙人担任，或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定普通合伙人或数个有限合伙人或委托第三方担任。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人；
15.2.2 清算人在清算期间执行下列事务：
（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（3）清缴所欠税款；
（4）清理债权、债务；
（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
15.2.3 清算人自被确定之日起10日内应将合伙企业解散的事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告；
15.2.4 清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的活动。清算人在清算期间应当勤勉、尽职的履行与合伙企业清算有关的事务，包括清理合伙企业的财产、处理与清算有关的合伙企业未了解事务、清理债权、债务等事项；
15.2.5 清算结束后，清算人应当编制清算报告，并经全体合伙人签名、盖章后，在15日内企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
15.3 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任；
15.4 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第十六条的规定进行分配；
15.5 普通合伙人认为由于投资环境变化等原因，不能完成合伙企业的目的，可以按照本协议规定的程序，提前终止本合伙企业的投资行为。
第16条 陈述与保证
16.1 本协议任何一方向本协议其他各方陈述如下：
16.1.1 其具有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本协议，或具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至本协议履行完毕；
16.1.2 签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。
16.2 各方承诺和保证
16.2.1 各方承诺依照本协议约定向履行职责、承担义务。
16.2.2 各方保证依据本协议的约定及承诺履行出资义务，在约定的期限内负责投资到位；
16.2.3 各方承诺在投资期限内不得以任何方式与理由提前收回投资。
第17条 违约责任
17.1 本协议任一方违反本协议项下义务、保证、承诺或其他任一条之约定，即构成违约，除本协议其他条款另有约定，非违约方得以要求继续履约，因此给非违约方造成损失的，违约方应赔偿因此给非违约方造成的实际损失。在违约方未能纠正其违约事项期间，非违约方可以暂停履行其义务，直至违约方纠正违约情况为止。但在任何情况下，违约方的赔偿责任和非违约方对违约方的追索权，皆不受本协议终止、解除的影响。
17.2 合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担全部赔偿责任；
17.3 合伙人对合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担全部赔偿责任；
17.4 合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担全部赔偿责任。
17.5 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担全部赔偿责任。
第18条 争议解决方式
如因履行本协议发生纠纷，各方应友好协商解决。协商不成的，提交甲方所在地的人民法院予以解决。
第19条　通知
19.1 根据本协议需要，一方向另一方、合伙企业向各合伙人，各委员会向合伙人发出的全部通知、文件往来及与本协议有关的通知和要求等，可采用书信、传真、电报、当面送交等方式传递。以上方式无法送达的，可采取公告送达的方式。
19.2 各方通讯地址以本协议载明的为准。
19.3 一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起7日内，以书面形式通知对方及合伙企业；否则，由此引发的不能及时或无法通知的相关责任，由变更地址方承担。
第20条 其他
20.1 由于不可抗力因素以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的，致使本协议有关条款不能履行或不能继续履行的，双方协商后，可终止本协议，双方均不承担违约责任。
20.2 本协议未尽事宜，由协议各方依照本协议之原则进行协商，另行签订补充协议。
20.3 本协议经各方签字或盖章后生效，本协议一式 份，合伙人各执1份，其余由合伙企业留存。

（此页无正文）签署页

普通合伙人：

（1）普通合伙人：
授权代理人：

（2）普通合伙人：
授权代理人：

（3）普通合伙人：
授权代理人：

（4）普通合伙人：
授权代理人：

（5）普通合伙人：
授权代理人：

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（28）有限合伙人：

（29）有限合伙人：

（30）有限合伙人：

签署时间：2014年1月15日
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