资产支持专项计划资产买卖协议模版.doc

xx一期资产支持专项计划25资产买卖协议目 录第一条 定义2第二条 基础资产买卖2第三条 基础资产预期收益的差额支付5第四条 基础资产回收款的归集5第五条 先决条件6第六条 出售方的陈述和保证.7第七条购买方的陈述和保证13第八条 交易费用15第九条 违约责任15第十条 不可抗力16第十一条 保密义务17第十二条 法律适用和争议解决17第十三条 其他17xx一期资产支持专项计划资产买卖协议本xx一期资产支持专项计划资产买卖协议（以下简称 “本协议”）由以下各方当事人于 xx 年 X 月X 日在中国北京市签署。出售方（卖方、出售方、原始权益人）：北京xx典当行有限责任公司（以下简称“xx典当”或“xx”）住所：xx购买方（买方、购买方、计划管理人、管理人）：xxxx（上海）资产管理有限公司 （以下简称“xxxx”）住所：xx鉴于：1、 根据典当管理办法及合同法的规定，典当，是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵押给典当行，交付一定比例费用，取得当金，并在约定期限内支付当今利息、偿还当金、赎回当物的行为。2、xx典当行是合法成立且有效存续的有限责任公司，经北京商务委员会批复同意具有开展典当业务的资质。3、xxxx拟以xx典当应收账款作为基础资产设立资产支持专项计划并发行资产支持证券，所募集资金用于购买基础资产。鉴此，协议各方在平等互利、协商一致的基础上，就基础资产买卖事宜达成本协议如下条款，以兹共同信守：第一条 定义1.2.1 本协议中释义、词语或简称与标准条款中相关释义、词语或简称的定义相同。1.2.2 除非其他专项计划文件中另有特别定义，本协议已定义的词语或简称在其他专项计划文件中的含义与本协议的定义相同。第二条 基础资产买卖2.1 基础资产买卖2.1.1 出售方同意按照本协议规定的条款和条件向购买方出售并转让基础资产，购买方同意按照本协议规定的条款和条件向出售方购买并受让基础资产。2.1.2 在专项计划成功设立，且购买方按本协议向出售方支付了全部基础资产购买价款之日，出售方将自基准日（含该日）起对于以下财产（即基础资产,详见附件：基础资产清单）（1）现时的和未来的、现实的和或有的全部所有权和相关权益；（2）基础资产所产生的到期或将到期的全部还款；（3）基础资产被清收、被出售、或者被以其他方式处置所产生的回收款；（4）请求、起诉、收回、接受与基础资产相关的全部应偿付款项（不论其是否应由典当合同项下的借款人偿付）的权利；（5）来自与基础资产相关的承诺的利益以及强制执行基础资产的全部权利和法律救济权利，均转让给购买方：(a)出售方根据典当合同的规定，将相应合同项下典当物件典当予各借款人而对各借款人享有的当金请求权及其他附属收益权，即：xx在其日常经营活动中为其当户（抵押人）提供典当服务，从而依据双方签订的最高额房地产抵押典当合同而依法享有的当票应收账款，包括未偿还的本金、利息、典当综合费用及其他应收款项等；(b)担保第 2.1.2 (a)项所述全部债权收益权相关的全部附属担保权益。购买方基于出售方在本协议下之陈述、保证和承诺，接受上述转让，并同意根据本协议及应适用的中国法律的规定，(1) 承担基础资产的全部风险，享有基础资产所产生的全部预期收益；并 (2) 根据本协议第 2.4 款规定支付基础资产的购买价款。2.1.3在上述第 2.1.2 项的基础上，出售方应于专项计划设立日向购买方转让其对于基础资产文件的所有权和相关权益，基础资产文件视为于专项计划设立日交付给作为购买方代理人的资产服务机构。自专项计划设立日起至出售方停止担任资产服务机构时止，基础资产文件交付给作为购买方代理人的资产服务机构保管。2.1.4出售方和购买方同意，在购买方根据本协议第 2.4 款规定将基础资产的购买价款支付给出售方的前提下，基础资产在本协议第 2.1 款项下的转让构成出售方对基础资产所有权的绝对放弃，该所有权已经根据本协议及应适用的中国法律为资产支持证券持有人的利益转让给购买方，购买方有权于专项计划设立日后享有并行使上述第 2.1.2 项所列与基础资产有关的全部权利。2.1.5 出售方和购买方同意，在专项计划存续期间，购买方可以循环购买的方式购买出售方其他合格基础资产。2.2 权利完善2.2.1 权利完善事件权利完善事件，系指以下任何事件：（a）发生任何一起资产服务机构解任事件，导致资产服务机构被解任；（b）原始权益人核心资本充足率低于10%或30天以上的逾期率高于10%或风险资产对权益的比率高于10；（c）借款人出现违约且原始权益人不履行差额补足义务；（d）发生与原始权益人有关的丧失清偿能力事件。2.2.2 权利完善措施2.2.2.1出售方采取权利完善措施（1）在发生任一权利完善事件后的3个工作日内，出售方应采取如下措施完善购买方所取得的权利：（a）将基础资产有关的典当物件的抵押权人变更为购买方，并于30个工作日内办理完毕抵押权变更登记（如需）；（b）向借款人发出权利完善通知，将典当物件、基础资产转让的情况通知借款人，并协助购买方办理必要的权利转移/变更手续（如需）。（2）在发生本协议约定的权利完善事件情形后的3个工作日内，还须在权利完善通知中指示借款人将当金本金、利息、典当综合费用及其他应属于专项计划资产的款项直接支付至专项计划账户。（3）出售方在此明确授权，专项计划设立后且存续期间，在发生权利完善事件且出售方不履行本协议规定的通知义务时，购买方有权以自己的名义代为履行该等通知义务。2.2.2.2购买方采取权利完善措施出售方未履行通知义务的情况下，购买方应在出售方按照本规定本应发送权利完善通知之日后的10个工作日内，代出售方向相应的借款人发送权利完善通知，并抄送给出售方。2.2.3 权利完善措施费用的承担出售方按照本规定采取权利完善措施所发生的全部费用应由出售方自行承担；计划管理人按照本协议的规定代为发送权利完善通知所发生的费用可先由计划管理人以专项计划资产垫付，计划管理人有权向出售方追偿。2.3发生加速清偿事件或违约事件：发生加速清偿事件时计划管理人有权决定资产支持证券提前到期。若发生违约事件，资产支持证券提前到期。加速清偿事项或违约事件发生时，资产支持证券自资产支持证券提前到期日（含该日）不再按照票面利率计息，而以未偿本金余额为基数按托管人活期存款利率按日计付利息，直至基础资产回购款项支付至专项计划账户之日（不含该日）和计划管理人宣布专项计划进入加速清偿程序之日后第一百八十个（180）工作日（不含该日）二者较早者。（1）违约事件：系指在差额支付启动事件发生后的差额支付承诺人划款日，差额支付承诺人未按照差额支付承诺函的条款与条件承担补足义务，导致专项计划账户内可供分配的资金不足以支付兑付日应付的优先级资产支持证券的预期收益和/或本金的。（2）加速清偿事件：系指以下任一事件：自动生效的加速清偿事件：(a)原始权益人发生任何丧失清偿能力事件；(b)发生任何资产服务机构解任事件；(c)资产服务机构在相关专项计划文件规定的宽限期内，未能依据专项计划文件的规定按时付款或划转资金；(d) (i)根据服务协议的约定，需要更换计划管理人或必须任命后备资产服务机构，但在 90 个自然日内，仍无法找到合格的继任的计划管理人或后备资产服务机构， 或(ii)在已经委任后备资产服务机构的情况下，该后备资产服务机构停止根据服务协议提供后备服务，或(iii)后备资产服务机构被免职时，未能根据专项计划文件的规定任命继任者；需经宣布生效的加速清偿事件：(e)原始权益人或资产服务机构未能履行或遵守其在专项计划文件项下的任何主要义务(上述(c)项规定的义务除外)，并且计划管理人合理地认为该等行为无法补救或在计划管理人发出要求其补救的书面通知后 30 个自然日内未能得到补救；(f)原始权益人在专项计划文件中提供的任何陈述、保证在提供时存在重大错误、遗漏或或误导成分；(g)发生对资产服务机构、原始权益人、计划管理人或者基础资产有重大不利影响的事件；(h)专项计划文件全部或部分被终止，成为或将成为无效、违法或不可根据其条款主张权利，并由此产生重大不利影响。发生以上(a)项至(d)项所列的任何一起自动生效的加速清偿事件时，加速清偿事件应视为在该等事件发生之日发生。发生以上(e)项至(h)项所列的任何一起需经宣布生效的加速清偿事件时，计划管理人应通知所有的资产支持证券持有人。资产支持证券持有人大会决议宣布发生加速清偿事件的，计划管理人应向资产服务机构或后备资产服务机构、托管银行、监管银行、代理销售机构、登记托管机构、评级机构发送书面通知，宣布加速清偿事件已经发生。2.4购买价款以本协议所规定的先决条件被满足为前提，购买方应于专项计划设立日（T 日）向出售方支付基础资产的购买价款，即人民币肆亿伍仟玖佰万元（小写：￥45,900万元），前述款项包含银行资金划付费用。2.5购买价款的支付2.5.1 购买方应于专项计划设立日（T 日）授权托管银行将本协议第 2.3 款规定的购买价款扣减划转手续费后的净额一次性地划入出售方书面指定的银行账户。与划款有关的任何银行收费应由购买方负担。2.5.2 除非本协议另有规定，购买方按照本协议第 2.3 款支付的款项应不存在任何性质的抵扣或任何限制，并且不存在任何税款的扣减或抵扣。2.5.3 就本 2.4 款而言，一旦出售方指定的开户银行作出了已收到所要求的等于购买方按照本协议第 2.3 款应支付的金额的书面确认凭证，即视为购买方已履行了以上第 2.4.1 款所规定的付款义务。2.5.4 出售方指定的接收购买价款的银行账户为：开户银行：xx银行北京分行xx支行户名：北京xx典当行有限责任公司账号：2.6 基础资产的交割2.6.1 计划管理人根据本协议规定向原始权益人支付购买价款后，视为基础资产购买价款支付完成，同时也视为基础资产交割完成。2.6.2 自基础资产交付完成之日起，专项计划承担基础资产的全部风险，享有基础资产所产生的全部预期收益。2.6.3 计划管理人和原始权益人同意，自基础资产购买价款支付完成之日起，视为基础资产文件已经由原始权益人交付给资产服务机构。2.6.4 基础资产交割后，计划管理人可通过合法及效率的原则不定期对原始权益人的有关记载基础资产的系统及相关材料、文件进行核查、检验，原始权益人应予以全力配合。2.7 附属担保权益的转让基础资产一旦被计划管理人购买而进入资产池，其附属担保权益随之由专项计划享有。2.8 循环购买2.8.1 计划管理人后续监督管理安排在专项计划存续期间内，计划管理人有权向原始权益人循环购买基础资产。专项计划存续期间后，计划管理人不再向原始权益人购买新的基础资产。发生加速清偿事件的，计划管理人有权不再循环购买基础资产。计划管理人应于循环购买日向原始权益人支付本次循环购买基础资产的购买价款，任一次循环购买日的基础资产购买价款为：截至循环购买初始起算日0:00时，当次拟购买的基础资产的所有未偿本金余额之和。计划管理人于循环购买日用于购买基础资产的专项计划资金金额不高于循环购买日专项计划账户内资金金额，如果原始权益人无法提供足额的合格资产以供购买，则剩余资金留存在专项计划账户或进行其他合格投资。2.8.2 循环购买流程及时间安排基础资产逐月更新，每月循环购买一次。权益确定日（T日）：专项计划成立日起，次月的当日（若为非工作日，则顺延至下一工作日）即为权益确定日，完成基础资产交割；确定基础资产日（T-10）:T-10日时，原始权益人向专项计划提供循环购买的基础资产清单，计划管理人根据基础资产回收款及基础资产入池标准对所提供的循环购买资产清单进行尽职调查并确认最终的循环购买资产；循环购买（登记）日（T-3）:循环购买的日期为每个权益登记日前的第3个工作日，即R-3日。循环购买日当天，买方向卖方支付购买价款，完成新基础资产入池，同时完成登记。双方签署基础资产买卖协议，视为基础资产买卖的交割完成。循环购买对价：拟购入基础资产的未偿本金余额。循环购买的时间表如下所示：T-3：循环购买（登记）日T-30：成立日T-10:确定资产日T: 确定权益日2.8.3循环购买基础资产的交割方式：就计划管理人向原始权益人循环购买的基础资产，原始权益人与计划管理人于循环购买日当日确定交割确认函。交割确认函的签订即视为原始权益人与计划管理人就循环购买的基础资产买卖的交割完成，该交割确认函于原始权益人与计划管理人加盖公章（或授权印章）后立即生效，对原始权益人与计划管理人均具有法律约束力。交割确认函于循环购买日当日双方通过邮件或传真方式发送，并于循环购买日后邮寄原件。在首批受让的基础资产产生回款后，托管银行需向原始权益人及计划管理人发出资金进账通知，原始权益人在接收通知后，向计划管理人提交再投资拟受让的基础资产清单及再投资金额的建议，需经过计划管理人的审核和确认后，原始权益人/资产服务机构根据约定继续将该款项投资于符合合格投资约定的基础资产并按照约定进行保管和催收等管理工作。一旦发生基础资产逾期率大于5%或基础资产不良率超过4.5%的情况，资产服务机构应采取调整基础资产的合格标准及地域分散度等对应措施；若基础资产不良率未能在2周内恢复至4.5%以下（含4.5%），计划管理人及原始权益人应协商调整基础资产的合格标准，包括但不限于要求拟转让的典当资产应属于非风险行业资产等。若基础资产不良率超过5%或连续2个自然月末原始权益人不良率超过4.5%，资产服务机构应根据计划管理人的要求对不良基础资产展开专项催收工作，计划管理人应停止循环购买。2.8.4 循环购买资产质量控制：计划管理人的控制措施：计划管理人根据入池资产标准依据集中度降低原则、金额控制原则及信用原则（借款人在银在银行系统内有较好的信用记录和内部评级）严格筛选入池资产。其他中介机构的配合：专项计划存续期间内，中介机构继续履行职责，律师事务所对新入池资产法律文件每3个月或不定期进行核查，评级机构每3个月或不定期对入池资产进行评估，对各项风险出具相应评估意见，反馈给计划管理人。第三条 基础资产预期收益的差额支付3.1 原始权益人不可撤销及无条件地向计划管理人（代表资产支持证券持有人）承诺并出具差额支付承诺函，对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益、全部未偿本金和约定的专项计划税费的差额部分承担补足义务。3.2 原始权益人履行差额补足义务后，有权向借款人直接追偿所欠当金及利息、典当综合费用。第四条 基础资产回收款的归集4.1 基础资产回收款的日常管理：基础资产日常回收款由原始权益人作为资产服务机构代为收取。4.1.1 原始权益人应在信息管理系统中对基础资产打标记，将原始权益人各收款账户中收到的基础资产合同项下的借款人偿还的每一笔典当本金及利息、典当综合费用与其收到的其他回收款分开进行账务记录。4.1.2 原始权益人每个工作日编制基础资产回收款日报报送管理人。基础资产回收款日报包括借款人名称、应收典当款应缴日期、应收典当款金额、实收典当款金额、应收与实收差异的原因等。4.2 原始权益人应在收到基础资产回收款的三个工作日内将全部基础资产回收款从原始权益人日常收款账户划入在收款账户监管银行处开设的xx收款账户。4.3 原始权益人在将基础资产回收款从日常收款账户划入在收款账户监管银行处开设的xx收款账户的同时，以传真方式通知监管银行该笔款项是否属于基础资产回收款，若属于基础资产回收款，监管银行应在收到资产服务机构通知书当日（最迟不超过次一工作日上午12:00）根据资产服务机构的书面通知将该笔款项计入专项计划收款账户。因循环购买原因导致当笔基础资产回收款未能及时划入专项计划收款账户，原始权益人应当书面通知监管银行将基础资产回收款划入专项计划收款账户。4.4 基础资产回收款从专项计划收款账户划入专项计划账户的日期，按以下原则确定：（a）回收款转付日为每个典当利息回收计算日后的第三个工作日； (b)专项计划存续期间，资产服务机构累计两次发生基础资产回收款划转延迟或金额不足，或当发生权利完善事件时，资产服务机构须在三个工作日内将专项计划收款账户内的基础资产回收款全额划入专项计划账户。且之后的专项计划存续期间基础资产回收款划入专项计划账户的时间均为回收款转入专项计划收款账户之日（不含该日）起三个工作日内。第五条 先决条件5.1 出售方义务之先决条件除非出售方书面特别表示放弃相关条件，出售方履行本协议项下的义务，以下列每一条件于以下日期当日或之前得到满足为先决条件：5.1.1 签署和交付。购买方已经签署并向出售方交付了本协议及其他相关的专项计划文件。5.1.2 批准和同意。购买方已收到或获得了为其履行本协议项下义务所需的全部同意、批准和授权。5.1.3 公司章程及存续证明。经购买方注册地的工商行政管理部门确认的购买方公司章程及其历次修正，以及购买方注册地的工商行政管理部门出具的关于购买方合法成立并有效存续的证明。5.2 购买方义务之先决条件除非购买方书面特别表示放弃相关条件，购买方履行本协议项下的义务，以下列每一条件于以下日期当日或之前得到满足为先决条件：5.2.1 签署和交付。出售方已经签署并向购买方交付了本协议及其他相关的专项计划文件。5.2.2 批准和同意。出售方已收到或获得了其履行本协议项下各项义务所需的全部批准、同意和授权，包括出售方签署本协议的内部授权文件。5.2.3 授权及承诺。出售方具有处置其债权的许可及授权，且每笔基础资产债务人已确认知悉本协议规定。5.2.4 公司章程及存续证明。经出售方注册地的工商行政管理部门确认的出售方公司章程及其历次修正，以及出售方注册地的工商行政管理部门出具的关于出售方合法成立并有效存续的证明。第六条 出售方的陈述和保证6.1 出售方对自身的陈述和保证出售方为了购买方的利益就自身向购买方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在所有重要方面于本协议签订之日均属真实和正确，且在专项计划设立日亦属真实和正确：（1）公司存续。出售方是一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权利和授权。（2）公司权利，授权和没有违法。出售方承诺对本协议的签署、交付和履行，以及出售方作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权利范围内的，得到公司内部必要的授权，并且:(a)不违反、冲突或有悖于适用于出售方的任何中国法律的规定、判决、裁定、命令、或政府规定；(b)不违反或导致出售方违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（c）不违反或导致违反出售方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（d）不会导致在出售方财产或资产之上产生或设置任何担保权利或其他索赔，以致严重影响出售方履行本协议的能力。（3）政府审批或许可。出售方对本协议的签署、交付和履行，以及出售方作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案。（4）约束力。本协议已经由出售方正式签署、交付，并且是合法、有效且对出售方有约束力的。（5）对出售方的诉讼。不存在任何针对出售方且单独或总体地对出售方履行本协议项下义务的能力或基础资产产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对出售方履行本协议项下义务的能力或对基础资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。（6）具有清偿能力。出售方具有清偿债务的能力，在可合理预见的未来，不会因基础资产的转让、本协议或其他专项计划文件项下的任何其他交易而丧失清偿能力；出售方未采取任何公司行动，也没有他人针对出售方采取其他任何不利步骤，或者开始或即将启动任何法律程序，以使其解散或就其全部或部分财产或收入委任管理人、接管人、清算人或类似人员；出售方有清偿能力能够支付其任一债务，对其不存在争议（包括但不限于诉讼和仲裁）的债务，不会故意迟延支付。（7）纳税。出售方将及时缴纳本协议项下依法应由出售方承担的税收和其他经合法批准的政府收费。（8）信息披露的真实性。出售方按照本协议向购买方提供的所有财务报表、文件、记录、报告、协议以及其他资料在本协议签订日均属真实和正确，且在专项计划设立日亦属真实和正确，且不存在任何虚假、误导性陈述、重大错误或遗漏，相关财务报表系按照中国通用的会计准则制作。（9）违法行为。出售方不存在任何会单独或总体地对其业务经营、财务状况或其履行专项计划文件的能力产生任何重大不利影响的违法、违规行为。（10）出售方出售的基础资产完全符合合格（入池）标准。6.2 出售方对基础资产的陈述和保证出售方为了购买方的利益就基础资产向购买方作出以下陈述和保证，下述各项声明和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和准确，且在基础资产购买日亦属真实和准确：(1) 合格的基础资产。原始权益人保证其筛选出的转让给计划管理人的基础资产均符合“合格标准”。(2) 基础资产信息的准确性。原始权益人向计划管理人披露的本协议项下的基础资产的任何信息所有重要方面均是真实、准确和完整的，且不具有误导性。(3) 无违约或重大不利变化。在基础资产转让予计划管理人时或之前，原始权益人无故意或重大过失行为损害计划管理人对该基础资产所享有的合法权利，也不存在任何原始权益人的违约或者其他可能被认定为典当合同项下借款人的违约行为，且典当合同项下相关本金和利息的可回收性在本协议签订日前未发生任何重大不利变化。(4) 没有质押担保或其他债务负担。在基础资产转让前，原始权益人未曾向任何第三方转让过基础资产；原始权益人向计划管理人转让基础资产后，计划管理人将取得该基础资产的完全的权利，且基础资产的任何一部分或全部均不存在任何债务负担、抵销权或者任何第三方的其他有效的权利主张。(5) 合法。不侵犯债权人利益。原始权益人出售的基础资产是合法有效的，不与中国法律相冲突，且原始权益人对基础资产享有的请求权是完整的、合法的；亦不能被撤销或宣布无效。原始权益人根据本协议向计划管理人出售基础资产并不侵犯原始权益人任何债权人的利益。(6) 无其他批准。除已取得或作出且现行有效的政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续以外，不需要其他政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续，以确保与基础资产相关的任何文件的有效性、可执行性或作为证据的可接受性。(7) 可执行。典当合同及当票构成对借款人合法、有效且具有约束力的义务，若借款人违约，计划管理人可指令原始权益人根据合同法等相关规定执行。(8) 权利的承继。在基础资产转让后，计划管理人将成为典当合同项下的唯一债权人，对相关的附属担保权益（如有）拥有相应的请求权。(9) 无重大不利变化。典当合同项下相关“当金请求权及其他附属权益”的可回收性在本协议签订日前未发生任何重大不利变化。(10) 破产。截至专项计划设立日，无任何基础资产成为任何破产、重整、和解或其它类似程序中的标的，亦无任何典当合同项下借款人成为任何破产、重整、和解或其它类似程序的主体。(11) 在专项计划设立日之前，出售方持有与基础资产有关的、为基础资产提供适当有效的服务和执行所必需的各项文件。在基础资产转让予购买方时或之前，出售方无故意或重大过失行为损害购买方对该基础资产所享有的合法权利。6.3 出售方对持续经营的陈述和保证出售方在本协议有效期间内，同意并承诺：（1）合法经营。出售方应遵照一切对其业务经营、资产、其签署的全部合同有约束力、且违反之将产生重大不利影响的中国法律。（2）权利义务继续履行。出售方应继续全面、完整、及时地履行典当合同项下作为借贷方的义务，其同时作为资产服务机构不得放弃或怠于行使典当合同项下的权利，以保证该等协议不因借贷方的原因被解除、终止或导致本协议项下基础资产消灭、受到任何重大损害或不受法律保护。（3）不得重复转让。出售方根据本协议向买方转让该基础资产后，不得以任何形式向任何第三方再次转让该基础资产。（4）交易瑕疵的补救。对于可能影响本协议项下交易的基础资产上的瑕疵，尽一切合法合规的方法和手段进行补救，以促进交易顺利合法进行。（5）回收款的识别。在发送权利完善通知之前，若出售方与买方分别对同一借款人享有典当债权，且双方持有的债权均全部或部分到期，则出售方同意，对于借款人向出售方偿付的任何一笔款项，除根据借款人的汇款附言或其他书面文件可明确判断为对出售方或买方享有的某一笔的典当利息债权的还款外，均应按照出售方与该借款人签署的典当合同签署日期的先后顺序进行清偿。（6）对买方的通知。自专项计划设立日起，出售方在确认或得知以下事宜时，应在确认或得知以下事宜发生后的 3 个工作日内就该等事宜向买方进行书面通知：（a）出售方发生任何违反典当合同项下的陈述、保证、承诺的事件；（b）出售方受到相关监管部门的处罚；（c）发生任何资产服务机构解任事件；(d)发生任何一项权利完善事件；和（e）发生其他任何对本协议及基础资产产生重大不利影响的事件。（7）基础资产项下为买方的利益提供相关的文件。经买方合理要求，为进一步证明基础资产已于专项计划设立日转让给买方，或为当金请求权及其他附属权益已按照本协议的约定转移给买方，出售方应立即签署、盖章并向买方交付买方要求的必要的文件。（8）业务性质以及典当利息清收政策和程序无变更。出售方承诺（a）除非法律或主管部门要求变更且买方已收到关于该项变更的书面通知，出售方不会改变其业务的性质，以致可能损害典当合同的履行；（b）除非法律或主管部门要求变更且买方已收到关于该项变更的书面通知，未经买方的书面同意，出售方不得变更其对典当合同项下典当利息的清收政策、程序或收款账户。（9）根据买方的合理意见，进一步签署必要的文件并采取必要的措施，以确保买方对于专项计划文件项下的基础资产享有所有权，并确保服务协议的有效性。（10）出售方应对基础资产以及相关记录项下的权利或利益提供保护，以使该等权利或利益免受第三方的侵害，而无论该等权利在专项计划设立日就已存在或在专项计划设立日后创设。（11）除根据本协议将基础财产转让予买方，出售方不得将基础资产出售、质押、抵押、转让或转移给任何其他主体，不得采取其他行动损害买方对基础资产及基础资产文件的所有权，不得在基础资产及基础资产文件上设立或允许存在任何担保，且不得主张对基础资产及基础资产文件的所有权。（12）出售方不得行使其在典当合同和担保合同项下的权利，以致对基础资产的可回收性造成重大不利影响（出售方根据专项计划文件中买方对出售方的授权而行使权利的行为，不受此限）。（13）除根据专项计划文件的规定以外，出售方不得修改、修订或更改典当合同和担保合同，也不得豁免借款人或担保人在典当合同或担保合同项下的任何义务或责任，以致对基础资产造成重大不利影响。（14）在典当期间内，如果出售方（作为资产服务机构）根据服务协议和典当合同的规定对典当物件进行处置的，应将处置该等典当物件所得款项扣除依据典当合同及有关法律规定应返还借款人的部分后作为基础资产的回收款转付给买方。（15）若出售方对典当物投保了财产险且在保险合同中约定出售方是该合同项下保险赔偿金领受人的，如果在典当期间内典当物发生毁损，出售方应将所领受的保险赔偿款项作为基础资产的回收款转付给买方。（16）在典当期间，出售方不得在典当物上设定任何质权、抵押权，或将其转让或转移给任何其他主体，但是，为了维护典当物安全，出售方往往会要求借款人办理抵押登记，将典当物件抵押给出售方，购买方知悉前述情形并确认该情形并不违反本条约定及基础资产“合格标准”；在典当期满，并且借款人向买方全部履行完毕典当合同规定的义务，包括全部典当本金、典当利息、综合服务费以及付清由于中国法律的修改或中国政府有关税项、税率变更等因素而增加的税款、利息或延付的利息和罚息后，为借款人办理解除抵押的相关手续，或者在出售方已依据本协议约定在特定条件下将当金请求权及其他附属权益转让给买方之后，协助买方按照前述规定的前述手续。（17）出售方不得主动采取任何公司行为、其他步骤或法律程序，以求解散或为其自身或其全部收益和财产聘请管理人、接管人、清算人或其他类似人员。（18）出售方不得主动从事将导致借款人对本协议项下的基础资产行使抵销权的行为。（19）税费补偿。本协议履行期间，如中国法律的相关规定发生变化，以致买方需缴纳与其行使典当利息请求权有关的相关税费，则出售方或其权利义务承继人应全额补偿买方就此支付的相关税费。（20）兼并和收购。未经买方事先书面同意，出售方不得成为任何兼并或收购交易中的被兼并方或被收购方，从而导致出售方丧失独立法律主体地位，除非（a）兼并或收购后存续的主体为依据中国法律、法规有效成立的公司，且具有继续履行出售方在专项计划文件下全部职责和义务的合法资格和能力；且（b）该存续主体已向买方签署和交付在形式和内容上均符合买方要求的（i）明确表示承担出售方在专项计划文件项下全部责任和义务的确认函以及（ii）独立法律顾问出具的证明该存续主体符合上述（a）项要求且已承担了出售方在本协议项下的全部义务的法律意见书。第七条 购买方的陈述和保证7.1 购买方对自身的陈述和保证购买方就自身向出售方作出以下的陈述和保证，下述各项声明和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和正确，且在基础资产的专项计划设立日亦属真实和正确：（1）公司存续。购买方是一家按照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的资格和授权。（2）公司权利，授权和没有违法。计划管理人对本协议的签署、交付和履行，以及计划管理人作为当事人一方对与本协议及标准条款有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权利范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(a)不违反、冲突或有悖于适用于计划管理人的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；(b)不违反或导致计划管理人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；(c)不违反或导致违反计划管理人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；(d)不会导致在计划管理人财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响计划管理人履行本协议及标准条款的能力。（3）政府审批或许可。计划管理人对本协议的签署、交付和履行，以及计划管理人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者备案；或者并不存在这样的审批、许可或备案要求。（4）对购买方的诉讼。不存在任何针对购买方且单独或总体地对购买方履行本协议项下义务的能力或基础资产产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对购买方履行本协议项下义务的能力或对基础资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。（5）可强制执行。本协议已经由购买方正式签署、交付，并且对购买方是合法、有效且有约束力的，并可按本协议的条款对购买方申请强制执行。（6）违法行为。购买方不存在任何会单独或总体地对其业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为。7.2 购买方对专项计划的陈述和保证购买方就专项计划向出售方作出以下陈述和保证，下述各项声明和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和准确，且在基础资产购买日亦属真实和准确：（1）设立。购买方依法取得了办理证券公司证券资产管理业务的资格。（2）独立性。购买方对专项计划的资金进行单独管理，保证专项计划项下财产的独立性，并严格依据本协议按期向出售方支付价款。（3）信息披露。购买方应向出售方提供的或披露的与专项计划有关的信息和资料在本协议签订日是准确和真实的。（4）不冲突。为建立以及履行专项计划之目的，购买方作为计划管理人签订的相关协议，包括但不限于托管协议、标准条款的条款均不与本协议的条款存在冲突。如果存在冲突，购买方同意均以本协议确定的原则为准。第八条 交易费用8.1 资产转让费用出售方和购买方应当依照中国有关法律法规规定的义务分配方式，各自承担与本协议项下的基础资产转让有关的任何税费。如果上述法律法规没有明确规定某项税负或费用应由出售方还是购买方支付，则出售方和购买方应平均分担该等税负或费用。8.2 其他相关费用除非本协议另有明确规定，无论本协议项下的交易是否完成，各方均应各自承担其因谈判、签订本协议和履行本协议项下义务而发生的成本和费用，包括但不限于相关中介机构费用。第九条 违约责任9.1 一般原则任何一方违反本协议的约定，视为该方违约，违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失。9.2 出售方的违约责任除前述违约赔偿一般原则以外，出售方应赔偿购买方因以下事项而遭受的直接损失：（1） 转让不符合本协议规定的基础资产；（2） 出售方在本协议或其他专项计划文件中所做出的任何陈述和保证，以及出售方根据本协议或其他专项计划文件提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的；（3） 出售方未履行或未全部履行本协议约定的任何承诺或义务；（4） 因出售方违反典当合同的规定，导致本协议项下的基础资产遭受损失。收到购买方根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后 15 个工作日内，出售方应向购买方支付相应的损害赔偿额。9.3 购买方的违约责任除前述违约赔偿一般原则以外，购买方应赔偿出售方因以下事项而遭受的直接损失：（1）购买方未按照本协议的规定支付基础资产购买价款；（2）购买方（或其任何授权管理人员）在本协议或其他专项计划文件中所做出的任何陈述和保证，以及购买方根据本协议或其他专项计划文件提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的；（3）购买方未履行或未全部履行本协议约定的任何承诺或义务；（4）购买方作为计划管理人发生专项计划规定的解任事件或辞任。收到出售方根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后 15 个工作日内，购买方应向出售方支付相应的损害赔偿额。第十条 不可抗力10.1 不可抗力事件不可抗力包括但不限于自然力量引起的事故，如水灾、火灾、地震、海啸等；政府的行动如颁布禁令、调整制度、法律法规规章等规范性文件变更等。10.2 不可抗力事件通知如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力事件的发生不能履行标准条款和本协议条款的，受不可抗力阻止的一方应在不可抗力事件发生之日起的十五个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力事件的发生并声明该事件为不可抗力事件。10.3 不视为违约由于不可抗力事件而导致的任何标准条款和本协议项下的延迟履行或未能履行均不应被视为是受不可抗力阻止的一方违约，并且不应因此导致对任何损害、损失或罚金的索赔。在此情况下，双方仍有义务采取合理可行的措施履行标准条款和本协议。不可抗力事件消除后，