股权收购协议模版(约定溢价协议转让股权退出模式).doc

股权收购协议（单发）
（约定溢价协议转让股权退出模式）
编号:
甲方：股权收购方
法定代表人：
联系地址：
邮政编码： 传 真：
联 系 人： 联系电话：

乙方：股权出让方（合作机构）
法定代表人：
联系地址：
邮政编码： 传 真：
联 系 人： 联系电话：

丙方：银行股份有限公司XX 分行
负责人：
联系地址：
邮政编码： 传 真：
联 系 人： 联系电话：

鉴于：
1.乙方持有XXX公司XX％股权，且乙方与丙方签署了编号为（ ）的《股权收益权转让协议》，乙方将持有的XXX公司 %股权（以下称“标的股权”）的收益权（以下称“标的股权收益权”）转让给丙方，丙方持有标的股权收益权。
2.丙方以其通过“银行XX分行‘’20XX年第X期股权收益权类人民币理财产品”（以下简称“理财产品”）所募集的资金受让了乙方持有的标的股权收益权。
3、根据《股权收益权转让协议》的约定，丙方享有乙方转让标的股权的全部变现所得，乙方同意并指定甲方将标的股权收购价款（包括股权收购基本价款及股权收购溢价款）直接支付给丙方，并保证不再对标的股权收购价款主张任何权利。

现根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律、行政法规的规定，甲、乙、丙三方本着诚实信用和公平的原则，就甲方收购乙方持有的标的股权等相关事宜，经友好协商，达成本协议，以资遵照执行。本协议用语如无特别说明，与《股权收益权转让协议》具有相同含义。

第一条 标的股权
标的股权指乙方所持有的XXX公司的 ％股权，对应XXXX公司注册资金人民币 元整（RMB 元）。

第二条 标的股权的收购价款及支付
2.1 甲方同意，其溢价收购标的股权仅作为乙方所持标的股权、丙方所持股权收益权的退出途径之一，乙、丙双方有权随时依自身判断选择向甲方之外的第三方转让标的股权或标的股权收益权，或以其他方式处置标的股权或标的股权收益权。如乙、丙双方作出上述决定，将在作出决定后的十个工作日通知甲方，同时，丙方将退还甲方已支付的股权收购价款并不计利息。甲方同意，乙方、丙方所享有的上述选择权并不影响或削弱甲方在本协议项下的任何义务，甲方仍应按本协议约定无条件履行其收购标的股权、向丙方支付标的股权收益权收购价款等义务。
2.2 甲方收购乙方所持标的股权支付的收购价款，包括股权收购基本价款及股权收购溢价款两部分，其中：股权收购基本价款金额与丙方支付乙方的标的股权收益权转让价款金额相等，即人民币
亿元；股权收购溢价款以股权收购基本价款为基础，按 %/年（以下称“股权收购溢价率”）计算。
2.3甲方收购标的股权，股权收购基本价款一次性向丙方支付，股权收购溢价款按季向丙方支付；
2.4 甲方向丙方支付的标的股权收购溢价款从丙方根据编号为 《股权收益权转让协议》向乙方支付标的股权收益权转让价款划入乙方指定账号之日起计算。
2.5 甲方应支付的标的股权收购价款=股权收购基本价款+股权收购基本价款×股权收购溢价率×（丙方支付的标的股权收益权转让价款划付至乙方指定账户之日（含）起至甲方应支付全部股权收购基本价款和剩余全部收购溢价款之日（不含）止的实际天数/360）
2.6 自丙方向乙方支付标的股权收益权转让价款划入乙方指定账户之日起，每自然季末月20日后的第1个工作日为甲方向丙方支付当期股权收购溢价款的支付日，满 个月后的对应之日为甲方一次性向丙方支付全部股权收购基本价款和剩余全部股权收购溢价款的支付日。如该月无对应日，则以该届满之月的最后一日为支付日。
当期应付股权收购溢价款＝甲方对乙方（丙方）应付未付的标的股权收益权收购基本价款×（股权收购溢价率）/360×支付期间的天数。
上述计算公式中，支付期间的天数从丙方向乙方支付的标的股权收益权转让价款划入乙方指定账户之日起至第一个支付日（不含本日）止的天数进行计算，其后的每一支付期间的天数均按照自前一支付日（含本日）起至当个支付日止（不含本日）的天数进行计算。
2.7股权收购价款归集监管
　　（１）甲方承诺将于每个支付日之前，提前将当期应付收购价款划入以下监管账户（以下称“监管账户”）：
开户行：银行　　　行
账户名：股权收购方　 　
账户号：　　　　　　　　　　
（２）对于股权收购溢价款，甲方应最迟于每个支付日之前的5个工作日，将当期应付的股权收购溢价款划入上述监管账户。
（３）对于股权收购基本价款，甲方应按下表所列支付进度划入上述监管账户：
向监管账户归集划付的时间
（股权收购基本价款支付日为T日）
累计比例
T-30个工作日
10％
T-20个工作日
20％
T-10个工作日
100％
（４）甲方的股权收购价款支付义务履行完毕之前，上述监管账户内的资金，未经丙方书面同意，甲方不得支用。
2.8股权收购价款支付方式
（1）甲方应按本协议2.6约定的日期和金额，向丙方支付股权收购价款。
（2）甲方应将股权收购价款划付至丙方指定账户：
账 号：
户 名： 理财产品托管专户
开户行：
2.9 甲方承诺，前述全部股权收购价款由其及时足额支付至丙方指定的上述账户。甲方有权指定第三方代其支付股权收购价款，第三方在付款时只需注明款项用途为“为 公司支付 股权收购价款”。丙方收到该等款项，即视为甲方履行标的股权收购价款的支付义务；但在丙方收到本协议项下甲方全部应付款项前，不免除、削弱甲方的支付义务。
2.10 当下列情形出现时，丙方有权利但无义务要求甲方无条件提前支付标的股权收购价款：
（1）甲方未履行本协议第六条约定的义务的；
（2）甲方未按约定的时间和金额支付标的股权收购溢价款及/或标的股权收购基本价款的；
（3）甲方违反本协议任一约定的；
（4）乙方违反《股权收益权转让协议》任一约定的；
（5）乙方违反《股权质押合同》中的任一约定的；
（6）XXXX公司违反《保证合同》任一约定的；
（7）　　 公司违反《抵押合同》任一约定的；
（8）乙方违反《股权收益权转让价款使用监管协议》任一约定的；
（9）标的股权全部或部分被有关部门冻结或者出现其他限制情形，丙方认为将会对丙方权益造成损害的。
（10）本协议因法律、法规或监管政策变动导致无效、可撤销、提前终止等；
（11）丙方认为可能对甲方收购标的股权履约能力产生不利影响的其他情形。
2.11 当甲方的支付义务全部履行后，丙方指定的下属机构将于十个工作日内解除相应担保。
2.12 在甲方向丙方支付了全额股权收购价款后，丙方不再享有标的股权的股权收益权。
2.13 若甲方违反本协议任一约定，则丙方及其指定的下属机构有权立即行使相关担保权利。

第三条 标的股权变更
自甲方在本协议项下对丙方的支付义务履行完毕之日起，乙方应与甲方办理标的股权的变更登记相关事宜。

第四条 乙方义务的履行
4.1 在本协议履行期间，标的股权产生的股息红利及其他收入，若未自动归入本协议第2.7款丙方指定的账户，则由乙方在获取该等收入之日后三个工作日内划付至丙方指定账户。

第五条 税费承担
在本协议履行过程中发生的全部税费，包括但不限于印花税、所得税、营业税、增值税、工商登记费、政府审批费用等全部税、费，均由甲方以自有资金支付。

第六条 甲方的陈述与保证
甲方陈述与保证如下：
6.1 甲方系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并保证合法经营。
6.2 本协议生效后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。甲方对本协议的签署和履行，已得到公司内部的必要授权。
6.3 向丙方提交的相关资料是真实、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒的。
6.4 收购标的股权的行为，已依法获得一切必要的授权与批准，其签署并履行本协议，不超越其权利，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。确保标的股权收购方式的真实性、合法性、有效性，不以任何理由拒绝或迟延支付标的股权收购价款。
6.5 甲方的标的股权收购价款支付义务是绝对的、无条件的，无论标的股权是否消灭、被限制、被司法冻结，也无论标的股权的价值是否降低、减少、消灭，也无论《股权收益权转让协议》及/或本协议是否因为法律法规、监管政策变动导致无效、可撤销、提前终止等，甲方承诺均无条件按本协议约定支付标的股权收购价款。
6.6 由于乙方已将标的股权收益权转让丙方，甲方承诺无条件将标的股权收购价款直接支付至丙方指定账户。并且，除非丙方书面指示，甲方不得向任何其他账户（包括但不限于乙方指定账户）支付股权收购价款。

第七条 乙方的陈述与保证
乙方陈述与保证如下：
7.1 乙方系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并保证合法经营。
7.2 本协议生效后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。乙方对本协议的签署和履行，已得到公司内部的必要授权。
7.3 除本协议另有规定外，标的股权上不存在任何形式的优先权及其他第三人权利，亦不存在司法冻结或相关限制情形。
7.4 本协议生效后，未经甲、丙双方书面一致同意，乙方不得以任何形式处分标的股权，不得在标的股权上设定任何形式的优先权及其他第三人权利。
7.5 向丙方提交的相关资料是真实、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒的。
7.6 转让标的股权的行为，已依法获得一切必要的授权与批准，其签署并履行本协议，不超越其权利，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。确保标的股权转让的方式的真实性、合法性、有效性。
7.7 如果标的股权全部或部分被有关部门冻结或者出现其他限制情形，乙方应当于标的股权被司法冻结或出现相关限制情形的当日通知丙方或其指定的下属机构，并有义务于7日内使标的股权解除司法冻结或消除限制情形。
7.8乙方向甲方转让股权的事宜，已征得目标公司其他股东的同意，并且，其他股东已书面放弃优先购买权。

第八条 丙方的陈述与保证
丙方陈述与保证如下：
8.1 丙方系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的合法主体并保证合法经营。
8.2 本协议成立后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。
8.3对本协议的签署和履行，已得到公司的必要授权。

第九条 协议的生效
本协议经甲、乙、丙三方加盖公章以及法定代表人或其授权代理人签字（或盖章）后生效。

第十条 通知
10.1 甲、乙、丙三方之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达。
10.2 甲、乙、丙三方在本协议中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。
10.3 甲、乙、丙三方均有权在任何时候更改其通讯地址，但应按本条约定的送达方式在变更后7个工作日内向对方送达变更通知。

第十一条 保密
甲、乙、丙三方对于本协议以及与本协议有关的事项承担保密义务，未经其他两书面同意，任何一方不得将本协议的任何有关事项向除本协议以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：
1、丙方履行法律法规或相关监管规定的信息披露义务，向理财产品投资人进行的披露。
2、向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务。
3、该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。
4、向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本协议有关的披露。
5、丙方根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。
本条的规定在本协议终止后仍然有效。

第十二条 协议的变更和补充
12.1 经甲、乙、丙三方协商一致，可以变更本协议约定的内容。
12.2 本协议未尽事宜，甲、乙、丙三方可以签署补充协议。
12.3 变更后的内容或补充协议与本协议具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充协议与本协议约定不一致，以变更后的内容或补充协议为准。

第十三条 协议的解除
13.1 经甲、乙、丙三方协商一致，本协议可以解除。

第十四条 违约责任
任何一方违反本协议中约定的义务，均构成违约，应承担违约责任。
甲方未按约支付标的股权收购价款的，丙方有权向甲方就逾期支付价款计收违约金，违约金按日利率计算，违约金额=应付未付的标的股权收购价款金额×0.5‰×逾期天数。

第十五条 争议解决
与本协议有效性、履行、违约及解除等有关的争议，协议各方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方应向依法直接向 仲裁委员会申请仲裁。仲裁地点是 。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。在争议解决期间，除争议事项外，各方当事人应恪守职责，各自继续勤勉、尽责地履行本协议规定的义务，在争议解决期间，除争议所涉部分外，本协议的其余部分应继续履行。

第十六条 特别约定
1、丙方指定银行股份有限公司 行行使本协议项下的权利，履行本协议项下的义务；
2、为担保甲方履行本协议义务，丙方指定银行股份有限公司 行与乙方签订编号为： 的《股权质押合同》，并全权办理合同公证、股权质押登记、合同履行中的相关工作等相关事宜。
3、为担保甲方履行本协议义务，丙方指定银行股份有限公司 行与XXXX公司签订编号为： 的《保证合同》，并全权办理合同公证、合同履行中的相关工作等相关事宜。
4、为担保甲方履行本协议义务，丙方指定银行股份有限公司 行与 公司签订编号为： 的《抵押合同》，并全权办理合同公证、抵押登记手续、合同履行中的相关工作等相关事宜。
5、丙方指定银行股份有限公司 行与XXXX公司、XXXX公司签订《股权收益权转让价款使用监管协议》，并指定该行履行《股权收益权转让价款使用监管协议》项下的义务，享有《股权收益权转让价款使用监管协议》项下的权利。
甲、乙方双方对丙方指定的上述事宜充分知晓、同意，承诺不提出任何异议，并积极配合丙方指定机构完成合同签署、履行等相关事宜。

第十七条 其他事项
1、如果本协议的任何条款因任何原因无效，该条款的无效不影响本协议其他条款有效性的，则各方应当继续履行本协议其他条款。
2、本协议各方同意本协议经公证机关公证并赋予强制执行效力，但未经公证机关公证并不影响或削弱本协议的效力。。
3、甲方以理财产品投资者的受托人和代理人身份签署本协议。
4、丙方与乙方签署的编号为（ ）的《股权收益权转让协议》为本协议附件。
5、甲方已充分阅读、完全理解并同意《股权收益权转让协议》所约定的全部内容。
6、本协议项下的各标题仅为行文方便而设，不用于解释本协议。
7、本协议一式 份，甲、乙、丙三方各执 份，公证机构及登记机关各留存 份，具有同等法律效力。
（以下无正文）

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（本页为签署页）
在签署本协议时，各当事人对协议的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。

甲方：
（公章）
法定代表人或授权代理人（签字或盖章）

乙方：
（公章）
法定代表人或授权代理人（签字或盖章）

丙方：银行股份有限公司 行
（公章）
负责人或授权代理人（签字或盖章）

签署时间： 年 月 日 签署地点：
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