证券资产管理机构私募基金等运营外包服务总协议模版.doc

［协议编号： ］

___________________管理有限公司
与

xxx证券股份有限公司

之

运营外包服务总协议

（20xx年第一版）

签订时间：201__年 月 日

目 录

第一章 总 则 4
第二章 双方承诺与声明 5
第三章 权利和义务 6
第四章 外包服务内容与收费 8
第五章 服务终止及过渡安排 10
第六章 保密条款 12
第七章 违约责任与赔偿 12
第八章 争端解决 13
第九章 投资者客户权益保障 14
第十章 不可抗力 14
第十一章 协议生效和终止 15
第十二章 其他事宜 15

甲方：
地址：
法定代表人：
联系人：
联系电话：

乙方： xxx证券股份有限公司
地址： x
法定代表人： x
联系人：x
联系电话：x

除非本协议中另有规定，以下词语在本协议中具有下列含义：
释义：
1．运营外包服务：是指在严格遵守国家有关法律法规的前提下，资产管理机构根据自身经营需要，将原来由自身负责处理的部分资产管理业务活动委托给外包服务机构进行处理。运营外包服务包括但不限于产品设计、产品销售、销售支付、份额登记、估值核算、投资顾问、绩效评价和信息技术系统服务等。
2．资产管理机构、资产管理人、受托人、投资顾问：本协议特指甲方。
3．外包服务机构：本协议特指乙方。
4．资产托管人：是根据法律法规的要求，在资产运作中承担资产保管、交易监督、信息披露、资金清算与会计核算等相应职责的机构。
5．基金产品：是指资产管理人依照法律、法规规定，接受资产委托人委托，把众多资产委托人的资金汇集起来，由资产托管人托管，资产管理人通过投资于包括但不限于一级市场的PRE-IPO、股权投资、收购兼并重组、二级市场的股票、债券、基金、期货等方向，为客户实现收益而专门成立的资产管理产品。本协议基金产品包括但不限于：私募投资基金、券商资产管理计划、期货资产管理计划、基金专户等。
6．资产份额持有人、资产委托人：指依基金合同合法取得基金产品份额的投资者。
7．基金合同：是指资产委托人、资产管理人与资产托管人签署的基金产品的管理合同及对该合同的任何修订和补充。
8、托管协议：是指资产管理人与资产托管人签署的托管合同及对该合同的任何修订和补充。
9．监管部门：是指中国证券监督管理委员会及其派出机构、中国人民银行、银行间交易商协会、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中央国债登记结算有限责任公司等监督管理部门。
10.管理人服务平台：是指乙方自主开发的，为资产管理人提供综合在线服务的平台。管理人服务平台为资产管理人提供指令处理、资金清算数据交互、基金产品净值及份额登记等信息查询，为资产管理人提供便捷、高效、细致的专业化服务，减轻资产管理人中后台业务压力，助力资产管理人快速发展。
第一章 总 则
1.1 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等有关法律、法规的规定，甲、乙双方在“平等自愿、诚实守信、互惠互利”的原则基础上，经友好协商，共同签署《资产管理机构运营外包服务总协议》（以下简称“本协议”），以兹共同遵守。
1.2 合作内容：甲方决定将公司指定范围的运营事务委托给乙方代理，乙方同意作为甲方的外包服务机构为甲方提供运营服务，甲方作为资产管理人依法应承担的责任不因外包而免除。
1.3 本协议为甲乙双方合作框架性协议，涉及到具体运营事务的管理办法、操作方案和IT系统建设等，双方另行签署业务协议或子协议。
第二章 双方承诺与声明
2.1在本协议签署之日, 甲、乙双方做出如下承诺与声明, 并确认签署及履行本协议下述承诺与声明：
2.1.1 双方是合法成立并有效存续的法人实体, 有权签署本协议, 并能够履行其在本协议项下的义务。
2.1.2 双方签署本协议及履行本协议项下的任何义务, 均已获得充分必要的授权。
2.1.3 双方签署本协议及履行其在本协议项下的义务, 维护本协议的合法性和有效性以及可强制执行性所需的全部政府部门的授权、批准、登记、备案均已获得并充分有效。
2.1.4 双方愿遵守监管部门相关法规之规定，负有了解对方遵守监管部门及履行本协议约定的相关义务，如发现有违规或违约行为，需通知对方及时纠正。
2.1.5 双方有义务保证安排足够的专业工作人员根据本协议所规定的义务进行各自系统的开发和维护，使双方能够共同为投资者提供安全、便捷的资产管理服务。
第三章 权利和义务
3.1 甲方权利与义务
3.1.1甲方权利
3.1.1.1甲方有权根据监管部门有关规定对双方约定的运营外包服务进行管理，包括但不限于指定外包服务范围、制订外包服务标准、质量要求、监督办法等，相关约定由乙方确认后遵照执行。
3.1.1.2甲方有确凿证据证明乙方有违反本协议的行为，甲方有权提出书面意见要求乙方整改。乙方应在收到甲方的书面意见后15个工作日内，以书面形式将其整改的结果或整改措施回复甲方。
3.1.1.3如果有确凿证据表明乙方存在重大违约行为导致本协议无法履行的，甲方有权在发现重大违约行为发生之日起30个工作日内以书面形式通知乙方终止本协议合作，并按约定程序向乙方追究责任与赔偿。
3.1.2 甲方义务
3.1.2.1在运营外包服务实施过程中，甲方应积极配合乙方履行职责。
3.1.2.2甲方应当指定专门团队或责任人与乙方进行业务衔接，负责与乙方的日常业务沟通，配合乙方进行业务纠错与应急处理。
3.1.2.3甲方应按照双方约定按时向乙方提供详尽的基金合同信息、交易信息、业务参数信息，并对其提供的文档、数据、信息的正确性、完整性和合法性负责。
3.1.2.4甲方在乙方官方网站或管理人服务平台上录入、展示关于甲方主体信息、甲方所管理的基金产品信息和其他相关内容，甲方应确保对上述内容的添加、删除和修改均真实、合法、有效。
3.1.2.5甲方应根据业务需要，在双方合作的外包服务实施之前，积极与乙方进行充分的系统联网测试。
3.1.2.6甲方应按本协议约定，按时、足额支付乙方运营外包服务费用。
3.1.2.7甲方不得将本协议的内容向甲乙双方以外的、与签订和履行本协议无关的任何第三方透露，不得泄露乙方的商业秘密（包括本协议及其附件和协议签订前的各项方案）。
3.2 乙方权利与义务
3.2.1乙方权利
3.2.1.1乙方有权在遵守相关法律、法规和本协议有关规定前提下，在本专业领域内结合自身软、硬件资源条件，制定具体的业务服务流程和操作办法。
3.2.1.2乙方有权按照本协议约定要求甲方按时、足额支付基金服务费用。
3.2.1.3如果有确凿证据表明甲方存在重大违约行为导致本协议无法履行的，乙方有权在发现重大违约行为发生之日起30个工作日内以书面形式通知甲方终止本协议合作，并按约定程序向甲方追究责任与赔偿。
3.2.2 乙方义务
3.2.2.1乙方代理甲方完成运营外包服务，必须严格遵守国家有关法律法规、行业规章制度以及甲方标准，建立、健全一系列技术平台、业务系统、管理机制、业务文档，规范履行职责，确保甲方客户得到高质量、高效率的运营外包服务。
3.2.2.2乙方应具备外包服务风险应对、自动调整和快速控制的能力，建立完备的外包服务业务连续性计划，保证甲方业务的连续运转。
3.2.2.3乙方在外包服务过程中如出现失误，导致甲方损失，乙方需承担相应责任与赔偿，但遇到不可抗力的情况除外。
3.2.2.4乙方在乙方官方网站为甲方提供展示甲方主体信息、甲方所管理的基金产品信息和其他相关内容，乙方应以甲、乙双方合作过程中掌握的业务数据如实进行上述内容的展示。
3.2.4.5乙方除在乙方官方网站为甲方展示甲方主体信息、甲方所管理的基金产品信息和其他相关内容外，应确保不以其他形式向法律法规规定机构以外的第三方提供或泄露甲方的商业秘密，对甲方各类客户的资料、业务数据等应按照甲方相关文件及工作要求执行保密工作。如乙方泄露甲方商业机密造成甲方或任何第三方经济损失的，乙方应承担赔偿责任。
3.2.2.6乙方不得将本协议的内容向甲乙双方以外的、与签订和履行本协议无关的任何第三方透露，不得泄露甲方的商业秘密（包括本协议及其附件和协议签订前的各项方案）。
第四章 外包服务内容与收费
4.1 甲方将以下外包服务委托给乙方代理：
4.1.1项目隶属：甲方及甲方所属机构；
4.1.2 外包服务内容（甲方勾选）：
4.1.2.2 运营外包服务项

服务项目
勾选
收费概况
服务内容
估值核算
√
收费
为甲方基金产品单独建账，根据会计准则进行产品估值和会计核算，提供基金产品日终估值报表，并与资产托管人核对。
份额登记
√
收费
设立基金产品账户，记录持有人份额，进行发行管理、份额过户、权益分配、各种费用的计算。
协助信息披露

免费
按照法规要求及基金合同约定，为甲方生成监管机构或投资人要求的基金产品报告模板，与资产托管人就财务数据进行核对，交由甲方上报给监管机构，或向投资人提供投资报告等。
产品设计
√
收费
参与基金合同的拟订，对基金产品运作的可行性、合规性提供专业意见和建议。
财务服务
账户管理
√
免费
代为办理各类账户开户事宜及相应的协调工作，具体包括募集帐户、托管账户、股东证券账户、期货交易编码等。
报表服务
√
代理编制基金产品月报、季报、年报等报表。
头寸管理

结合基金合同、交收规则和甲方对头寸的特殊管理要求，对基金产品运作期间的头寸进行适当化管理，避免出现交收赤字和合规风险。
增值服务
门户网站

一单一议
为甲方提供门户网站的建设、管理、维护等服务。
资讯信息

一单一议
为甲方提供研究报告、行业状况、产品特性等资讯信息。
绩效报告

一单一议
按照拟定的绩效考核办法、要求，利用专业系统为甲方提供绩效管理服务，并出具绩效报告。
客户服务

一单一议
接受甲方委托，为其客户办理开户及适当性管理、身份验证、短信、微信、Callcenter等多样化服务。
业绩展示
√
免费
在乙方官方网站上提供甲方信息、甲方所管理基金产品信息、产品净值等其他相关内容展示。
私募产品电子合同系统租用
√
暂不收费
乙方为满足甲方及甲方的投资者签署电子合同而部署的信息技术系统，主要实现基金合同无纸化签署及相关信息保存等功能。
4.1.2.2 系统租赁及交易服务项
服务内容
勾选
收费概况
备注
对冲基金系统及交易行情服务
证券：FIX直通交易接入或UFX接入

另行签订相关协议，约定收费方式。
FIX4.2国际标准，支持ETF申赎、融资融券、篮子订单等。
期货：CTP、金仕达两种直通交易接入

上期CTP、金仕达接口均为行业统一标准，使用专线与上期机房连接。
Level2高速实时行情服务-Datafeed

以xx形式提供沪深交易所、中国金融期货交易所Level2增强行情。
极速内存交易柜台及专属报单席位

提供极速内存交易柜台及专属报单席位，提高订单处理速度。
历史行情数据

提供2010年以来沪深交易所、中国金融期货交易所历史tick数据及1分钟、5分钟、30分钟等加工数据。
证券iQuant量化交易平台

为战略管理人定制的量化平台，涵盖对冲基金系统以上所列的各项服务内容，支持python等策略语言，包括策略编写、回测、仿真交易、策略执行等功能。
交易主机托管

提供深证通机房虚拟机托管、上证通机房实体机托管服务，可协助提供上海期货交易所和中国金融期货交易所机房托管。
策略咨询服务

甲方既可选择乙方提供的交易策略，乙方也可根据甲方的交易思想为甲方定制。
算法交易服务

Twap、Vwap等算法服务，助甲方实现交易目标。
多管理人投控系统租用

多管理人投控系统支持全市场、全品种交易，支持基金产品资产配置和投资组合管理，支持投资管理过程的流程化管理，支持市场上主流灵活的指令下达和交易方式，支持全方位、全流程的风控管理。
4.2 外包服务费用收费标准及费用支付方式：
4.2.1甲方基金产品由乙方提供托管和运营外包服务的，运营外包服务项收费和托管费合计年费率为【 0.3 】%，保底【 5 】万元。甲方基金产品由乙方只提供运营外包服务的，运营外包服务项收费的年费率为【 0.2 】%，保底【 3 】 万元。
计算方法：H＝E×年费率÷365
H：每日应计提的外包服务费
E：计提前一日基金资产净值
基金成立首日的外包服务费，使用初始委托资产总额为基准计算。
本基金的外包服务费自基金成立日起，每日计提，按季度支付。
4.2.2 费用支付
1.乙方每季初10个工作日内统计上个季度甲方基金产品的运营外包服务费总额和清单，并交由甲方审核。
2.甲方核对无误之后应于每季度初20 个工作日内将上个季度服务费用划入乙方指定账户。
3.乙方外包服务费用指定账户为：
户 名：xxx证券股份有限公司
账 号： x
开户行：x
摘 要：x
4.2.3甲乙双方可根据产品类型、资产规模、投资范围、申赎频率等情况在上述费率的基础上适度调整。如基金合同或托管协议已约定运营外包服务项收费及费用支付方式的，则以基金合同或托管协议约定为准。
第五章 服务终止及过渡安排
5.1 经双方协商一致协议终止，甲、乙双方必须遵守客户利益第一的原则，做好业务过渡安排工作，保证业务平稳调整或移交，做好相关客户解释说明与服务维护工作，切实维护客户利益。
5.2 甲、乙双方有一方有正当理由要求变更本协议，须提前一个月以书面形式通知对方并协商解决，双方应签署变更协议。
5.3 本协议期满双方不再续约或者因一方违约导致本协议无法履行，则本协议终止。但本协议的终止不得损害第三方的利益，双方应为此做出合理安排。
第六章 保密条款
6.1 双方应当对本协议的内容、因履行本协议或在本协议期间获得的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息的内容(简称“保密资料”)保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本协议以外的任何第三方披露。资料接受方可仅为本协议目的向其确有知悉必要的雇员披露对方提供的保密资料，但同时须指示其雇员遵守本条规定的保密及不披露义务。双方应仅为本协议目的而复制和使用保密资料。
6.2 除非得到另一方的书面许可，甲乙双方均不得将本协议中的内容及在本协议执行过程中获得的对方的商业信息向任何第三方泄露。
6.3 本保密义务应在本协议期满、解除或终止后，在保密资料拥有方未披露或公开之前，仍然有效。
第七章 违约责任与赔偿
7.1 因本协议当事人的违约行为造成本协议不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属本协议当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：
7.1.1甲方/乙方按照监管部门的规定或当时有效的法律法规、本协议约定的作为或不作为而造成的损失等。
7.1.2 战争、严重水灾、火灾、台风、地震等不可抗力。
7.1.3 法律法规规定及本协议约定的其他情况。
7.2 因甲方原因不能按协议规定的时间及时支付外包服务费用，甲方每日应按拖欠款项【0.03】%的比例向乙方支付拖欠部分的违约金。甲方连续拖欠款项达【12】个月以上，致使协议无法履行，乙方有权解除协议，并依法追回欠款和违约金。
7.3 甲乙任何一方按照本协议规定索取违约金或赔偿金时，应书面通知违约方并说明违约金或赔偿金额；违约方应在收到对方发出的书面索赔通知的十个工作日内按索赔要求支付违约金或经济赔偿；如违约方对违约金或赔偿金额有异议，应在收到通知后七个工作日内通知对方，双方应在收到对方的通知或答复后尽快协商明确违约责任。
7.4甲方在乙方官方网站或管理人服务平台上录入、展示的甲方主体信息、甲方所管理的基金产品信息和其他相关内容，若因甲方故意编造、伪造相关信息，或过失对相关信息进行错误修改或披露所产生的纠纷及给资产委托人造成的损失全部由甲方承担，乙方不承担任何责任。若因甲方上述行为给乙方造成的损失，甲方需承担相应的违约责任和赔偿责任。
7.5本协议任何一方未经对方事先书面同意，不得使用其他协议当事人的商标、标识、商业信息等知识产权，否则守约方有权解除本协议并向违约方追究责任。
第八章 争端解决
8.1 本协议及附属协议未明确解释的，以相关法律法规和监管部门的有关规定为准。
8.2 双方对本协议及附属协议的解释、履行或未尽事宜上可能发生争议时或实际发生争议时，争议双方应本着友好合作的原则，通过友好协商的方式解决争议。
8.3 争议双方仍不能通过协商方式解决争议的，争议双方可向中国国际经济贸易仲裁委员会根据其届时依据有效的仲裁规则提请仲裁，仲裁结果应为终局性。
8.4 甲方和乙方在争议解决期间，除争议事项或争议事项所涉及的条款外，应继续履行本协议及附属协议规定的其他义务。
第九章 投资者客户权益保障
为充分保护投资者利益，甲乙双方应确保本业务中各自系统的技术、资金结算等各环节通畅，保证投资者的顺利使用；如因任意一方原因导致投资者及其他第三方利益损失的，由该方负责解决并承担赔偿等相应后果。
第十章 不可抗力
10.1 如果任何一方因不可抗力不能履行本协议时，可根据不可抗力的影响部分或全部免除该方的责任。
不可抗力是指甲方和乙方不能预见、不能避免、不能克服的、直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约定的条件履行的客观情况，包括但不限于火灾，暴雨，地震，飓风，雷击，由第三方行为引起的通讯、网络、电力事故，以及银行清算系统故障、证券交易所非正常暂停或停止交易等。
鉴于网络所具有的特殊性质，不可抗力还包括黑客攻击、计算机病毒发作、银行和电信部门技术调整等非因某一方故意或者过失而造成另一方未能按照本协议的约定提供服务的情况。
10.2 因不可抗力造成的迟延、错付及其他损害，或者导致双方不能履行本协议的，遭受不可抗力影响的一方或双方可根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任。声称遭遇不可抗力的一方应立即书面通知另一方，并在其后十五日内应提供有关不可抗力的发生和持续的证明文件。
10.3声称遭遇不可抗力的一方也应尽其全部合理努力减少不可抗力事件带来的损失。双方应在不可抗力发生后立即协商决定是否采用相关业务的替代方案。乙方在不损害自身合法利益的条件下应全力配合甲方可能采用的替代方案。
第十一章 协议生效和终止
11.1 本协议由双方法定代表人或其授权人签字并加盖公章或合同专用章之日起正式生效。
11.2 在本协议有效期内，除非对方有重大违约行为，任何一方不得单方解除本协议。
11.3 本协议自生效之日起五年有效，在本协议到期前三十日内，如果任何一方没有书面异议，则有效期自动顺延一年，并依此类推。
第十二章 其他事宜
12.1 未经对方同意，甲乙任何一方不得将本协议部分或全部权利和义务转让或变相转让给第三方。
12.2 本协议中涉及的所有“通知”、“同意”、“确认”等事项均应以书面形式做出，并作为依据。
12.3 本协议有关附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力；本协议未尽事宜，双方另行协商并签署子协议或补充协议，作为本协议的附件，具有同等法律效力。
12.4 本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《运营外包服务总协议》的签署页）
甲方：（盖章） 乙方：（盖章）

授权签约人签字： 授权签约人签字：
签订时间： 年 月 日 签订时间： 年 月 日
合法注册地点： 合法注册地点： 深圳

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