承销团协议模版.doc

xx证券股份有限公司（作为主承销商）与本协议附件一列明的除主承销商以外的其他承销商签订的AAAA201X年公司债券承销团协议二xx年 月目 录第一条 定义2第二条 本期债券概要4第三条 本期债券的承销安排4第四条 承销责任5第五条 销售佣金6第六条 认购、登记和托管6第七条 承销商的其它义务6第八条 利息支付和本金兑付7第九条 承销商之间的相互陈述、保证和承诺7第十条 不可抗力及免责9第十一条 保密9第十二条 终止11第十三条 违约责任11第十四条 通知及送达12第十五条 转让13第十六条 适用法律和争议的解决13第十七条 其它规定13AAAA201X年公司债券承销团协议本协议由以下各方于201X年 月 日于 上海 签订：1、xx证券股份有限公司（简称“xx证券”）法定代表人：x住所：上x2、本协议附件一列明的除主承销商以外的其他承销机构（简称“承销团其他成员”）上述各方在本协议中单独称为“一方”，合并称为“本协议各方”。鉴于：（1） AAAA（简称“发行人”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准，将在国内面向【合格投资者、公众投资者】公开发行总额为不超过人民币【】亿元的AAAA201X年公司债券（以下简称“本期债券”， 债券名称以及发行总额以证监会关于核准发行人公开发行本期债券的批复文件为准）；（2） 根据国家有关法律法规的规定，xx证券具备担任本期债券主承销商的资格，且于本协议附件一列明的承销团成员均具备国家法律法规所要求的承销本期债券的资格；（3） 本协议附件一列明的承销团成员有意共同承销本期债券。除主承销商以外的其他承销商成员同意授权xx证券作为主承销商代表其他承销团成员与发行人就本期债券的发行签订AAAA201X年公司债券承销协议，并愿意按照承销协议的规定承担相应的责任和义务。经友好协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利、意思表示真实的原则，就本期债券承销的有关事宜达成如下协议：第一条 定义1.1 在本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：“发行人”指AAAA。“本期债券”指本次发行规模为人民币【】亿元的AAAA201X年公司债券。“本次发行”指本期债券的发行。“承销协议”指发行人与主承销商为本次发行签订的AAAA201X年公司债券承销协议。“本协议”或“承销团协议”指全部承销团成员为承销本期债券的发行签订的AAAA201X年公司债券承销团协议，以及主承销商和每一承销团其他成员签订的全部补充协议。“销售佣金”指承销团各成员有权依据本协议及承销团协议补充协议的约定获得的销售佣金。“募集说明书”及“摘要”指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的AAAA201X年公司债券募集说明书及AAAA201X年公司债券募集说明书摘要。“发行文件”指在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件）包括但不限于募集说明书及摘要）。“募集款项”指本次发行中所募集的全部或部分款项。“全部募集款项”指本次发行中所募集的全部款项，其金额应等于发行价格乘以发行债券的数量。“募集款项净额”指全部募集款项扣除承销佣金后的净额。“余额包销”指由主承销商牵头的承销团按照本协议第四条的规定对发行人承担余额包销的责任。“主承销商”指xx证券股份有限公司。“承销团”指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的承销团队。“承销团成员”指承销团内的每一承销商。“承销团其他成员”指承销团内除主承销商以外的其他承销团成员。“证监会”指中国证券监督管理委员会。“中国证券登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司。“中央结算公司”指中央国债登记结算有限公司。“证券登记机构”及“托管机构”指中国证券登记结算有限责任公司、中央国债登记结算有限公司。“损失”指一方因另一方违反本协议而发生的所有成本、费用支出（包括但不限于律师费）、付费、索赔、诉讼、债务、要求、法律程序和判决。“本协议各方”指主承销商及本协议附件一列明的除主承销商以外的其他承销机构。“法定节假日或休息日”指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）。“工作日”指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。1.2 在本协议中，除非上下文另有规定，（1）凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；（2）凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件；（3）本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；（4）本协议中提及的任何若干“日”或若干“天”应为工作日；（5）本协议中提及的任何“元”指人民币元。第二条 本期债券概要2.1【本部分请按照募集说明书填写】本期债券具体要素最终以证监会批准后的公告的AAAA201X年公司债券募集说明书为准。第三条 本期债券的承销安排3.1 本期债券的发行期限为【 】个工作日。3.2 承销团其他成员应按照募集说明书的要求，在其设置的发行网点公开销售本期债券。承销团其他成员应按照募集说明书的要求销售本期债券。3.3 主承销商负责组织实施本期债券的承销，并可为承销团的整体利益，就有关承销的具体事宜酌情处理。3.4 发行工作开始后，承销团其他成员须按主承销商的要求将债券发行的进展情况以传真方式定期通报主承销商。如果遇到重大问题或突发性问题，则应迅速以传真方式通报主承销商。3.5 如在本协议规定期限内，无论何种原因任意承销商未完全履行余额包销义务，主承销商可全权决定剩余债券的处理方式，包括但不限于要求该承销商立即购买剩余债券。欲接受该调出债券的承销商须于接受当日将等额款项一次全额支付给主承销商。3.6 每一承销商同意上述承销安排，分别并且共同授予主承销商有关本次发行所必要或合理附带的授权，代表各承销商行使一切权利、授权和酌情权，包括但不限于：（1）代表其与发行人协商确定并执行有关本次发行、协助办理登记与托管手续、协助办理债券交易流通手续等相关事宜；（2）代表其签署包括承销协议在内的有关协议；（3）代表其与发行人协商确定本期债券的发行条款和发行方案细节（包括债券期限、规模、利率、公开发售期限、承销方式、发行人和承销团有关资金的支付等事项）；（4）向债券发行有关主管机构、债券登记托管机构和债券交易流通主管部门等递交承销团的有关文件；（5）决定豁免承销协议中所规定的任何先决条件、终止承销协议并行使承销协议项下的一切权利、权力和救济；（6）在承销协议的履行出现不可抗力等重大变故时，由主承销商代表各承销商作出是否暂缓履行或终止履行承销协议及/或承销协议补充协议之决定；一旦发生承销协议及/或承销协议补充协议被暂缓履行或终止履行的情况，各承销商应分别承担各自支出的费用；（7）同意认可和确认主承销商在本协议生效日期前已采取的相关行为或根据本协议在行使该权利、授权和酌情权时可能从事的任何行为。第四条 承销责任4.1 本协议各方同意并确认，承销团将以余额包销的方式为发行人承销本期债券，每一承销团其他成员分别就其与主承销商签订的承销团协议补充协议所规定的承销金额承担余额包销责任。4.2 每一承销团其他成员应当于发行期限结束后第一个工作日上午11：00前将与各自的承销金额相等的人民币资金足额划至主承销商于本协议签字页中指定的银行账户。承销团其他成员应开具以发行人为抬头的销售佣金发票，并在发行期限结束后十个工作日内将上述发票送达主承销商，由主承销商统一送达发行人。4.3 如有承销商违反本协议第4.2款规定的，自发行期限结束后第1个工作日起，主承销商有权通知中国证券登记公司从该承销商账户中划出本金金额与该承销商截至通知时逾期未到账款项金额相等的本期债券，并转入其他承销团成员（包括主承销商）的账户中。第五条 销售佣金5.1承销团各成员有权依据本协议及承销团协议补充协议的约定获得销售佣金。每一承销团成员有权获得的销售佣金等于其各自的实际承销金额乘以【】%的积。主承销商在收到承销团其他成员开具的合格销售佣金发票后十个工作日内向承销团其他成员划付销售佣金。5.2承销团其他成员不得以任何理由或借口在募集款项中直接扣减、冲抵包括销售佣金在内的任何款项。第六条 认购、登记和托管6.1 投资者办理认购、登记和托管手续时，不需缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。6.2 若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、债券托管机构有关规定产生任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、债券托管机构的有关规定为准。第七条 承销商的其它义务7.1 承销商成员同意并承担以下义务：7.1.1在本期债券发行过程中，严格遵守募集说明书及由主承销商制定的与本次发行有关的规定，勤勉尽责地做好本期债券发行工作；7.1.2承销团成员确保按各自承销的金额销售本期债券，不得超额、逾期发行；7.1.3承销团成员依据国家有关税收的法律规定自行承担其基于本协议及承销协议项下本期债券承销等事宜所产生的任何税赋；7.1.4除本协议另有约定外，承销团成员应自行承担因本期债券发行及其相关事宜发生的一切费用；7.1.5遵守主承销商于本协议中所规定的关于本期债券发行所做的所有安排和决定；7.1.6根据主承销商的要求，及时向主承销商提供有关文件和相关资料，包括但不限于承销商各自的企业法人营业执照复印件、经营证券业务许可证复印件、承销资格审核表、近两年无重大违法、违规情况说明等。以上文件均需加盖公章确认，并授权主承销商代表承销团向债券发行主管部门、债券登记托管机构等递交承销商有关文件； 7.1.7承销团其他成员应确保其本期债券的销售对象符合国家及本协议的有关规定，并自行承担违反规定所产生的一切责任。7.2 主承销商同意并承担以下义务：7.2.1 依据本协议的规定向其他承销团成员划付销售佣金；7.2.2债券发行结束后，代表承销团按照债券发行主管部门和债券登记托管部门的要求，报送有关本期债券承销总结、登记托管等文件和资料。第八条 利息支付和本金兑付8.1债券托管机构负责本期债券的本息兑付工作。第九条 承销商之间的相互陈述、保证和承诺9.1每一承销商向本协议项下的其他承销商陈述并保证，自本协议签署之日起至本期债券发行期结束之日：9.1.1该承销商是根据中国法律正式成立，有效存续并正常经营的企业法人； 9.1.2该承销商已按其应适用的法律、法规办理了一切必要的手续，并取得了一切必要的登记及批准，且在该等法律、法规项下拥有必要的权力和权利，以便签署本协议和履行其在本协议项下的各项义务； 9.1.3该承销商已履行一切必要的内部批准行为，有权签订并履行本协议，在本协议上签字的代表已获正当授权；9.1.4该承销商已具备承销本期债券的资格，自本协议各方签署本协议并加盖公司印章之日起，本协议即对该承销商具有法律上的约束力；9.1.5该承销商签署本协议和履行其在本协议项下的义务，不会与该承销商的公司章程或内部规章、任何法律、法规、规定、任何政府机构或部门的授权或批准、或以该承销商为一方或受之约束的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行；9.1.6该承销商不会因为此前与任何第三方的债权债务关系而影响其履行其在本协议项下的责任和义务；9.1.7该承销商已经按照有关机构的要求，按时将所有的报告、决议、申报单或要求递交的其他文件以适当的形式向其递交、登记或备案；9.1.8该承销商向其他承销商提供的全部资料在一切实质方面是真实、完整和准确的，不存在任何有实质意义的不实或误导性陈述；9.1.9该承销商不存在正在进行的可能影响其签署或履行本协议的能力的诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查，或就该承销商所知，亦不存在任何影响其签署或履行本协议的能力的情况或事件； 9.1.10该承销商持有的与该承销商有关的所有资料，凡是对该承销商全部履行其在本协议项下义务的能力具有实质性不利影响的，或者透露给主承销商即对主承销商签订本协议的意愿具有实质性不利影响的，均已向主承销商透露，而且该承销商提供给主承销商的资料均不存在任何具有实质意义的不实陈述或误导性陈述；9.1.11承销商已授权主承销商代表其签署本期债券的承销协议。9.2每一承销商在此向其他承销商承诺，将不会因其与其他承销团成员间的任何债权债务关系而影响本协议的履行。第十条 不可抗力及免责10.1在本期债券交易流通当日前任何时候，如果发生任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，包括但不限于政治、经济及国家宏观调控领域的变化、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能将会对本协议一方或多方的业务状况、财务状况、公司前景或本次发行产生重大实质性不利影响，则主承销商可决定暂缓履行或终止履行本协议。10.2 如果上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。10.3宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议另一方，并在其后的三十日内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够证据。10.4如果发生不可抗力事件，本协议各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则，未采取合理努力方应就扩大的损失对另一方承担相应的赔偿责任。如不可抗力事件的发生或后果对本次发行造成重大妨碍，时间超过六个月，并且本协议各方未找到公平的解决办法，则任何一方可以开始终止本协议的程序。第十一条 保密11.1 任何一方曾向或可能需向另一方透露有关其业务、财务状况及其他保密事项的保密与专有资料。除其他有关保密协议另有规定外，接受上述所有资料（包括书面资料和非书面资料，以下简称“保密资料”）的每一方应当：11.1.1 对上述保密资料予以保密； 11.1.2 除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外不向任何人或实体透露上述保密资料。11.2 上述第11.1款的规定不适用于下述保密资料：11.2.1 在透露方向接受方透露之前所作的书面记录能够证明已为接受方所知的资料；11.2.2 非因接受方违反本协议而成为公众所知的资料；11.2.3 接受方从对保密资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料；11.2.4 本次发行中已向公众公布的文件中包含的资料。11.3 每一方均应确保其本身及其与本次发行有关的关联公司的董事、高级职员和其他与本次发行有关的雇员同样遵守本协议第十一条所述的保密义务。11.4 本协议第十一条的规定不适用于为本次发行之目的把保密资料透露给其关联公司、发行人、中介机构、每一方的雇员和顾问；但在这种情况下，只应向因履行其工作职责而需要知道该等资料的人或实体透露该等资料。11.5 本协议第十一条的规定不适用于主承销商按照有关法律或法规把资料透露给任何政府部门或任何有关的机构。但是，被要求作出上述透露的主承销商（视情况而定）应在作出上述透露前立即把该要求及其条款通知有关承销团成员。11.6 本协议第十一条的任何规定不应妨碍一方按其诚信判断作出适用法律、法规的公布或透露。第十二条 终止12.1 本协议可以由于以下原因而终止：12.1.1 承销协议终止；12.1.2 如出现本协议第十条规定的“不可抗力及免责”情形，本协议各方一致决定终止本协议；12.1.3 本协议执行完毕。12.2 本协议终止后，每一方根据本协议向另一方取得赔偿、补偿的权利，或承担违约责任和/或损害赔偿责任的义务将不受本协议终止的影响。第十三条 违约责任13.1 本协议各方应根据本协议的有关规定按时划拨资金。违约方应就逾期未划部分按每日万分之三的罚息率向收款一方支付罚息。除此之外，前述收款方有权依法采取针对违约方的一切行动以弥补其因违约方的违约行为所蒙受的损失，本协议对违约责任承担方式另有约定的，从其约定。如前述收款方依本协议规定对违约方有其他付款义务，则收款方有权从该应付款项中扣收本条规定的罚息。13.2 本协议任何一方或其董事、职员、代理人履行与本期债券有关的职务时，因过错而造成其他一方或多方损失的，有过错的协议方应承担由此产生的一切责任，并提供完全有效的补偿。13.3 各承销商分别同意，对于因其或其附属机构违反所作陈述、保证或承诺，或未履行本协议规定的义务，从而导致他人对发行人或主承销商提出权利请求或索赔，该承销团成员同意并承诺向发行人或主承销商提供完全的赔偿或免责担保，保证发行人或主承销商免受上述违约行为导致的已经发生的或可能发生的一切损失（包括为对抗上述请求或根据本条确立自己的请求而发生的一切费用），并免于承担上述违约行为所导致的任何责任。13.4 各承销商分别同意，对于因其或其附属机构违反所作陈述、保证或承诺，或未履行本协议规定的义务而导致其他承销商蒙受的一切损失进行赔偿，其有责任对该承销商进行补偿（包括但不限于主承销商对发行人的索赔进行调查和抗辩的费用）。13.5 各承销商若发生逾期发行、超额发行本期债券或私自留券等严重违约行为，主承销商有权报请有关政府监管部门及发行人处理。违约方应自行承担由此产生的一切后果，其他未违约方有权向违约方追索由其违约所引起的一切损失。第十四条 通知及送达14.1 除非本协议另有规定，任何一方向主承销商发出本协议规定的任何通知或书面通讯应以专人送达、传真或特快邮递的方式发出。一切通知和书面通讯均应发往以下列明的地址，直到主承销商发出书面通知更改该地址为止：主承销商：xx证券股份有限公司联系人：x地址：x邮政编码：x电话： x传真：x14.2 本协议第14.1款所指的任何通知或书面通讯的收到日是指：14.2.1 如由专人送达，送达之日为收到日；14.2.2 如经特快邮递服务公司传递，为向速递服务公司交件后的第三日；14.2.3 如由传真传递，为带有确认回号的传递日，或为发出当日。第十五条 转让15.1 本协议任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。第十六条 适用法律和争议的解决16.1 本协议受中国法律管辖，并按中国法律解释。16.2 任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷首先应由各方友好协商解决。协商不成时，应当向合同签订地人民法院提起诉讼。16.3 就本协议某一条款产生争议和纠纷并进行诉讼，不影响本协议其他条款的效力与继续履行。16.4 承销团其他成员在此授权主承销商为承销团各成员或各未违约承销商（视具体情况和主承销商的判断而定）的利益在调查、应对、解决任何与本期债券相关的任何索赔或诉讼时采取其认为适当的一切行动。第十七条 其它规定17.1 本协议签署日前各方就本期债券承销而达成的任何承诺、谅解、安排或约定与本协议不一致的以本协议为准。17.2 承销团全体成员同意，本协议若有任何未尽事宜，如国家法律、法规、相应的债券流通市场、中国证券登记公司及相关证券登记机构业务规则、承销协议有规定的则适用其规定；如上述法规、规则和协议均无规定，则应由有关各方协商解决；本协议各方可以就本协议之事项签订进一步的书面补充协议，补充协议与本协议构成不可分割的整体，具有同等法律效力。17.3 本协议的修改只能采取书面形式，并由本协议各方签署并加盖公章后生效。17.4 各方确认并同意，如果承销团成员在本协议签署日后发生变化，除了变化涉及的当事方外，其他各方在本协议及承销团协议补充协议项下的权利和义务关系不受影响。17.5 与本期债券有关的本协议和其他协议，不应视为各承销商之间的合伙协议；除本协议中已明确规定的以外，每一承销商对其他承销商的任何行为或遗漏不承担任何责任。17.6 本协议于各方签署并加盖公章，且本次发行已获得主管机关批准后生效。17.7 本协议正本一式贰拾份，本协议各方各执壹份，其余正本由主承销商保存并按照有关主管机关的要求向其提供。每份正本具有相同的法律效力。（本页以下无正文）附件一 承销团成员名单承销机构主承销商xx证券股份有限公司副主承销商分销商（本页无正文，为AAAA201X年公司债券承销团协议之签字盖章页）以下一方的正式授权代表于本协议文首载明之日签署本协议授权代表人签名：_ 任澎xx证券股份有限公司账 户 名：xx证券股份有限公司账 号：x开户银行：x汇入地点：上x汇款用途：x现代化支付系统行号：x汇款方式：通过现代化支付系统支付16（本页无正文，为AAAA201X年公司债券承销团协议之签字盖章页）以下一方的正式授权代表于本协议文首载明之日签署本协议法定代表人（或授权代表人）签名：_ 【姓名】承销商：（公章）账 户 名：账 号：开户银行：汇入地点：x