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集团公司合同管理制度

合同是集团公司与外界交往的依据和纽带，是集团公司利益的载体，为规范合同管理，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规，结合集团公司的具体情况，制定本制度。
1 内容与适用范围
1.1 本制度规定了集团公司合同管理的职责、审核签订权限、管理程序等内容。
1.2 集团公司下属各分子公司应根据本制度原则制订合同管理细则。
2 管理职责
2.1 集团公司法律顾问是集团公司合同管理的主管部门，负责合同的签订、履行、变更、终止等过程中的协调、指导及检查，具体职责如下：
2.1.1 制订、执行集团公司合同管理制度及相关业务的标准流程，促进集团公司合同管理的标准化、制度化。
2.1.2 审核各分子公司合同管理细则，保障其规范性、严密性、可行性。
2.1.3 通过培训、咨询等形式宣传相关法律法规及合同签订技巧，提高集团公司整体法律运用水平及法律意识。
2.1.4 建立合同履行信息反馈机制，定期或适时检查业务部门签订、履行合同情况，提供总结意见和建议，预防纠纷或对可能的纠纷制定妥善应对方案，制止不符合法律、法规及违背集团公司利益的合同行为。
2.1.5 拟定经常性合同范本条款，提供合同及相关补充协议标准文本，保障合同起草的规范性、合法性及效率。
2.1.6 参与集团公司及各分子公司重大合同的谈判、起草与签订，针对相关事务提供法律意见。
2.1.7 代表集团公司、各分子公司组织有关部门及人员参与对合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼等活动。
2.2 分子公司
各分子公司作为合同管理实施单位，其具体职责如下：
2.2.1 根据公司业务情况制订合同管理细则。
2.2.2 指定专人负责分子公司合同管理，明确其职责。
2.2.3 分子公司合同管理员应接受集团公司法律顾问业务指导，遵守其规章制度和业务规程。
2.2.4 分子公司签订、变更合同，应在签订、变更2日内将原件报集团法律顾问备案。
2.2.5 分子公司在履行合同中，应每月填写《XXX集团合同签订履行台帐》，据实记录合同履行进展情况。
2.2.6 按照归档范围向集团公司法律顾问移交合同备份原件及履行过程中的相关文件资料。
2.2.7 接受集团公司法律顾问及审计监察部门对合同签订、履行、存档等情况的检查。
2.2.8 配合集团公司法律顾问组织的仲裁、诉讼等活动，根据其要求收集、提供相关证据资料，以顺利解决履行过程中的纠纷。
2.3 其它部门
2.3.1 集团公司所有业务都必须在开展前签订书面合同，集团公司财务部应根据已签订生效的合同进行款项收支，不得超前预支款项。
2.3.2 印章主管人员在加盖合同专用章前，应检查是否通过合同审核流程，是否已经按照审定人意见完成修改。
3 合同的审核
3.1 审批流程
3.1.1 重大合同包括：对外借款、投资、担保，公司合并、分立、收购等合同，由集团公司统一控制，审批流程：经办人——项目负责人——主管副总——集团财务总监——法律顾问——集团总经理，由集团总经理予以审定。
3.1.2 集团公司各职能部门业务合同的审批：
a. 标的额10万元人民币以内（含10万元）的合同审批流程：经办人——部门负责人——集团财务负责人——法律顾问——业务主管副总裁，由业务主管副总裁予以审定。
b. 标的额超出10万元人民币的合同审批流程：经办人——项目负责人——业务主管副总裁——集团财务负责人——法律顾问——集团总管理部——集团总裁，由集团总裁予以审定。
3.1.3 分子公司合同审批流程
a. 由分子公司总经理直接审定的合同审批流程：经办人——主管副总经理——分子公司财务负责人——法律顾问——总经理，由分子公司总经理审定。
b. 须由集团总裁审定的合同审批流程：经办人——主管副总经理——分子公司财务负责人——法律顾问——总经理——集团总裁，由集团总裁予以审定。
c. 分子公司经办销售代理、金额在５０万元以上的策划、年租金在１０万元以上的合同必须经集团法律顾问审核。
3.2 审核职责
3.2.1 经办人：确定对方资信条件、草拟合同文本、保证合同内容符合业务流程需要。
3.2.2 部门负责人：确认合同符合项目业务进展目标、确认合同内容符合业务技术流程及技术标准。
3.2.3 专业职能部门负责人：确定成本、技术标准、专业协调性等。
3.2.4 财务负责人：确认合同付款条款符合财务要求、时间符合业务部门预算及公司资金状况。
3.2.5 法律顾问：确定合同内容的合法性、严密性及法律可行性。
3.2.6 分子公司总经理：综合评价各审核部门意见，决定合同的执行与否。
4 合同履行情况的检查
4.1 集团公司法律顾问、审计监察部有权对合同履行情况进行随时检查，集团公司各分子公司应在每月5日前向集团公司法律顾问提交《XXX集团合同签订履行台帐》（见附件七），并附《XXX集团合同履行完毕情况总结表》（见附件五）。
4.2 集团公司相关部门有义务针对其它部门未能按规定进行合同管理的情况造成损失的情况报送法律顾问。
4.3 法律顾问应建立合同签订情况台帐，监控、总结合同履行情况，并提供相关建议和意见报主管副总裁。
5 合同纠纷的处理
5.1 各分子公司在履行合同过程中如发生纠纷，在协商阶段即应书面报送集团公司法律顾问。
5.2 集团公司法律顾问应根据纠纷具体情况在两日内提出处理建议及注意事项；情节严重并可能影响相关部门业务进程的，集团公司法律顾问应通报相关部门，以采取预防措施。
5.3 对经协商无法解决的纠纷，经集团公司总裁批准后，由集团公司法律顾问组织起诉或仲裁。
5.4 集团公司内部各分子公司之间发生的合同纠纷，由集团公司法律顾问组织协商解决。
5.5 合同纠纷涉及的相关部门应及时向集团公司法律顾问提供下列证据原件，并根据集团公司法律顾问的要求及时补充：
5.5.1 合同文本原件（包括变更、解除合同的协议、电报、信函、图表、视听资料、广告、授权委托书，介绍信及其他有关资料等）。
5.5.2 送货、提货、托运、验收、发票等有关票证票据。
5.5.3 货款的承付、托收凭证、有关财务账目。
5.5.4 产品的质量标准、封样、样品或鉴定报告。
5.5.5 其它与处理纠纷有关的材料。
5.6 对方当事人逾期不履行已发生法律效力的调解书、判决书，由集团公司法律顾问依法向人民法院申请强制执行。
5.7 合同纠纷处理完毕，集团公司法律顾问应及时将有关材料汇总，归档查考。
6 合同资料的存档
6.1 合同编制统一编号。编号依次由集团公司、分子公司、部门、签订日期、序号四个部分组成。
a. 集团公司为J；
b. XXX房地产公司D；东方皇冠公司为H；东方银联为Y；三浦威特公司为S；物业公司为W；
c. 部门编号如下：
编码
部门
A
总负责人管理
B
战略研究
C
产品(项目)研发
D
资源整合（公共关系）
E
人力资源
F
规划设计
G
评估造价
H
取地（前期）
I
营销（招商、市场、推广）
J
客户关系
K
建设(工程)管理
L
采购
M
财务管理(投资管理)
N
法律事务
O
综合管理
P
行政（文秘、公文、档案、会议、网络、知识管理）管理
Q
后勤（车辆、餐厅、住宿、物品管理）
R
审计监察
例：三浦威特公司工程部在2003年7月签订的第二份合同，编号应为“JSK2003-7-2”。
6.2 集团公司财务部存档原则上由具体执行付款的财务部留存原件，其上级财务部留存复印件。
6.3 集团公司法律顾问和财务部要建立经济合同台帐，及时做好存档记录，以便有关人员随时查询合同的签订与履行情况。
6.4 合同归档范围：
a. 合同原件。
b. 预算、结算报告。
c. 招投标文件。
d. 履行会议纪要及来往信函。
e. 合同履行过程中的重点事项记录。
f. 合同成果报告。
7 附 则
7.1 本制度由集团公司法律顾问负责拟定和解释。
7.2 本制度由集团公司总裁签发，自发布之日起执行。
7.3 自本制度下发之日起，原《合同管理制度》废止。

附件一：XXX集团总部合同管理流程
附件二：XXX集团分子公司合同管理流程
附件三：XXX集团分子公司合同管理流程（需集团总裁签批）
附件四：XXX集团公司经济合同审批表
附件五：XXX集团合同履行完毕情况总结表
附件六：合同起草注意事项
附件七：XXX集团合同签订履行台帐

附件一：
XXX集团总部合同管理流程
部门名称
法律顾问
流程名称
合同管理流程
各部门
主管副总裁
法律顾问
财务经理
财务副总裁
总管理部
集团总裁
A
B
C
D
E
F
G

1

2

3

4

5

6

起草

执行

留存

提供业务意见

存档
接收
检查
提供法律意见

留存
提供财务意见

提供经营意见

审核
盖章

审批

N

Y

节点说明：
节点A1：确定对方当事人资信条件、草拟合同文本、保证合同内容符合业务流程需要；根据各审核人的意见进行修改。
节点A3：经办人应切实履行合同，保证公司利益不受损害；如履行过程发生纠纷应及时征求法律顾问意见。
节点A6：经办部门应建立合同档案，保存合同履行过程中的相关来往文件及履行纪录。
节点B1：主管副总裁确认合同符合业务进展目标、确定成本、相关专业协调性、内容符合技术流程及标准。
节点C1：法律顾问确定合同内容的合法性、严密性及法律可行性。
节点C4：经办人在合同盖完印章后交法律顾问接收，并办理交接手续。
节点C5：法律顾问建立合同档案，留存合同原件。
节点C6：法律顾问负责检查各部门合同履行及存档情况，并根据需要适时提供适当意见。
节点D1：财务负责人确认合同付款条款符合财务要求、时间符合业务部门预算及公司资金状况。
节点D4：财务部留存合同文本。
节点E1：财务副总裁确定合同内容符合公司经营战略目标及计划进程要求。
节点F1：集团公司管理副总裁对合同内容进行审核。
节点F3：由总裁秘书负责审查合同是否已经根据总裁批示完成修改，并加盖合同印章。
节点G1：总裁综合评价各审核部门意见，决定合同的执行与否。

附件二：
XXX集团分子公司合同管理流程
部门名称
法律顾问
流程名称
合同管理流程
各部门
主管副总经理
财务负责人
法律顾问
总经理
印章管理员
A
B
C
D
E
F

1

2

3

4

5

起草

执行

存档

提供业务意见

提供财务意见
留存

法律咨询
检查
存档

批示

Y

N
盖章

节点说明：
节点A1：确定对方当事人资信条件、草拟合同文本、保证合同内容符合业务流程需要；根据各审核人的意见进行修改。
节点A2：经办人应根据合同内容切实履行合同，保证公司利益不受损害；如履行过程发生纠纷应及时征求法律顾问意见；协商变更合同内容时，应向法律顾问提交《XXX集团合同履行情况变更表》。
节点A5：经办部门应建立合同档案，保存合同履行过程中的相关来往文件及履行纪录。
节点B1：主管副总经理确认合同符合业务进展目标、确定成本、相关专业的协调性、合同内容符合技术流程及标准。
节点C1：财务负责人确认合同付款条款符合财务要求、时间符合业务部门预算及公司资金状况。
节点C4：财务部建立合同档案，保存合同文本。
节点D1：若需要，由法律顾问就合同内容的合法性、严密性及法律可行性提出咨询意见。
节点D3：法律顾问建立合同档案，留存合同原件及履行过程中的相关来往文件及履行纪录。
节点D5：法律顾问负责检查各部门合同履行及存档情况，并根据需要适时提供适当意见。
节点E1：分子公司总经理综合评价各审核部门意见，决定合同的执行与否。
节点F1：合同管理员审查合同是否已经根据总经理批示完成修改；加盖合同印章。

附件三：
XXX集团分子公司合同管理流程
（集团总裁签批）
部门名称
法律顾问
流程名称
合同管理流程
各部门
主管副总经理
财务负责人
法律顾问
总经理
集团总裁
印章管理员
A
B
C
D
E
F
G

1

2

3

4

5

起草

执行

存档

提供业务意见

提供财务意见
留存

法律咨询
检查
存档

审核

Y

N
签批

Y

N

盖章

节点说明：
节点A1：确定对方当事人资信条件、草拟合同文本、保证合同内容符合业务流程需要；根据各审核人的意见进行修改。
节点A2：经办人应根据合同内容切实履行合同，保证公司利益不受损害；如履行过程发生纠纷应及时征求法律顾问意见；协商变更合同内容时，应向法律顾问提交《XXX集团合同履行情况变更表》。
节点A5：经办部门应建立合同档案，保存合同履行过程中的相关来往文件及履行纪录。
节点B1：主管副总经理确认合同符合业务进展目标、确定成本、相关专业的协调性、合同内容符合技术流程及标准。
节点C1：财务负责人确认合同付款条款符合财务要求、时间符合业务部门预算及公司资金状况。
节点C4：财务部建立合同档案，保存合同文本。
节点D1：若需要，法律顾问就合同内容的合法性、严密性及法律可行性提出咨询意见。
节点D3：法律顾问建立合同档案，留存合同原件及履行过程中的相关来往文件及履行纪录。
节点D5：法律顾问负责检查各部门合同履行及存档情况，并根据需要适时提供适当意见。
节点E1：分子公司总经理综合评价各部门意见，并对同合同文本做最终审核后报集团总裁签批。
节点F1：集团总裁签批合同。
节点G1：合同管理员审查合同是否已经根据总经理批示完成修改；加盖合同印章。

17

附件四
XXX集团公司经济合同审批表
编号： 年 月 日
合同概述

标的金额

经办人

部门
意见

部门负责人：
法律意见

法律顾问：
财务意见

集团财务经理：
经营意见

集团财务总监:
主管副总裁批示

附件五
XXX集团合同履行完毕情况总结表
合同概要

执行部门

经办人

履
行
情
况
履行结
果总结

变更情况及
应对措施

部门负
责人

附件六
合同起草注意事项

1 业务部门的所有业务往来都必须事先签订书面合同等有效书面法律文书（包括电报、电传、传真、电子数据交换或电子邮件），使用传真、电子数据交换和电子邮件的，要在实际履行前签订确认书，以确认书为准。
2 各分子公司应建立重要的经常性业务合作伙伴资信标准，建立审核流程，业务经办人应严格据此选择对方当事人。
3 合同条款应由业务经办人与对方当事人经谈判后负责起草，如无相关合同范本等特殊情况，可委托法律顾问起草。
4 需业务经办人签署合同的，业务经办人必须持有集团总裁亲笔签署的授权委托书，授权委托书应明确授权范围、代理权限和有效期限。未经集团总裁书面授权，事后又未经追认而签订的合同无效，应由经办人承担由此造成的损失。
5 合同中当事人的住所、名称或姓名要写全称。是企业的应以其营业执照上的名称为准，是自然人的以其身份证上的姓名为准。
6 合同标的必须明确具体，使标的物特定化，能够界定权利义务的质与量。对于动产应标明标的的名称、型号、规格、品种、等级、花色；对于不动产，应注明坐落的地点、名称及概况；对于货币，应注明何种货币。
7 数量条款中应明确计量单位或计量方法。计量必须使用国家统一规定的度量衡、法定单位以及统一的计算方法；数量要明确具体，不能模糊或有歧义，重量须注明毛重和净重；要明确规定标的数量的正负尾差、合理磅差、自然减量、超欠幅度等。
8 质量条款中，应根据合同标的的不同，确定表示质量的方法。
a. 质量标准条款要符合《产品质量法》、《标准化法》等法律法规的规定。
b. 双方约定质量标准的，要在合同中明确具体内容。采用国家标准、行业标准、企业标准的，要写明标准名称、代号和编号，明确规定质量验收的内容，如验收标准、验收方法、验收时间和地点。
c. 要明确规定对标的质量提出异议的期限和方式，明确规定对标的负责的条件、范围和方式。
9 价格或报酬条款应公平合理，符合国家价格管理规定。
a. 要明确规定单价和价款，总额以及由于履行合同所产生的其它各种费用的承担。
b. 要明确规定价格的计算方法、货币种类、支付时间和方式。
c. 注明开户银行和账号。
10 期限条款，交（提）货日期的计算方法因交（提）货方式的不同而不同；履行期限可能需要顺延的，应明确规定可以顺延的条件及通知义务和费用承担。
11 履行地点条款。地名前应冠以省、市、县名称。公司所签订合同的履行地点一般争取为“廊坊市”。
12 合同履行的时间方式和行为方式在公平的同时要确保公司利益。
13 违约责任条款。一般通过协商确定，法律、法规有规定的按照规定执行；对于违约责任的比例和形式应逐项规定，每一项义务都应当有相应的责任。
14 合同争议解决的方式有协商、调解、仲裁、诉讼四种。鉴于廊坊市尚未设立“经济仲裁委员会”，解决争议的方式一般规定为“如有争议，双方应协商解决；协商不成，向廊坊市人民法院提起诉讼”；履行地点不在廊坊市时，也可以选择第三地的仲裁委员会。
15 常用合同条款示例：
15.1 建设工程施工合同，建设工程施工合同的条款主要依据《建设工程施工合同条件》及《协议条款》进行拟定，但约定重点如下：
15.1.1 明确承包内容及工程量清单；
15.1.2 明确工程变更的价格确定原则及方法；
15.1.3 明确质量等级，验收标准，验收方式、方法及相应的奖惩措施；
15.1.4 明确施工图的会审要求及各方职责，约定在施工地质条件发生变化、施工图设计明显不合理等情况可能影响工程质量时，承包方的及时报告责任。
15.1.5 明确施工组织计划的提交及要求，不能按计划完成工程量的违约责任。
15.1.6 明确施工材料的采购责任、价格标准认定，施工材料进场的确认方法；发现不合格材料、不合格工艺的处理办法及违约责任
15.1.7 明确施工过程中的工程变更、中间验收（特别是隐蔽工程验收）的组织方式、方法及标准。
15.1.8 明确施工过程中双方费用的承担责任。
15.1.9 明确开竣工日期及交付给发包方时所达到的条件，应强调承包方在发包方交房前应组织双方对表面工程进行整体检查，确保交房时不出现明显缺陷；约定出现严重影响居民生活有关的质量问题（特别是经修理后仍出现质量问题）的处理意见。
15.1.10 应明确承包方在发包方交房期间应指派专人现场办公，协调施工人员组织及时修补，并针对不同内容约定维修期限。
15.1.11 明确双方在工程竣工后的结算方式和时间。
15.1.12 明确双方在工程竣工后需要移交的竣工资料。
15.1.13 明确保修责任、保修方式及违约责任，物业公司在组织施工方保修时的权限。
15.1.14 明确施工过程中可以停工的条件及对工期的影响，包括延期交工的责任。
15.2 广告发布合同
15.2.1 甲乙方全称。
15.2.2 广告发布方式：广告时间段（包括广告顺序、是否有同类产品广告等）、位置等及确认方式。
15.2.3 广告内容的设计、制作责任及确认方式。
15.2.4 广告价款及支付方式。
15.2.5 广告的日常维护方式及责任承担（包括中途广告内容变更的约定）。
15.2.6 双方解除合同的条件及处理方案。
15.2.7 违约责任及纠纷解决方式。
15.2.8 双方的签字人、签字时间、地点。
15.3 采购合同
15.3.1 甲乙双方全称。
15.3.2 明确产品名称、规格、型号、等级、产地。
15.3.3 明确产品的数量、价格及支付方式。
15.3.4 明确质量验收标准，包装要求，验收方式、方法，依据有关标准的名称及编号。
15.3.5 明确交货方法、运输方式、交接地点。
15.3.6 明确产品的价格及结算方式。
15.3.7 明确购买方对所接受产品提出异议的时间、方式，产品质量标准认定出现分歧时的确定办法，以及对全部或部分不合格产品的处理约定，如代为保管时责任的分担。
15.3.8 双方解除合同的条件、违约责任及对已交付产品和货款的处理。
15.3.9 纠纷解决方式。
15.3.10 双方签字人、签字地点及时间。
15.4 策划设计协议。
15.4.1 甲乙方全称。
15.4.2 策划目的及任务书。
15.4.3 策划人员要求。
15.4.4 策划工作地点及工作方式。
15.4.5 策划活动进程安排、双方的沟通联系方式（包括与上下家的联系方式）。
15.4.6 策划过程中所需费用的承担。
15.4.7 合同价款及支付方式。
15.4.8 策划成果的合格标准及确认的方式、方法。
15.4.9 解除合同的条件及处理方案。
a. 策划成果按双方约定的标准需修改，但经修改后仍不合格的。
b. 逾期交付策划成果达到一定时限的。
c. 策划成果根本违反合同目的。
15.4.10 策划成果的版权处理。
15.4.11 纠纷解决方式。
15.4.12 签字人、时间及地点。

XXX集团规章制度
附件七
XXX集团合同签订履行台帐
单位名称：
序号
合同名称
合同编号
合同内容概况
执行情况
签订时间
完成时间
执行中
已完成
变更情况
其它

注：本表格由各分子公司专兼职法律人员负责填写并在每月5日前上报集团法律顾问
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