物业收益权信托受益权资产支持专项计划-托管协议模版.docx

xx创意信托受益权资产支持专项计划托管协议

编号：

XX证券股份有限公司
作为计划管理人

与

中国XX银行股份有限公司上海市分行
作为托管银行

之

XX创意信托受益权资产支持专项计划
托管协议

中国 上海
【】年【 】月

目录
第一条 定义 3
第二条 托管银行的委任 3
第三条 计划管理人的陈述和保证 4
第四条 托管银行的陈述和保证 5
第五条 计划管理人的权利和义务 6
第六条 托管银行的权利和义务 7
第七条 与专项计划有关的账户的开立和管理 10
第八条 划款指令的发送、确认和执行 11
第九条 资金的保管和运用 13
第十条 专项计划的会计核算和账户核对 16
第十一条 托管报告 18
第十二条 托管银行和计划管理人之间的业务监督 18
第十三条 托管银行和计划管理人的更换 20
第十四条 托管银行的托管费 22
第十五条 托管协议的修改与终止 23
第十六条 专项计划终止后的资产清算 25
第十七条 违约责任 25
第十八条 不可抗力 26
第十九条 保密义务 27
第二十条 法律适用和争议解决 28
第二十一条 其他 28
附件一：计划管理人划款指令预留印鉴 34
附件二：划款指令书（样本） 35
附件三：账户资金余额征询函及确认函 (样本) 37
附件四：托管报告格式 38
附件五：复核意见函 40
附件六：业务联系表 41
附件七：专项计划资产分配、专项计划费用、专项计划的终止和清算 42

xx创意信托受益权资产支持专项计划托管协议

本《xx创意信托受益权资产支持专项计划托管协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于【 】年【 】月【 】日在上海市签订：
xx证券股份有限公司（或简称“xx证券”）
作为专项计划的计划管理人
法定代表人：【】
办公地址：【】
联系人：【】
联系电话：【】
传真：【】
邮编：【】

中国xx银行股份有限公司上海市分行（或简称“工行上海分行”）
作为专项计划的托管银行
负责人：xx
办公地址：xx
联系人：xx
联系电话：xx
邮编：200120

鉴于：
1. xx证券股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准取得办理特定客户资产管理业务资质的有限责任公司，其作为xx创意信托受益权资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）的计划管理人为各资产支持证券持有人的利益管理、运用专项计划资产。
2. 中国xx银行股份有限公司系经中国证监会和中国银行业监督管理委员会批准的具有证券投资基金托管业务资格的商业银行，xx证券拟委托工行上海分行担任专项计划的托管银行，为专项计划资金提供托管服务，工行上海分行经总行授权愿意接受xx证券的委托。
本协议双方经过友好协商，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）、及其他有关法律的相关规定，现就专项计划资金托管的有关事宜达成协议如下：

第一条 定义

1.1 释义
本协议中未定义的词语或简称应与《标准条款》或其他专项计划文件中相关词语或简称的定义相同。

第二条 托管银行的委任

计划管理人愿意根据《标准条款》、《认购协议》、《计划说明书》及本协议的规定，委托托管银行为专项计划提供托管服务；托管银行愿意根据本协议的约定为专项计划提供托管服务。

第三条 计划管理人的陈述和保证

计划管理人向托管银行做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和正确：
（1） 公司存续。计划管理人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的有限责任公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。
（2） 业务经营资格。计划管理人依法取得了办理特定客户资产管理业务的资格，且就计划管理人所知，并不存在任何事件导致或可能导致计划管理人丧失该项资格。
（3） 公司权力，授权和没有违法。计划管理人对本协议的签署、交付和履行，以及计划管理人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于计划管理人的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；(ii)不违反或导致计划管理人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反计划管理人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或约定，或与之冲突；（iv）不会导致在计划管理人财产或资产之上产生或设置任何担保权利或其他索赔，以致严重影响计划管理人履行本协议的能力。
（4） 可向计划管理人主张权利。本协议一经由计划管理人正式签署、交付，即为对计划管理人有约束力的合同，并可按本协议的条款对计划管理人主张权利。
（5） 信息披露的真实性。计划管理人向托管银行提供的《计划说明书》以及其他所有与本协议相关的资料和信息在本协议签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。
（6） 文件的一致性。计划管理人制定与本专项计划有关的各种文件(包括但不限于计划说明书及各类宣传推介材料)应与本协议不相冲突，如上述文件与本协议不一致，涉及与托管人有关的任何内容或涉及资金保管的内容，需以本协议为准。

第四条 托管银行的陈述和保证

托管银行向计划管理人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和正确：
（1） 公司存续。托管银行是一家依法成立并合法存续、具有独立法人资格的商业银行的分支机构，享有充分的授权和法定权利开展本计划托管业务。
（2） 业务经营资格。托管银行依法取得了办理客户交易结算资金法人存管业务以及证券投资基金托管业务的资格，且就托管银行所知，并不存在任何事件导致或可能导致托管银行丧失该项资格。
（3） 公司权力，授权和没有违法。托管银行对本协议的签署、交付和履行，以及托管银行作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于托管银行的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；(ii)不违反或导致托管银行违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反托管银行签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或约定，或与之冲突；（iv）不会导致在托管银行财产或资产之上产生或设置任何担保权利或其他索赔，以致严重影响托管银行履行本协议的能力。
（4） 可向托管银行主张权利。本协议一经托管银行正式签署、交付，即为对托管银行有约束力的合同，并可按本协议的条款对托管银行主张权利。
（5） 信息披露的真实性。托管银行向资产支持证券持有人和计划管理人提供的所有与本协议相关的资料和信息在本协议签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。

第五条 计划管理人的权利和义务

除本协议其他条款约定的权利和义务之外，计划管理人还应享有以下权利，承担以下义务：
5.1 计划管理人的权利
5.1.1 计划管理人有权根据《计划说明书》、《认购协议》、《标准条款》及本协议的约定向托管银行发送划款指令，指令托管银行将专项计划的认购资金用于购买基础资产，并管理、分配专项计划资产的资产收益。
5.1.2 计划管理人有权根据本协议的约定，监督托管银行的托管行为，并针对托管银行的违约行为采取必要措施保护每一位资产支持证券持有人的合法权益。
5.1.3 因托管银行过错导致专项计划资产产生任何损失时，计划管理人有权代表资产支持证券持有人向托管银行追偿。
5.1.4 计划管理人有权根据本协议的约定解任托管银行或接受托管银行的辞任。
5.1.5 计划管理人有权按照《标准条款》及本协议的约定收取管理费。
5.1.6 计划管理人有权根据《标准条款》及《服务合同》的约定委托资产服务机构代为履行其对资产池的管理服务。
5.1.7 计划管理人有权根据《标准条款》的约定终止专项计划的运作。
5.1.8 计划管理人有权自行或委托有资质的第三方进行清算估值等工作，并对其进行监督管理。
5.1.9 计划管理人有权行使本协议约定的其他权利。
5.2 计划管理人的义务
5.2.1 计划管理人应按照《管理规定》、《计划说明书》、《认购协议》、《标准条款》及本协议的约定，委托托管银行按照本协议第7.2款约定办理专项计划账户的开户登记事务及其他手续。
5.2.2 计划管理人应当在专项计划账户资金到账日的前一个工作日，邮件通知托管银行应到账的资金总额。
5.2.3 计划管理人应按照《标准条款》以及本协议的约定向托管银行提供其定期制作的《收益分配报告》及《资产管理报告》，并发出各项划款指令。
5.2.4 计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》以及本协议的约定，接受托管银行对专项计划资金拨付的监督。
5.2.5 在专项计划终止时，计划管理人应按照《计划说明书》、《认购协议》、《标准条款》以及本协议的约定，在托管银行的协助下，妥善处理有关清算事宜。
5.2.6 计划管理人应妥善保存有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，自专项计划终止日起10年内计划管理人应继续履行上述保管义务。
5.2.7 计划管理人因自身过错导致专项计划资产产生任何损失的，应对专项计划承担相应的赔偿责任。

第六条 托管银行的权利和义务

除本协议其他条款约定的权利和义务之外，托管银行还应享有以下权利，承担以下义务：
6.1 托管银行的权利
6.1.1 托管银行有权按照本协议14.1的约定收取专项计划的托管费。
6.1.2 托管银行发现计划管理人的划款指令金额与本协议约定、《收益分配报告》不符的，有权拒绝执行，并要求其改正；发现计划管理人出具的划款指令违反本协议约定，有权要求其改正，并拒绝执行；计划管理人未能改正的，托管银行应当拒绝执行，并应及时向基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，托管银行不承担责任。
6.1.3 因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，托管银行有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。
6.2 托管银行的义务
6.2.1 托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。
6.2.2 托管银行应依据本协议的约定，管理专项计划账户，复核并执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。
6.2.3 托管银行收到信托受托人分配的信托利益后，应向计划管理人发出银行结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单），管理人可通过网上银行查询功能查询资金的到账情况。如果信托受托人未能按照《信托合同》的规定于每一个信托利益分配日将信托利益转付至专项计划账户，托管银行应在托管银行初始核算日将上述事项以传真方式通知计划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施。
6.2.4 托管银行应按本协议第十一条的约定制作并按时向计划管理人提供有关托管银行履行本协议项下义务的《托管报告》及《核算报告》。
6.2.5 专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，托管银行应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮寄和传真的方式通知计划管理人：
（1） 发生托管银行解任事件；
（2） 托管银行的法定名称、住所等xx登记事项发生变更；
（3） 托管银行涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；
（4） 托管银行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定。
（5） 其他法律规定的情形。
6.2.6 托管银行应按照《管理办法》、《管理规定》及本协议的约定，及时将专项计划账户的银行结算凭证传真给计划管理人，托管银行负责保管原件。托管银行应妥善保存《信托受益权转让合同》以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。
6.2.7 在专项计划终止或本协议终止时，托管银行应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。
6.2.8 托管银行未按照本协议约定或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，托管银行发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际损失负赔偿责任。
托管银行应监督计划管理人对专项计划的运作，发现计划管理人的划款指令违反《计划说明书》或者本托管协议的约定，应当要求改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时向基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

第七条 与专项计划有关的账户的开立和管理

7.1 募集资金专户
募集资金专户系指由计划管理人为专项计划在登记托管人或其他商业银行开立的“专项计划”募集资金的专用账户，用于资产支持证券之认购资金的接收与划转。该账户内属于资产支持证券的募集资金的资金仅能按照本协议第九条的约定管理和运用。属于资产支持证券的募集资金募集专用账户由计划管理人自行管理。托管人不负责募集专用账户内资金的托管。
7.2 专项计划账户的开立及使用
7.2.1 计划管理人应根据《计划说明书》、《认购协议》、《标准条款》以及本协议的约定，委托托管银行在其营业机构开立户名为“【xx创意信托受益权资产支持专项计划】”的人民币资金账户（具体户名以实际开立情况为准），作为专项计划账户。托管人应将本资产支持专项计划的托管账户信息通过书面告知计划管理人。
7.2.2 专项计划账户的银行预留印鉴为托管银行指定的财务专用章及托管部门负责人名章，由托管银行保管。托管银行可以为计划管理人开通专项计划账户的网上银行服务（仅提供查询功能）。
7.2.3 专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、从基础资产购买价款中划扣并留存专户保证金、接受基础资产回收款、接受借款人支付的赎回价款及其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付专项计划利益及专项计划费用、专户保证金购买并回收合格投资等均必须通过该账户进行。
7.2.4 专项计划账户的开立和使用，限于满足开展专项计划业务的需要。托管银行和计划管理人不得假借专项计划的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用专项计划的任何银行账户进行专项计划业务以外的活动。
7.3 专项计划账户的结息
专项计划账户内的资金所产生的利息由托管银行按照其业务流程结息，并记入一般账户，同时将结息金额通知计划管理人。
7.4 专项计划账户的分账核算和管理
托管银行应在专项计划账户核算科目下设立一般账户及保证金专户，用以记录专项计划账户的收支情况。
7.4.1 一般账户
托管银行在专项计划账户项下设立一般账户，按照计划管理人的要求，将募集资金专户划付的认购资金、信托利益分配及除专户保证金以外的其他应属专项计划的款项计入一般账户，并按照管理人的要求运用一般账户项下的资金。
7.4.2 保证金专户
托管银行应在专项计划账户项下开立保证金专户，根据计划管理人的指示，从《信托受益权转让合同》项下原始权益人因出让基础资产而有权从专项计划获得的转让价款中划扣保证金人民币1500万元计入保证金专户，并按照计划管理人的要求运用保证金专户项下的资金。

第八条 划款指令的发送、确认和执行

8.1 计划管理人对发送指令人员的书面授权
计划管理人应事先向托管银行提供授权通知正本，载明有权发送划款指令的人员（以下简称“被授权人”）名单、签字样本、预留印鉴（格式见本协议附件一）和启用日期，注明相应的权限，并约定计划管理人向托管银行发送指令时托管银行确认被授权人身份的方法。授权通知应加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。托管银行应于收到授权通知后及时以电话方式与计划管理人确认，授权通知于以下较晚的日期生效：(a)托管银行与计划管理人电话确认后的第一个工作日；(b)授权通知所载明的启用日期。
计划管理人和托管银行对授权文件负有保密义务，其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露，但根据适用的法律的要求需进行披露的除外。
8.2 划款指令的内容
划款指令是计划管理人在运用专项计划资产时，向托管银行发出的资金划拨及其他款项支付的指令。
8.3 划款指令的发送、确认和执行
8.3.1 计划管理人应按照相关法律、《标准条款》、《计划说明书》和本协议的约定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，被授权人应按照其授权权限发送指令。划款指令由授权通知确定的被授权人代表计划管理人用电子邮件扫描件或传真的方式向托管银行发送，同时以电话形式通知托管银行。对于被授权人发出的有效指令，计划管理人不得否认其效力。
8.3.2 托管银行依照授权通知规定的方法确认指令的表面相符后，方可执行指令。托管银行发现计划管理人的划款指令违反本协议约定的，则应不予执行并立即通知计划管理人进行改正；若计划管理人在托管人发出上述通知后仍未能改正或撤销相关指令的，托管银行应当拒绝执行，并向基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。托管银行依照授权通知规定的方法对收到的传真指令履行表面相符的形式审查义务后，对符合授权通知规定的传真指令的真实性不承担法律责任。
8.3.3 托管银行在划款指令执行完毕后，应于当日以电话形式告知计划管理人划款指令的执行情况，并于划款后第二个工作日以传真方式向计划管理人发送银行结算凭证，确认划款指令的执行情况。
8.4 被授权人的更换
计划管理人撤换被授权人或改变被授权人的权限，必须提前至少一个工作日，使用传真向托管银行发出加盖公章或预留印鉴并由法定代表人或其授权代表签署的变更授权通知书（通知书应注明启用日期），同时电话通知托管银行，并应于五个工作日内将变更授权通知书的正本送达托管银行。传真件的内容与正本内容不符合的，以正本为准。托管银行应于收到变更授权通知书的传真件和正本后与计划管理人传真及电话确认，计划管理人对授权通知内容的修改于以下较晚的日期生效：(a)托管银行向计划管理人电话确认收到变更授权通知书（传真件）后的第一个工作日；(b)变更授权通知书所载明的启用日期。

第九条 资金的保管和运用

9.1 认购资金的委托管理
9.1.1 认购资金的划转
专项计划销售期内各类别资产支持证券认购人的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到该档资产支持证券目标发售总规模，销售期终止，计划管理人将专项计划募集资金全部划转至已开立的专项计划账户，验资后计划管理人宣布专项计划设立。专项计划募集资金划入专项计划账户后即成为专项计划资金，托管银行应依据本协议的约定保管专项计划资金，并监督计划管理人对专项计划资金的使用。
计划管理人应在专项计划设立当日，向托管银行提交《标准条款》（复印件加盖计划管理人公章）、《计划说明书》（复印件加盖计划管理人公章）、《信托受益权转让合同》（复印件加盖计划管理人公章），并确保提交文件的始终有效性、真实性、完整性、准确性。对于复印件加盖计划管理人公章的文件，计划管理人应确保提供给托管银行的复印件均与原件核对一致，并负责该等文件原件的安全保管。
专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费）并由计划管理人指令开户行于销售期结束后的最近一个结息日收到利息款后的十（10）个工作日内返还给认购人，参与资金的利息金额以计划管理人计算的利息金额为准，若认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间所产生的利息（按同期银行活期存款利率计算）不足以支付银行手续费，计划管理人将不予返还。
9.2 认购资金的返还
在销售期内，若募集专用账户内的认购资金(不包括认购资金产生的利息)超过了《认购协议》规定的目标发售规模，则在认购资金达到目标发售规模后到达募集专用账户内的认购资金视为超额认购资金，计划管理人将在销售期结束后二(2)个工作日内扣除银行手续费(如有)退还给认购人，且不计息。若多笔认购资金同时最后到账，则计划管理人应按比例将超额认购部分退还给认购人。
销售期结束时，若出现任一档资产支持证券认购人的认购资金总额低于该档资产支持证券目标发售规模，专项计划设立失败。计划管理人将在销售期结束后10个工作日内，办理向认购人退还其所交付的认购资金及其自交付日（含该日）至退还日之前一日（不含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的当期活期存款利率计算，代扣银行手续费）。
9.3 专户保证金
根据《信托受益权转让合同》,上海xx空间经营管理有限公司（“xx”）作为原始权益人将向计划管理人提供人民币1,500万元作为专户保证金。该保证金仅在xx优先B01优先级资产支持证券的任何本息无法按期获得兑付时，托管户获得转付的临时保证金后依然无法兑付时，用于偿付xx优先B01优先级资产支持证券的任何到期款项。
为免疑问，该人民币1,500万元专户保证金将从《信托受益权转让合同》项下xx因出让基础资产而有权从计划管理人处获得的价款中划扣并留存于专项计划账户下保证金专户（托管人对专户保证金及专项计划其他资金进行分组管理）。
当专项计划中的资金（专户保证金除外）不足以兑付当期xx优先B01优先级资产支持证券的任何本息时，专户保证金应用于补充清偿当期xx优先B01优先级资产支持证券的应付本息，托管银行应根据管理人的指令采取解封专户保证金、调账等措施以实现前述安排。
9.4 专项计划资金的投资运用
9.4.1 专项计划设立日首次购买基础资产
计划管理人应根据《信托受益权转让合同》的约定，在专项计划设立日14：00之前向托管银行发出付款指令，指示托管银行将专项计划募集资金划拨至原始权益人指定的账户，用于首次购买基础资产。托管银行应根据《信托受益权转让合同》及《托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于专项计划设立日16:00前予以付款。
原始权益人指定的接收基础资产购买价款的银行账户信息如下：
账户名称：
开户银行：
银行账号：
大额支付行号：
因专项计划设立后首次购买基础资产所产生的银行汇划费，在专项计划进行首次分配时支付给托管银行。
9.4.2 后续购买基础资产
专项计划存续期间，计划管理人可利用专项计划资金按照《标准条款》及《信托受益权转让合同》等专项计划文件的约定购买基础资产。
9.4.3 合格投资
（1）在本托管协议允许的范围内，在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，管理人可以对专项计划账户项下保证金专户内的资金进行合格投资，投资范围包括银行存款、国有或股份制商业银行同业存单、货币市场基金、剩余期限在397天以下(含397天)的国债。其中对专项计划账户项下保证金专户的资金进行的合格投资应以保证金专户作为收取投资本金及收益的账户，并确保到期或无亏损变现时间不影响每一期的分配，且投资收益同样属于专项计划项下的保证金专户。
（2）只要计划管理人按照专项计划文件的约定，指示托管银行将专项计划账户下保证金专户中的资金投资于合格投资，托管银行按照本协议的约定将专项计划账户下保证金专户的资金用于合格投资，则计划管理人和托管银行对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资或向其他机构投资所得的回报也不承担责任。
（3）如办理定期存款或通知存款，计划管理人应按照托管银行的开户程序要求另行开立存款账户，托管银行根据计划管理人的指令调拨资金。
9.4.4 专项计划的分配
托管银行应按照本协议附件七的约定协助计划管理人办理专项计划资产的分配及专项计划费用、专项计划利益的支付。
次级资产支持证券的收益由托管银行直接划付至次级资产支持证券持有人的指定账户。托管银行根据计划管理人的指令将次级资产支持证券的收益划付至次级资产支持证券持有人指定的账户。

第十条 专项计划的会计核算和账户核对

10.1 会计核算
专项计划按照计划管理人与托管银行双方约定的方法进行会计核算。计划管理人为专项计划的会计核算责任主体。计划管理人和托管银行在专项计划设立后，应按照同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管专项计划的全套账册，对双方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证专项计划资金的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以计划管理人的处理方法为准。
10.2 账户核对
在专项计划账户发生收付款项的当日，托管银行和计划管理人应优先采用电子对账方式，在电子对账方式无法进行情况下以传真或电话方式就专项计划有关会计账目相互进行核对，如发现双方的账目存在不符的，计划管理人和托管银行必须及时查明原因并纠正，保证双方平行登录的账册记录完全相符。
会计凭证由托管人和计划管理人分别保管并据此建账。计划管理人与托管人对专项计划账册每月核对一次。经对账发现双方的账面存在不符的，计划管理人和托管人应及时查明原因并纠正，保持双方的账册记录完全相符。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因的，以计划管理人的账册为准。
10.3 专项计划资产的核算
10.3.1 计划管理人应及时将本金及收益情况、流动性支持情况，以书面形式通知托管人，流动性支持情况不确认为收入，按照垫付款项进行会计处理。
10.3.2
专项计划运作过程中涉及的相关税费、费用，托管人以计划管理人提供的金额为准。
10.3.3 计划管理人和托管人应于每月及托管银行初始核算日对专项计划账户及下属保证金专户账目内余额进行核算，其中存款以存款本金加应计利息之和计算。
（1）专项计划资产净值是指专项计划资产总值减去负债后的价值。
（2）计划管理人应于托管银行报告日，计算出上月最后一日专项计划资产净值，并盖章后以传真方式发送给托管人。托管人应在收到上述传真后当日对净值计算结果进行复核，并在盖章后以传真方式将复核结果传送给计划管理人。
（3）期间收益兑付时，计划管理人应于【】日（R-【】日），对专项计划截至核算日的资产净值进行估值，以确定当期次级的可分配收益。【xx注：目前计划说明书中并无管理人估值的规定，待确定本条是否适用。】
10.3.4 计划管理人和托管人应按照约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立进行专项计划资产的会计核算，并定期核对，相互监督。因对账发现相关各方的账目存在不符的，计划管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。专项计划的会计责任人是计划管理人，若当月核对不符的，暂时无法找到错账的原因而影响到专项计划资产核算和公告的，以计划管理人的账册为准，托管人有权将相关情况报基金业协会备案。

第十一条 托管报告

11.1 报告频率
托管银行应于专项计划设立日后每年的4月30日之前内向计划管理人提供上一年度专项计划的《托管报告》（格式见本协议附件五）。《托管报告》由计划管理人向基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。
11.2 报告内容
《托管报告》的内容应包括但不限于说明报告期内专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、托管银行履责情况等；对计划管理人的监督情况，包括计划管理人的管理指令遵守《计划说明书》或者《托管协议》约定的情况以及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

第十二条 托管银行和计划管理人之间的业务监督

12.1 托管银行对计划管理人的监督
12.1.1 专项计划存续期间，托管银行应依据本协议9.1及其他条款的规定监督并记录计划管理人关于专项计划的划款指令。对于计划管理人做出的任何违反本协议约定的划款指令，托管银行有权予以拒绝。
12.1.2 托管银行发现计划管理人有违反《管理规定》或本协议的行为，应及时以书面形式通知计划管理人进行纠正，计划管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式对托管银行发出回函。在限期内，托管银行有权随时对通知事项进行复查，督促计划管理人改正。计划管理人对托管银行通知的违规事项未能按要求纠正的，托管银行应及时向基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。
12.2 计划管理人对托管银行的监督
12.2.1 计划管理人定期对托管银行保管的专项计划账户内资金进行核查。计划管理人发现托管银行未对专项计划账户内资金实行分账核算和管理、擅自挪用专项计划账户内资金、因托管银行的过错导致专项计划账户内资金灭失、减损、或处于危险状态的，计划管理人应立即以书面的方式要求托管银行予以纠正和采取必要的补救措施。计划管理人有义务要求托管银行赔偿专项计划因此所遭受的直接损失。
12.2.2 计划管理人发现托管银行的行为违反《管理规定》或本协议的约定，应及时以书面形式通知托管银行限期纠正，托管银行收到通知后应及时核对并以书面形式对计划管理人发出回函。在限期内，计划管理人有权随时对通知事项进行复查，督促托管银行改正。托管银行对计划管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，计划管理人有权依据本协议解任托管银行。
12.3 监督协助
计划管理人和托管银行有义务配合和协助对方依照本协议对专项计划执行监督、核查。计划管理人或托管银行无正当理由，不得拒绝、阻挠对方根据本协议约定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督。

第十三条 托管银行和计划管理人的更换

13.1 托管银行的解任
13.1.1 专项计划发生本协议第13.2款及《标准条款》约定的任何托管银行解任事件时，应根据《标准条款》的规定召开资产支持证券持有人大会。如果资产支持证券持有人大会做出解任托管人的决议，应向托管人发出书面解任通知，该通知中应充分说明解任理由并注明托管人解任的生效日期；计划管理人应在托管人完成变更后5个工作日内，将变更情况说明和变更后的相关文件向基金业协会报告。
13.1.2 计划管理人发出托管银行解任通知后，托管银行应继续履行本协议项下托管银行的全部职责和义务，并接受计划管理人的监督，直至下列日期中的较晚者：（a）计划管理人任命继任托管银行生效之日；（b）托管银行解任通知中确定的日期。在此期间内托管银行有权继续收取托管费。
13.1.3 在继任托管银行被任命后，被解任的托管银行应协助计划管理人向继任托管银行移交与专项计划有关的全部托管资料和专项计划资金（专项计划资金应直接划转至计划管理人在继任托管银行开立的专项计划账户）。因托管银行被解任所发生的费用应由托管银行承担。
13.1.4 除本协议第13.2款及《标准条款》所约定的情形之外，计划管理人不得解任托管银行。
13.2 托管银行解任事件
在本协议项下，构成托管银行解任事件的事件包括：
13.2.1 托管银行被依法取消了证券投资基金托管业务的资格；
13.2.2 托管银行没有根据本协议的约定，按照计划管理人的指令办理专项计划项下的资金拨付，或出具《托管报告》，且经计划管理人书面通知后5个工作日内，仍未纠正的；
13.2.3 托管银行实质性地违反了其在本协议项下除资金拨付、出具《托管报告》之外的任何其他义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过10个工作日；
13.2.4 托管银行在本协议或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的；
13.2.5 评级机构给予托管人总行的长期主体信用等级低于AA-级（不含AA-级）；
13.2.6 发生与托管银行有关丧失清偿能力事件；
13.2.7 有关法律、法规规定和专项计划文件约定的其他情形。
13.3 托管银行的辞任
托管银行辞任，须提前三个月通知计划管理人，三个月届满时或者三个月内选出新的继任托管银行时，原托管银行可不再履行托管义务。
13.4 继任托管银行的委任
资产支持证券持有人大会决议解任托管银行或托管银行辞任的，应任命继任托管银行，同时将对该继任托管银行的任命通知《标准条款》各方、资产支持证券持有人及评级机构。继任托管银行应作出以下承诺：即继任托管银行一经任命，继任托管银行即成为原托管银行在本协议项下所有专项计划托管职能的承继者，并应承担原托管银行在本协议项下的一切职责、责任和义务。任何继任托管银行一经接受任命，将做出本协议中原托管银行做出的一切陈述和保证，并享有本协议项下作为托管银行的全部权利，承担本协议项下作为托管银行的全部义务。在任命继任托管银行前，原托管银行应继续履行本协议项下托管银行的全部职责和义务。
辞任或被解任的托管银行在辞任或被解任后应：(i)立即签署并交付形式和内容符合继任托管人和资产支持证券持有人大会要求的书面文件，向继任托管人完全转让该辞任或被解任托管人在专项计划文件项下的全部权利、权力、职责和义务；(ii)向继任托管人转让并交付该辞任或被解任托管人根据专项计划文件持有的全部财产；(iii)向继任托管人转让并交付其担任托管人所取得或持有的一切与专项计划有关的资料、文件、记录；以及(iv) 在法律允许的范围内，无偿协助继任托管人（或计划管理人，视具体情况而定）与资产服务机构、登记托管人以及其他与专项计划资产托管相关的机构或人员等办理完毕工作交接手续，使继任托管银行能够履行本协议约定的职责和义务。
13.5 托管银行更换的费用承担
根据《标准条款》及本协议的约定更换托管银行所发生除应由专项计划承担的费用之外的其他费用应由被更换的托管银行承担，计划管理人以专项计划资产垫付的，有权向被更换的托管银行追偿。
13.6 计划管理人的更换
除根据《标准条款》的约定须向资产支持证券持有人大会委任的继任计划管理人或基金业协会指定临时计划管理人转让的情形外，计划管理人不得转让其在本协议项下的任何部分或全部权利和义务。计划管理人根据《标准条款》的约定向继任的计划管理人或临时计划管理人转让其在本协议项下的全部权利和义务的，该等转让经书面通知本协议其他各方后对该方生效。任何继任计划管理人一经接受任命，将做出本协议中原计划管理人做出的一切陈述和保证，并享有本协议项下作为计划管理人的全部权利，承担本协议项下作为计划管理人的全部义务。在继任计划管理人获得任命前，原计划管理人应继续履行本协议项下计划管理人的全部职责和义务。

第十四条 托管银行的托管费

14.1 托管费费率
托管银行在本协议项下收取的托管费年化费率为0.03%，以专项计划发行规模作为计算基数。
14.2 托管费的支付【xx注：待确认托管费支付机制。】
14.2.1 托管银行的托管费由专项计划承担。计划管理人应向托管银行出具托管费划款指令，托管银行符合确认后，由托管银行根据与计划管理人核对一致的财务数据，于每个分配资金划拨日从专项计划托管账户扣划至本协议第14.2.5款指定的托管费收入账户。若因战争、自然灾害等不可抗力致使无法按时支付的，则在不可抗力情形消除后的首个工作日支付。专项计划终止后，依据清算程序支付托管银行尚未支付的托管费。
14.2.2 每个分配资金划拨日应扣收的托管费金额=专项计划发行规模×托管费年化费率×对应计息期间的实际天数÷365。
14.2.3 对应计息期间的实际天数应为上一兑付日（含该日）至该次分配的兑付日（不含该日）之间的天数，其中第一个计息期间的实际天数应为专项计划设立日（含该日）起至第一个兑付日（不含该日）之间的天数。
14.2.4
14.2.5