上市公司股权受益权投资集合信托合同模版.doc
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1、信托公司管理信托财产应恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险,由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的,由信托公司以固有财产赔偿;不足赔偿时,由投资者自担。GYXT上市公司股权受益权投资集合信托合同 编号:GYJX字第( )号委托人: 受托人:GYXT有限责任公司根据中华人民共和国信托法、中华人民共和国合同法、信托公司管理办法和信托公司集合资金信托计划管理办法及其他相关法律法规的规定,各方遵循平等、自愿和诚实信用原则,在充分协商的基础上,就设立信托事宜达成一致,订立本合同。释 义本合同中,除非文意
2、另有所指,下列词语或简称具有如下含义:1、本信托计划、信托计划:指GYXT上市公司股权受益权投资集合信托计划。2、本合同:指编号为GYJX字第( )号GYXTGYXT上市公司股权受益权投资集合信托合同及对该合同的任何修订和补充。3、本信托:指根据本合同设立的信托。4、指定管理资金信托:指委托人向受托人交付资金设立信托时,在信托文件中就信托财产的运用方式、运用期限等进行明确指定,由受托人根据信托文件管理、运用、处分信托财产的资金信托业务。5、信托当事人:指受本信托关系约束,根据本信托合同享受权利并承担义务的委托人、受托人、受益人。6、信托期限:指本信托规定的信托存续期间。7、信托资金:指委托人依
3、据本合同交付至信托财产专户的资金。8、信托计划资金:指信托计划项下信托资金的总和。9、信托财产专户:指受托人在保管银行开立的信托计划资金专用账户。10、信托利益:是指受益人按照信托文件享有受益权而获得的利益。11、信托受益权:指本信托计划项下享有信托利益的受益权。12、信托财产:受托人因承诺信托而取得的财产为信托财产。本信托项下委托人缴付的信托资金即为信托财产。受托人因信托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益,归入信托财产。信托财产不属于受托人的固有财产。受托人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,信托财产不属于其清算财产。13、信托文件:指信托计划说明书、本合同
4、和认购风险申明书等相关信托材料。14、工作日:指受托人正常营业日。15、信托单位:指用于计算委托人认购的计量单位,本信托计划等额分割,委托人交付的每1万元信托资金计算为1份信托单位。16、保管银行:指 银行,其保管职责详见其与受托人签订的GYXTGYXT上市公司股权受益权投资集合信托计划保管合同(以下简称“保管合同”)。第一条、信托目的委托人基于对受托人的信任,自愿将其合法拥有的资金委托给受托人,以受托人名义受让XXX集团股份有限公司(以下简称“XXX”)持有的XXX股份有限公司(以下简称“XXX”)壹仟万股限售流通股的股权受益权。通过受托人专业化的投资管理,在本信托计划到期时由XXX按协议约
5、定的价格进行回购,使信托资金在承担较低风险的情况下获取较为稳定的收益。第二条、信托期限、规模本信托计划期限为二年,自本信托生效之日起计算。本信托计划的规模不超过人民币10000万元,以信托生效后实际募集的规模为准。第三条、信托单位价格本信托计划项下信托单位份额=信托计划资金10000,每份信托单位价格为人民币10000元。本合同项下委托人认购的信托单位为 份,认缴的信托资金金额为:人民币(大写): 万元,(小写):¥ 。在信托存续期内不允许赎回信托单位。第四条、信托资金的交付及保管委托人应在本合同签订时将认缴的信托资金划付至受托人开立的信托财产专户,加入本信托。本信托计划的资金实行保管制,由
6、银行负责保管,并全程监督信托资金的运作。信托计划资金单独记账,不同委托人的信托资金分别记账。第五条、受益人本信托计划项下的委托人与受益人为同一人。受益人以其所持有的信托份额享有信托利益。委托人(受益人)在受托人指定银行开设信托受益账户,用于结算信托利益。信托存续期内,受益人的信托利益可按本合同约定通过受托人进行转让、继承等信托处分。第六条、信托的成立与生效本信托计划推介期 天,自 年 月 日至 年 月 日。推介期内,若本信托计划募集资金达到人民币10000万元,委托人已将资金划入信托财产专户,且自然人人数不超过50人(但单笔委托资金在300万元以上的自然人投资者和合格机构投资者数量不受限制),
7、受托人可宣告推介期提前结束,本信托计划生效。推介期满,本信托计划实际募集资金不超过人民币10000万元,以实际募集资金为准,委托人已将资金划入信托财产专户,且自然人人数不超过50人(但单笔委托资金在300万元以上的自然人投资者和合格机构投资者数量不受限制),本信托计划于推介期结束之日生效。委托人缴付的资金在信托计划生效前按中国人民银行规定的活期存款利率计息,在信托收益第一次预分配时一并分配给受益人。如遇利率调整,按调整后的活期存款利率计息。若信托计划不生效,受托人应将委托人已缴付至信托财产专户的认购资金及其在信托财产专户期间所产生的利息,一并由保管银行根据受托人的划款指令在推介期满后的5个工作
8、日内划入委托人指定的信托财产受益账户。第七条、信托资金的运用方式本信托为委托人确定管理方式的集合资金信托。即受托人按委托人确定的管理方式和意愿将加入信托计划的本合同项下的信托资金和本信托计划项下的其他委托人的信托资金集合起来,以自己的名义将信托计划资金按照信托计划的规定进行集中管理和运用。第八条、信托财产的构成信托财产包括以下一项或数项:(一)受托人因承诺信托而取得的财产是信托财产;(二)受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产;(三)因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。信托财产不属于受托人的固有财产。受托人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因
9、进行清算的,信托财产不属于其清算财产。第九条、信托财产的管理和运用(一)信托财产与受托人的自有财产分别管理,信托财产与受托人管理的其他信托财产分别管理。受托人为本信托设立信托财产专户。(二)本信托计划的资金实行保管制,由本信托计划的保管银行 银行进行保管。(三)本信托项下的信托财产由受托人按照相关法律、法规和信托文件的规定进行管理、运用和处分。(四)受托人应完整记录并保留信托财产使用情况的报表和文件,定期向委托人和受益人报告信托资金的管理、运用和处分情况,随时接受委托人或受益人的查询。第十条、本信托计划受让的股权受益权本信托计划受让的股权受益权是指XXX因持有XXX壹仟万股限售流通股的股权(简
10、称“标的股权”)而依法享有的全部股东权益的受益权,股权受益权的具体内容如下:1、标的股权的转让收入;2、标的股权因公积金转增、拆分股权等原因而形成的派生股权的转让收入;3、因标的股权和派生股权取得的股息红利等;4、标的股权是否参与配股由XXX决定和出资,不在本信托计划所指的受益权之列;特别说明:受托人并不享有标的股权中公司事务的参与权,委托人也不得要求受托人行使此项权利。第十一条、股权受益权的回购及保障措施(一)回购:XXX与受托人签订股权受益权转让及回购协议,受托人以信托资金实际募集额受让XXX持有的XXX壹仟万股限售流通股的股权受益权;信托期满,XXX按约定的价格、时间和方式无条件回购本信
11、托项下的全部股权受益权。(二)保障措施:1、XXX以其持有的XXX壹仟万股限售流通股的股权为其按约定支付股权受益权回购资金提供质押担保;2、XXX实际控制人XXX及其配偶XXX提供连带责任保证担保。第十二条、信托收入本信托计划的信托收入是指信托计划成立后,因管理、运用及处分信托财产所产生的各种收入之和。包括收到的投资红利、银行存款利息收入、股权回购或出售的溢价收入及信托资金运作的其它收入。第十三条、信托管理费用(一)信托管理费用:指信托生效后,因管理、运用及处分信托财产所发生的费用。包括但不限于:1、信托财产管理、运用或处分过程中发生的印花税等税费;2、文件或账册制作、印刷费用;3、银行开户费
12、;4、信息披露费用;5、与信托相关的审计费、律师费、信用评级费、财务顾问费等中介费用;6、支付银行保管费用;7、支付代理机构的代理收付费用;(需确定银行收费项目有哪些,然后表述进来)8、信托推介的相关费用;9、按照有关规定可以列入的其他费用。(二)信托管理费用的支付1、信托管理费用由受托人从信托财产中扣除。2、信托管理费用按实际发生额列支。3、信托计划存续过程中实际发生的上述费用从信托财产中支付,计入当期损益。受托人以固有财产先行垫付的,受托人有权从信托财产中优先受偿。第十四条、信托收益本信托计划的信托收益:是指信托收入扣除信托管理费用后的部分。信托收益=信托收入信托管理费用信托计划资金:指本
13、信托计划项下信托资金的总和。信托计划资金年化收益率(信托收益信托计划资金)信托存续天数365100%受益人年化收益率=(信托收益信托报酬)信托计划资金信托存续天数365100%本信托计划受益人预计年化收益率为8.5%。受益人以其所持有的信托单位享有信托收益,于信托计划期满时分配。第十五条、信托报酬即受托人报酬,是指受托人因承担管理、运用或者处分信托财产而应当收取的报酬。本信托计划中,信托报酬按信托计划实际募集资金规模年1.8%收取。受托人的信托报酬按以下公式计算:信托报酬=信托计划资金总额1.8%实际信托存续天数/360。受托人在信托收益分配时计收信托报酬。在满足受益人收益时受托人可于2012
14、年12月份根据信托计划的实际运行时间预提部分信托报酬。第十六条、信托收益的分配 (一)信托计划生效满6个月后的10个工作日内,XXX支付部分股权受益权回购资金,转入信托财产专户。受托人对上述信托存续期间已实现的信托收益按信托存续天数提取信托报酬并支付部分信托费用。(二)信托终止后十个工作日内按清算分配顺序,根据实际信托收益情况进行调整后,按受益人缴付信托资金占信托计划资金的比例向其分配信托收益。(三)本信托计划依据国家有关规定依法纳税,委托人收益、受益人收益、受托人信托报酬应纳税款由委托人、受益人、受托人自行申报及缴纳。第十七条、信托财产的清算与分配(一)信托计划终止,受托人应负责信托财产的清
15、算与分配。信托计划终止时,信托财产经过清算后,受托人应将信托财产返还给受益人。(二)信托期满或提前终止时,信托财产清算分配顺序1、信托财产优先支付受托人以固有资产先行支付的或按约定向第三人支付的因处理信托事务产生的费用;2、信托财产有剩余的,按照信托收益的约定计算受益人信托收益,分配受益人信托利益;3、信托财产在扣除受益人信托利益后,分配受托人信托报酬。4、信托财产有剩余的,结余部分全部作为银行*费支付。本信托计划的清算分配按照以上顺序进行,以信托财产为限。第十八条、信托当事人的权利与义务(一)委托人的权利与义务1、委托人的权利(1)委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况,并有权要
16、求受托人做出说明。(2)委托人有权查阅、抄录与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件,但如果委托人将其获得的信息散发给任何第三方,导致信托计划的利益可能受影响的;或利用该信息谋取不当利益的,受托人保留一切法律权利。(3)受托人违反信托目的处分信托财产,或者因违背管理职责、处理信托事务不当,致使信托财产受到损失的,委托人有权申请人民法院撤销该处分行为,并有权要求受托人予以恢复信托财产的原状或者赔偿。(4)受托人违反信托目的管理、运用、处分信托财产或者管理、运用、处分信托财产有重大过失的,委托人有权申请人民法院解任受托人。(5)法律、法规及本合同规定的其他权利。2、委托人的义务(1)委
17、托人保证本合同项下信托资金来源合法且为该资金的合法所有人,并保证资金非为汇集他人资金且保证向受托人提供的相关资料和信息真实完整。(2)已就设立信托事项向债权人履行了告知义务,并保证设立信托未损害其债权人的利益。(3)按本合同要求将信托资金及时足额付至信托计划指定的信托财产专户。(4)按本合同约定向受托人支付信托报酬并承担相应的税费。(5)委托人保证其享有签署包括本合同在内的信托文件的权利,并就签署行为已履行必要的批准或授权手续。(6)在本信托存续期间,未经受托人书面同意,委托人不得变更、撤销或解除本信托。(7)委托人不得要求受托人通过任何非法方式或管理手段管理信托财产并获取利益,委托人不得通过
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