境外上市公司私有化退市投资之有限合伙协议模版.doc
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1、投资合作协议本投资合作协议(“本协议”)由以下双方于20XX年X月X日签署。XX国际集团有限公司,一家在中国境内注册设立的有限责任公司,住所为XX(“甲方”)【】,一家在中国境内注册设立的【】,住所为【】(“乙方”)若乙方为个人请替换为:【】,身份证号码为【】(“乙方”)在本协议项下,以上甲方及乙方将被单独称为“一方”或合称为“双方”。鉴于:1. 截至本协议签署之日,甲方通过其作为普通合伙人控制的合伙企业及其境外子公司间接持有一家在美国纳斯达克交易所上市的公司XX(以下简称“目标公司”) 80,577,828股A类普通股及48,759,187股B类普通股,代表目标公司40.15%的投票表决权;
2、2. 甲方于20XX年X月X日与XX股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“XX”).签署一份财团协议(Consortium Agreement)。根据财团协议约定,甲方与XX拟进行将目标公司私有化并退市的交易(以下简称“私有化交易”)。为参与上述私有化交易之目的,甲方作为普通合伙人设立一家有限合伙企业宁夏XX股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”),并拟由合伙企业或其境外子公司参与私有化交易并通过私有化交易收购目标公司的A类普通股;3. 乙方拟通过作为有限合伙人加入合伙企业的方式出资参与私有化交易,按照本协议以及合伙协议的要求对合伙企业进行出资以及配合甲方完成私有化交易等有关目标
3、公司及其资产的境内外并购重组(“本次合作”)。为此,本协议双方基于平等互利的原则,经友好协商,根据具有适用效力的中国法律,就本次合作中的基本事项达成如下条款,以资信守:第一条 释义除非本协议另有规定或双方另有其他书面约定,以下表述在本协议项下应具有如下含义:中国指中华人民共和国,为本协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区境外指中国以外的国家或地区,为本协议之目的,香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区应被视为境外地区中国法律指境内中央和/或地方立法、行政、司法机关公开颁布或发布的在全国或某一地区范围内具有普遍约束力的法律、行政法规、规章以及其他规范性文件及其后续修订、修改
4、、解释、实施细则。为本协议之目的,中国法律不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律目标公司指XX,一家依据开曼群岛法律注册设立的公司,在美国纳斯达克交易所挂牌上市财团协议指甲方于2014年12月5日与XX签署的一份财团协议(Consortium Agreement)。私有化财团成员指通过签署财团协议或嗣后通过签署其他法律文件成为财团协议一方的法人或自然人私有化交易指财团协议项下各私有化财团成员拟进行将目标公司私有化并退市的交易控股公司指XX设立或收购的一家依据开曼群岛法律设立的全资子公司,将作为私有化交易中收购目标公司的实施主体。私有化交易文件指为进行私有化交易之目的,控股公司、私
5、有化财团成员以及目标公司等相关方拟签署的一系列法律文件,包括控股公司及其子公司与目标公司签署的合并协议(Agreement and Plan of Merger)、私有化财团成员分别与控股公司签署的出资承诺书(Equity Commitment Letter)、私有化财团成员分别与控股公司签署的有限担保(Limited Guarantee)。合伙企业指宁夏XX股权投资合伙企业(有限合伙),一家甲方设立的由甲方作为普通合伙人的有限合伙企业合伙协议指合伙企业的合伙协议,包括其不时修订的版本及补充协议入伙协议指乙方与甲方以及XX集团新能源有限公司与本协议签署之日或双方另行确定的时间签署的一份入伙协议
6、本次合作指乙方按照本协议约定的方式加入甲方设立的合伙企业,并通过合伙企业参与私有化交易等有关目标公司及其资产的境内外并购重组事项本次合作期间指自本协议签署之日起至本次合作事项均已完成之日美元指美国的法定货币美元元指中国的法定货币人民币第二条 本次合作的整体架构2.1 双方一致同意,甲方将采取一切必要行为促使合伙企业或该合伙企业的境外子公司成为私有化财团成员之一并参与私有化交易;乙方将按照本协议约定加入合伙企业并对合伙企业出资,依据其对合伙企业的实缴出资比例及合伙协议约定享有合伙企业的权益份额。2.2 为本次合作之目的,乙方应在本协议签署后按照本协议第三条所列的出资金额以及条件与甲方签署一份入伙
7、协议并与甲方及合伙企业其他合伙人签署相应修订的合伙协议,作为有限合伙人加入合伙企业。合伙协议具体签署时间在本协议生效后由双方另行确定。2.3 双方确认,乙方基于本协议三条对合伙企业进行出资的资金将全部用于私有化交易之目的。第三条 本次合作的出资义务3.1 双方确认,除甲方按本协议第3.5条约定书面通知乙方进行调整的情况外,乙方为本次合作之目的对合伙企业认缴的出资总额为【】万元(以下简称“认缴出资金额”)。 3.2 乙方应在本协议生效后5个工作日内向合伙企业银行账户(见本协议附件)支付等额于认缴出资总额的30%的人民币现金作为本次合作的保证金(以下简称“保证金”),并向甲方提供能够证明其具备履行
8、本协议第3.4条约定的出资义务的证明文件(以下简称“资信证明文件”)。除本协议8.3条规定的情况外,在私有化交易生效且乙方按照本协议3.4条约定履行全部认缴出资金额的70%后,合伙企业收取的保证金应作为乙方对合伙企业缴纳的认缴出资的一部分。3.3 甲方认为乙方提供的资信证明文件在形式或内容不足以证明其具备充分出资能力的,有权书面通知乙方在私有化交易文件签署前向合伙企业缴纳全部认缴出资金额的70%。乙方收到甲方上述书面通知后10个工作日内将其全部认缴出资金额的70%支付至合伙企业银行账户(见附件)或甲方书面通知中另行指定的其他合伙企业银行账户。3.4 除乙方按照本协议3.3条约定提前支付相关认缴
9、出资金额的情况外,乙方应在私有化交易文件签署且甲方书面通知乙方进行缴款后10个工作日内将全部认缴出资金额的70%支付至合伙企业银行账户(见附件)或甲方书面通知中另行指定的其他合伙企业银行账户。3.5 由于甲方与相关方就私有化交易整体安排的协商正在进行中,双方确认本协议项下乙方的认缴出资金额并非最终出资金额。在本协议生效之日起至合伙企业参与私有化交易的出资金额总额经生效的私有化交易文件确定之日起三个工作日内,甲方有权以书面通知乙方的方式对乙方在合伙企业的认缴出资金额进行调低,但调低后的认缴出资金额不得少于乙方按本协议3.1条认缴的出资金额的30%。如甲方调低乙方出资金额,则甲方应在书面通知乙方后
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