应用软件开发合同模版.doc

中国联合网络xx通信有限公司北京xx市分公司
委托公司
应用软件开发合同

项目编号：
项目名称：
建设单位：

委 托 方：中国联合网络xx通信有限公司北京xx市分公司
受 托 方：
委托方合同编号：
受托方合同编号：

目 录

第一章 定义 4
第二章 合同范围 6
第三章 价格及付款条件 7
第四章 交付及条件 8
第五章 上线、初验、试运行及终验 10
第六章 质量、权利保证和保修 11
第七章 知识产权 12
第八章 延期和违约责任 13
第九章 不可抗力 15
第十章 保密条款 16
第十一章 争议解决 17
第十二章 合同的生效、终止及其他 17
第十三章 法定地址 18

附件：
合同附件1 技术规范书点对点应答（如涉及）
合同附件2 价格总表
合同附件3 应用软件及服务清单
合同附件4 工程建设总体方案（如涉及）
合同附件5 工程分工界面（如涉及）
合同附件6 系统维护及保修（如涉及）
合同附件7 受托方营业执照复印件等相关资质、签字人授权委托书（正本）（如涉及）
合同附件8 基础软件和其他软件清单（如涉及）
合同附件9 技术方案建议书（如涉及）

第一章 定义

1.1 “委托方”指中国联合网络xx通信有限公司北京xx市分公司。
1.2 “受托方”指。
1.3 “合同一方”指委托方或受托方。
1.4 “合同双方”指委托方和 受托方。
1.5 “合同”指本商务文本的协议，及其形成合同不可分割的附件。
1.6 “技术服务”指受托方根据本合同及其附件的规定向委托方提供的与应用软件相关的服务和技术支持，包括但不限于：网络的勘测、规划、设计和优化以及软件的开发、装设、测试，上线、开通，运营，项目管理，软件的使用和升级，维护和保修等。
1.7 技术文件：指本合同及其附件中规定的与应用软件及应用软件的运行、维护、调试和检验有关的以及与应用软件的开发和使用有关的所有技术指标、手册、图纸、说明和数据等文件。
1.8 “合同系统”或“系统”指按合同附件提供的系统软件、应用软件及技术服务。
1.9 “现场”指安放合同系统的场所。
1.10 “合同总价”指本合同软件产品连接调测的含税价。
1.11 “连调”指由受托方技术人员（或厂商）实施的连接调测工作，包括系统软件和应用软件的安装。
1.12 “系统测试”指受托方技术人员（或厂商）对合同软件产品进行的测试。
1.13 上线：指在系统和设备的实际运营条件下，将应用软件安装到委托方指定的系统和设备上并加载模拟数据，对应用软件进行测试。
1.14 “初验”指合同软件产品连调完成后，由委托方组织进行的系统测试和验收。若达到双方约定的相关要求则双方签署初验证书，系统进入试运行。
1.15 “初验证书”指由委托方、受托双方签署的《系统初验证书》。
1.16 “试运行”系统初步验收合格之后与最终验收之间的时间，用来证明合同软件产品的性能是否达到最终验收的技术指标。
1.17 “终验”指委托方对合同系统的验收，检验该系统是否达到技术指标要求。
1.18 “终验证书”指由委托方、受托方双方签署的《系统终验证书》。
1.19 “终验日期”指按合同规定签发终验证书的日期。
1.20 “紧急处理”指合同系统出现紧急情况时受托方派遣专家赴委托方现场给予技术支持。

第二章 合同范围
2.1 委托方和受托方一致同意按照《中华人民共和国合同法》等有关中国法律、法规的规定签订本合同。
2.1.1 委托方愿意按照本合同约定的条件委托受托方按照委托方提出的功能需求和相关标准开发应用软件并由受托方提供相关的技术服务。
2.1.2 受托方愿意按照本合同约定的条件接受委托方的委托，按照委托方提出的功能和相关标准开发应用软件，按时提交软件产品并按照本合同的约定向委托方提供相关的服务。
2.1.3 受托方对开发本合同规定的应用软件所需要使用的基础软件或其它软件拥有所有权或已获得相关所有权人的合法有效的使用许可。
2.1.4 受托方依据本合同向委托方提供的一切文件、数据及资料均真实、准确、合法和有效。
2.1.5 受托方负责对委托方人员提供技术培训。
2.2 在本合同规定的质量保修期内，若委托方要求，受托方有义务向委托方提供软件产品的升级及服务。
2.3 双方同意附件中所有的条款均是本合同不可分割的一部分，具有同等法律效力。若附件和本合同正文有不一致冲突时以本合同为准。
第三章 价格及付款条件
3.1 本合同价税合计总金额：人民币元（大写：），具体构成如下：
3.1.1 受托方就本合同约定的属于增值税范围的非免税业务事项向委托方开具增值税专用发票，不同税率业务分别开票（如果对业务不能清晰划分，按照其中最高税率业务开具增值税应税业务全额发票）。具体如下：
业务事项：，该业务事项适用的税率：17%(A.17%、B.6%、C.3%)，增值税税款：人民币元，价税合计金额：人民币元；
业务事项：，该业务事项适用的税率：(A.17%、B.6%、C.3%)6%，增值税税款：人民币元，价税合计金额：人民币元；
业务事项：，该业务事项适用的税率：(A.17%、B.6%、C.3%)3%，增值税税款：人民币元，价税合计金额：人民币元；
上述发票价税合计总金额：人民币元（大写：）。
受托方应在增值税专用发票开具之日起30日内按照本合同规定将发票提交至委托方，委托方凭发票办理结算手续。如果由于受托方未在规定时限内送达发票、导致发票无法在有效期内进行认证的，受托方应负责更换该增值税发票，并承担由此给委托方造成的损失。
受托方必须按照国家有关法律法规的规定如实向委托方开具并提供增值税专用发票。如受托方未能提供增值税专用发票，则合同总价调整为合同初始约定的不含税价款，委托方按照此价款与受托方结算；如受托方提供的增值税专用发票税率低于合同约定，则合同总价调整为合同初始约定的不含税价款与已开具发票的可抵扣税款的合计数，委托方按照此价款与受托方结算。
3.1.2 受托方就本合同约定的属于增值税范围的免税业务事项向委托方开具增值税普通发票，并提供税务机关出具的免税证明文件。具体如下：
业务事项：，发票金额：元。
如合同签订后，受托方未能提供税务机关出具的免税证明文件，则本合同增值税税率按6%收取。
3.1.3 受托方应就本合同约定的属于非增值税范围的业务事项向委托方开具地税发票，具体如下：
业务事项：，发票金额：元。
3.2 上述合同总价包括受托方依据本合同及其附件应开发并交付的全部软件（包括应用软件/程序修订）的开发费用；软件介质（三套）的费用；网络勘测、规划的费用；软件安装、调测、优化的费用；进行初验和终验的费用；全部技术文件和资料（三套）的费用；技术服务的费用；培训的费用，以及本合同规定的所有应当由委托方支付的其他费用。
3.3 支付方式：合同总价以如下方式及比例支付：
3.3.1 初验付款：委托方应在收到受托方的如下单据，并确认无误后，不迟于22个工作日，以网银付款方式向受托方支付第二笔款额，即合同总价的%80%，计人民币￥元（大写：人民币）。
（1） 付款通知单一份；
（2） 100%合同价格的正式发票原件一份；
（3） 由委托方、受托方签署的《系统初验证书》原件一份。
3.3.2 终验款：委托方应在收到受托方的如下单据，并确认无误后，不迟于22个工作日，以网银付款方式向受托方支付最后一笔款额，即合同总价的%20%，计人民币￥元（大写：人民币）。
(1) 付款通知单一份；
(2) 由委托方、受托方签署的《系统终验证书》原件一份。
3.3.3 如果受托方的开户银行和/或帐号发生变更，受托方应在本合同规定的委托方相关付款期限十五（15）日前，以书面的形式通知委托方该等变更。如因受托方未及时通知或通知有误而影响委托方支付合同款项，委托方将不承担因该等情形造成的逾期付款的任何责任。
3.4 受托方不得向第三方转让全部或部分委托方应付账款，否则该转让行为无效。
第四章 交付及其条件

合同所列软件产品应在B（A.收到中标通知书、B.合同签订、C.接到实施通知）后20日按委托放要求完成，具备上线条件。
4.1 合同所列软件产品应在（A.收到中标通知书、B.合同签订、C.接到实施通知）后日按委托方要求完成，具备上线条件。
4.2 为保证应用软件和技术文件及资料的按时交付并依据本合同附件规定的进度如期履行本合同，受托方将派技术人员在委托方的配合下熟悉了解将安装应用软件的设备和系统。
4.3 受托方应在交付应用软件的同时将全部应用软件安装到委托方指定的系统和设备上，并逐项向委托方演示应用软件的各项功能。
4.4 受托方应当向委托方交付三（3）套完整的应用软件（包括源程序，下同）、介质和技术文件。一（1）套应用软件将安装在委托方指定的系统和设备上；一（1）套应用软件将由委托方保留用于备份；一（1）套应用软件将由受托方与委托方共同签字作为样品封存并由委托方保管。
4.5 受托方将根据本合同附件规定的进度完成应用软件和技术文件及资料的开发/交付。
第五章 初验、试运行及终验
5.1 合同各方应在测试开始前各指定一名代表负责处理从连接调测开始到合同系统终验有关的技术事务。如果合同各方对本章事项存有争议，各方应分析原因，明确责任并且在合同系统现场通过友好协商解决。
5.2 从测试到终验的所有技术责任均由受托方承担，委托方技术人员应对软件产品的连接调测及测试提供必要的配合。
5.3 软件产品的测试由受托方人员在委托方人员的协助下，严格按照测试的技术程序执行，并按照本合同的规定及标准完成应用软件上线和系统割接工作。
5.4 软件产品在完成测试和上线后如能符合双方确认的验收测试标准，委托方应对软件产品进行验收，若结果符合要求，委托方和受托方代表应签署《系统初验证书》。
5.5 系统初验完毕，试运行期为6个月。
如因应用软件或受托方服务的原因在试运行期间使委托方的相关设备和系统发生重大通信故障，则试运行期中断。试运行期将在受托方排除了重大通信故障并对应用软件或其服务进行改进后重新计算。
如非因受托方的原因在试运行期间发生重大通信故障，则试运行期计算中止，待排除了重大通信故障后继续计算。
5.6 终验在合同系统试运行合格后，委托方和受托方对合同软件进行最终验收测试，若测试结果符合要求，委托方和受托方代表应签署《系统终验证书》。
5.7 终验证书应由双方代表签字，壹式两份，双方各执壹份。
5.8 系统的终验并不解除受托方在保修期内对合同系统的责任。

第六章 质量、权利保证和保修

6.1 受托方保证所提供的软件和特许的系统软件与厂商签署的规范相符合，并保证其所提供的软件均不存在所有权和知识产权上的瑕疵。如果由于上述瑕疵使委托方被任何权利人提出索赔要求或者蒙受其他损失，受托方应出面解决并承担全部赔偿责任。
6.2 受托方所提供软件产品的质量必须符合合同附件中的规定。软件产品保修期为终验合格之日起24个月。
6.3 在保修期内，如果出现紧急技术问题，受托方的技术人员应在2小时内予以答复。
6.4 在保修期内，如果要求紧急处理，受托方应在收到委托方通知后的市区2小时内、郊区4小时内赶到现场解决问题。
6.5 在保修期内,如果受托方进行了软件补丁升级,且委托方认为这项升级对委托方有重要意义并对系统运行维护有实用价值,受托方应对合同中的软件产品提供免费升级服务，并免费向委托方提供与这些升级有关的技术文件。
6.6 在保修期满后，如果出现特殊和紧急情况且在委托方要求下，受托方承诺将派遣其专家以优惠价格到现场进行对合同所列软件产品进行检查和维修。
6.7 当委托方对合同软件或相关的系统进行改造、延伸及扩容时，在同等条件下，受托方所供软件或服务的价格应以不高于本合同相应的软件或服务的成交价、不高于当时的优惠价、或折扣率将不低于本合同中的折扣率，取三者中的最低价。
第七章 知识产权
7.1 对于由受托方根据本合同的规定向委托方提供的其合法拥有或有权许可使用的基础软件和程序（以下简称基础软件和程序）的使用许可为永久的、非排他的及不可转让的。受托方承诺委托方无须就该等使用许可再另行向受托方或任何其他方支付任何费用。
7.2 委托方（包括其工作人员）在执行本合同的过程中向受托方（包括其工作人员）以任何形式表述的单方的、新的、可以形成知识产权的概念、构思、创意或其他的内容均属委托方所有。
7.3 本合同项下的由委托方委托受托方定制开发的应用软件和相关技术文件及资料的知识产权由委托方享有。
7.4 除非双方另有约定，本合同的签署和履行不应被理解为委托方通过明示、暗示或其他方式许可受托方对委托方在现阶段或将来拥有或持有的知识产权享有任何利益。
7.5 受托方不得在本合同的履行过程中侵犯委托方享有的任何知识产权或侵犯第三方所享有的相关知识产权。

第八章 延期和违约责任

8.1如果受托方未能按合同规定的时间交货（不包括因委托方导致的延误），受托方需为此承担经济责任，每拖延一周，受托方需向委托方支付合同总金额的百分之一的违约金（不足一周按天折计），违约金总额累计不超过合同总金额的百分之十。如果因为委托方原因，导致受托方无法按照合同规定时间完成工程进度，则工程时间相应顺延。
8.2如受托方未能按合同规定的时间交货（不包括因委托方导致的延误）或合同规定时间完成工程进度，超过30天致使合同目的不能实现，委托方有权单独解除合同。且受托方应返还委托方已支付的货款及利息，并赔偿委托方因此遭受的损失。
8.3委托方如不能按合同规定的付款方式向受托方支付合同所确定的各种费用，委托方需为此承担经济责任，每延误一周，委托方需向受托方支付合同总金额的百分之一的违约金（不足一周按天折计），违约金总额累计不超过合同总金额的百分之十。在此期间合同照常履行。
8.4合同一方支付给另一方的违约金将被认为是给对方造成的相应损失的补偿。违约金不足以补偿相应损失时，违约方还应补足守约方所遭受的实际损失和违约金之间的差额。
8.5由于受托方原因造成委托方客户流失、服务水平下降，对委托方声誉造成重大影响的，酌情扣除合同终验款相应金额，此项扣款累计最高不超过终验款50%。
8.6自初验合格至保修期结束，当受托方所提供的软件及服务存有缺陷、瑕疵，但未导致重大通信故障时，受托方应当自委托方通知受托方上述缺陷之时起二（2）小时内响应，以确定软件故障情况，就解决故障做出决定并立即书面通知委托方。受托方应当在接到通知后的十二（12）小时之内免费采用修理、更换和提供相关的服务等方式消除上述缺陷、瑕疵。如果受托方在十二（12）小时之内未能消除上述缺陷、瑕疵，则从第十二（12）小时后开始，每迟延消除上述缺陷和瑕疵一（1）小时（不足一（1）小时按一（1）小时计算），受托方将向委托方支付本合同总价百分之一的违约金。如果因此给委托方或委托方客户造成损失，违约金不足以弥补损失的，受托方还应就不足部分对委托方及委托方客户予以赔偿。
8.7自初验合格至保修期结束，当受托方所提供的软件及服务存有缺陷、瑕疵，并进而导致系统出现重大通信故障时，受托方除了应当自委托方通知受托方上述重大通信故障之时起在十二（12）小时之内采用免费修复或更换故障软件或系统以及提供相关的服务等方式排除上述重大通信故障之外，还应向委托方赔偿损失。违约赔偿额应相当于因违约所造成的损失，包括本合同履行后可以获得的利益，包括但不限于：①委托方在发生停机或重大系统故障情况下向用户赔付的损失；②委托方在发生停机或重大通信故障期间的营业收入损失，该营业收入损失额将依据上月的平均日营业收入计算。
8.8在因受托方原因而发生重大通信故障（包括停机现象）的情况下，受托方赔偿损失的起算时间将自委托方通知受托方出现通信故障时起开始。如果受托方在上述起算期后十二（12）小时内修复重大通信故障的，受托方对委托方的损失赔偿最高限额为本合总额的10%；如果受托方未能在上述起算时间的十二（12）小时内修复重大通信故障，受托方对委托方的损失赔偿应为因受托方违约给委托方造成的全部损失（包括给委托方客户造成的全部损失）。
8.9委托方将对其认为可能存在质量问题的合同项下软件进行到货抽测。抽测采取随机抽样形式，由委托方组织实施，由指定的检测机构进行测试。抽样样品从委托方已到货软件中进行抽取，测试机构和测试人员由委托方指定，测试费用由受托方承担，样品的运输费用由委托方承担。如果测试结果达不到委托方在招标中（或合同中或附件中）规定的技术标准，委托方将视情况进行如下处理：
(1) 对于关键指标不合格的，如果委托方要求对该合同下软件退货，则受托方应无条件满足并向委托方退还全部已结款项，由此造成的一切损失全部由受托方承担；
(2) 对于关键指标不合格的，如果委托方不要求对该合同下软件退货，受托方应根据软件不合格情况对委托方进行价格补偿，并且受托方应向委托方支付相当于合同总价3%的违约金。受托方应确保售后服务，在不影响委托方系统正常运行的前提下，受托方应在最短时间内对关键指标不合格的软件给予免费更换；
(3) 对于一般指标不合格的，受托方将按照委托方的要求进行免费换货或价格补偿，并且受托方应向委托方支付相当于合同总价2%的违约金。受托方应确保售后服务，在不影响委托方系统正常运行的前提下，受托方应在最短时间内根据委托方要求对一般指标不合格软件给予免费维修或更换。
第九章 不可抗力

9.1如果双方中的任何一方因为不可抗力，如：战争、火灾、台风、洪水、地震或其他双方共同认为属于不可抗力的原因而被迫停止或推迟合同的执行，则合同执行相应顺延，顺延的时间等于不可抗力发生作用的时间。
9.2受影响的一方应将不可抗力的出现尽快通过电传或传真通知另一方。在不可抗力出现14天内, 受影响的一方应提供一份有关权威机构出具的证书并通过快件或挂号信寄至另一方以便其核实和确认。
9.3受影响的一方在不可抗力终止或被排除后应尽快通过电传或传真通知另一方，并通过挂号信通知另一方不可抗力已终结或排除。
9.4如果不可抗力持续作用超过120天，双方将通过友好协商解决未来的合同执行问题。

第十章 保密条款

10.1委托方、受托方同意，在签署及实施本合同的过程中知悉的对方的技术文件，设计方案，市场经营信息均被视为保密信息。
10.2获得以上保密信息的一方同意将此严格保密并不将此保密信息出于任何目的直接或间接的向任何个人、商号、公司、组织或机构泄漏。除非出于本合同目的，不得使用或复制此保密信息。此保密信息仅可披露给获得方的雇员、律师和分包商，他们是出于披露此信息的目的和合理的需要得到此类信息的，他们对此保密信息也承担保密义务。
10.3此条款中的保密义务将在本合同终止或期满后存续五年。

第十一章 争议解决

11.1所有与合同执行有关的争议将通过双方友好协商解决，如果双方不能协商一致，则将该争议提交至委托方住所地人民法院。

第十二章 合同的生效、终止及其他

12.1合同于双方签字、盖章之日起生效。
12.2合同各方同意附件是合同不可分割的部分，与合同正文具有同等法律效力。如附件与合同正文不一致冲突，以合同正文为准。
12.3本合同及其附件为中文本，共份原件，委托方执贰份，受托方执份。
12.4对合同内容做出的任何修改和补充应为书面形式，双方签署补充合同。
12.5任何一方未得另一方书面同意不得向任何第三方透露合同内容。
12.6合同中未尽事宜将由双方友好协商予以解决。
第十三章 法定地址

委托方合同编号：
受托方合同编号：
合同名称：应用软件开发合同

合同委托方：中国联合网络x通信有限公司北京市分公司
地 址：北京x市西城区复兴门南大街6号
联 系 人：
联系电话：
传 真：

合同受托方：
地 址：
联系电话：
联 系 人：
传 真：
邮 编：
开户银行：
帐 号：
税 号：

买方（委托方）：中国联合网络xx通信有限公司北京xx市分公司
负责人/授权代表：

签约日期： 年 月 日

卖方（受托方）：
法人代表/负责人/授权代表：

签约日期： 年 月 日