私募基金资产管理公司风险管理制度模版.doc

东方基金管理有限公司
风险管理制度
目 录
第一章 总 则 2
第二章 风险类别 2
第三章 风险控制组织架构 4
第四章 风险管理流程 4
第五章 附 则 6

第一章 总 则

第一条 为加强公司运作的风险控制，促进公司持续稳健发展，以切实保护受托资产委托人（包括基金持有人及其他受托资产的委托人）的利益，依据《中华人民共和国证券法》、《证券投资基金法》等法律法规，以及东方基金管理有限责任公司《公司章程》、《内部控制大纲》等规定，特制订本制度。
第二条 本制度中所称“风险”是指公司在经营管理中由于各种不确定因素而导致经济损失的可能性。“风险管理”是指公司通过设置一定的内部组织架构、实施一系列的政策、措施、操作程序，以尽量避免或减少因各种不确定因素而产生经济损失的可能性。
第三条 本公司的风险管理目标为：
（一）建立公司风险管理的文化体系，公司管理层应当牢固树立内控优先和风险管理理念，培养全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工了解国家法律法规和公司规章制度，使风险防范意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。
（二）建立风险管理组织架构体系，通过防范和化解措施，将风险控制在可认知、可承受的范围内，在此基础上追求业务目标的达成，保护基金持有人和客户的最大利益。
（三）保证公司及投资运作的合法合规性，符合公司长期发展规划，保障公司持续、稳健发展。
第四条 本公司的风险管理理念为：全员参与、全方位控制、全过程实施。

第二章 风险类别

第五条 公司面临的风险，可以分为管理风险、投资风险、运营风险、营销风险、法律风险、信誉风险等大类。
（一）管理风险是指公司的治理结构不规范、不科学，缺乏民主透明的决策程序和管理议事规则，缺乏健全的组织结构和运行机制，缺乏有效的内部监督和反馈系统等因素造成的风险。
（二）投资风险是指由于下述原因引起的风险：
1、市场风险：证券市场价格因受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响而产生波动，从而导致受托资产收益水平发生不利变化的风险。
2、流动风险：投资品种缺乏市场流动性，导致头寸或投资组合无法迅速或有效的变现，或基金遭遇巨额赎回不能维持最低流动性要求的风险。
3、信用风险：交易对手无法履行合约的风险，包括债券发行方的信用风险和证券买卖交易对手的信用风险等。
（三）运营风险是指由于下述原因导致的损失风险：
1、交易风险：交易处理错误的风险，包括交易执行错误、因产品复杂现有IT系统和处理程序不能满足需要、交易记账错误、交易清算错误、法律文件不全等产生的风险。
2、操作控制风险：前台、中台和后台运作不连贯、与交易或处理相关的活动存有欺诈行为、假账和伪造、洗钱、未经授权进入系统或模型、操作制衡机制缺失、对交易处理缺乏控制等产生的风险。
3、IT系统风险：IT系统支持中出现故障或错误的风险，包括电脑程序开发错误、数学模型公式错误、按市场价格标价计算错误、信息不及时和不充分、支持业务活动的系统发生故障、通讯渠道或网络发生故障、在系统或通讯故障情况下缺乏或没有应急计划等产生的风险。
4、人力资源风险：由于人力资源或激励机制问题对公司经营产生不利影响的风险。
5、灾害风险：影响业务活动的重大不利事件的风险，如自然灾害、战争、不可抗力等。
（四）营销风险是指由于下述原因导致的风险：
1、营销策略风险：未能制订或未能有效实施符合市场需求并发挥公司优势的营销策略，使得营销失败的风险。
2、新产品风险：公司因考虑不周推出了不符合市场需求的新产品。
3、销售活动风险：投资顾问为追求销售业绩，违反销售规范误导投资者或进行未经授权的交易而产生的风险。
4、客户服务风险：公司因未能为客户或潜在客户提供恰当的服务，引致客户投诉或流失的风险。
（五）法律风险是指由于下述原因导致损失的风险：
1、司法风险：违反有效司法管辖权下的法律规定的风险。
2、监管风险：不能满足监管规定要求，包括违反现行监管规定、未能预见即将实施的监管规定对公司业务发展造成不利影响的风险。
3、合同风险：对外签署的合同未经公司法务人员审核，或未经有效授权致使公司承担了不应承担的义务而产生的风险。
（六） 信誉风险是指因违背对客户的信托责任或因业务处理不当而导致公司在市场上信誉下降的风险。

第三章 风险控制组织架构

第六条 公司建立了分工明确、相互制衡的风险控制组织结构。
第七条 董事会负责制定公司的风险管理制度，对风险管理负最终责任。董事会对公司运作的各类风险进行预防和控制的组织主要是董事会下设的合规与风险控制委员会、督察长。
第八条 经营管理层负责执行董事会制定的风险管理制度，经营管理层对公司风险进行预防和控制的组织主要是总经理办公会、风险控制委员会。
第九条 公司设立风险管理部门，负责对公司运营过程中产生的或潜在的风险进行有效管理。风险管理部门主要对公司经营管理层负责，对公司各业务部门及运作流程中的各项环节进行监控，提供有关风险评估、测算、日常风险点检查、风险控制测试等方面的报告及针对性的建设。
第十条 公司各业务部门作为公司内部风险控制的具体实施单位，在公司各项基本管理制度的基础上，根据具体情况制订和执行本部门的业务管理办法和操作流程，对各自业务中潜在风险进行自我检查和控制。

第四章 风险管理流程

第十一条 风险管理的流程分为4个阶段，风险识别、风险测定、信息沟通和风险控制。
第十二条 风险识别是指根据公司内、外部的各种因素来判断公司运作和受托资产管理中的风险种类和来源。风险识别途径包括：
（一）评估公司战略以及外部环境的重大变化；
（二）分析、反思公司过去和同业失败的案例；
（三）分析公司管理流程、业务流程；
（四）分析公司内部运作出现的问题和风险管理报告；
（五）分析关键控制指标、业绩衡量指标的完成情况；
（六）风险研讨会议。
第十三条 风险测定是指对公司经营或受托资产管理过程中各种风险定性和定量分析。
定性的度量是把风险水平划分为若干级别，每一种风险按其发生的可能性与后果的严重程度分别进入相应的级别。通过在全公司范围内建立统一的风险评估框架（风险评估框架参见附件“风险评估标准和定义表”），由各个业务部门将识别出的风险点在此框架下进行评估，并制订内控措施加以落实，使公司得以主动地、系统地、客观地、持续地对风险进行管理。
定量的方法则是设计一些风险指标，测量其数值的大小。
第十四条 信息沟通是公司风险管理的重要组成部分，包括“自上而下”的风险理念传递和“自下而上”的风险报告机制，使公司股东、公司董事会、公司经营管理层及监管部门及时而有效地了解公司风险管理状况。
公司通过《公司章程》、《内部控制大纲》等规章制度规定了公司风险管理和内部控制的要求，制订了信息报告制度和会议制度，明确了信息传递路径。各部门严格遵照制度要求向管理层和相关部门报告重要信息，以保证内部控制信息的传递与沟通。
公司内部报告分为定期报告与不定期报告。报告线路如下：
（一）业务运作报告：各业务人员向部门负责人报告，部门负责人向分管副总、总经理报告，总经理向董事会报告。
（二）风险评估报告：公司员工、各部门负责人向风险管理部报告，风险管理部向经营管理层、督察长和合规与风险管理委员会报告。
（三）风险管理报告：风险管理部向经营管理层、合规与风险控制委员会报告。
第十五条 风险控制是指针对不同的业务实施情况，设计和制定较为全面的控制办法和措施，并付诸实施。同时根据经济环境的变化、作业技术和方法的改进、管理理念的发展，定期进行检讨和修正。

第五章 附 则

第十六条 公司各相关部门应根据本风险管理制度，针对相应风险点制定具体的风险管理细则。
第十七条 本制度自发布之日起执行，由合规与风险控制委员会负责解释和修订。
附件： 风险评估标准和定义表
可能性
高
中
低
● 发生频率：未来的3个月中
● 发生频率：未来的6个月中
● 发生频率：不太可能在未来的1年中发生
● 过去曾常发生
● 过去偶然发生
● 过去几乎未发生/过去表现可接受

类别
影响
高
中
低
管理风险
● 治理结构、决策程序存在重大缺失
● 治理结构、决策程序存在较大缺失
● 治理结构、决策程序基本规范，个别决策不当对公司造成轻微影响
法律/法规

● 严重违规导致罚款或某类业务被暂停或终止
● 在某些事件中违规而收到警告信或被通报批评
● 没有遵循法律或法规，但只造成很小或几乎没有的影响
● 因违背信托责任而被投资者起诉且被判定为承担主要责任
● 因违背信托责任而被投资者起诉且被判定为承担次要责任
● 因违背信托责任而与投资者产生纠纷，经过协商后和解
● 在交易或业务或事件中严重违规，导致托管机构有充分理由认为更换基金管理人符合基金份额持有人利益，并提出更换基金管理人的申请
● 在某些交易或业务或事件中严重违规，导致托管机构直接书面汇报给证监会
● 在某些交易或业务或事件中违规，造成一定的影响或影响很小，托管机构书面或口头提醒
● 对专业操守或行业执业规则的严重违反
● 违反专业操守或行业执业规则
● 基本没有违背专业操守或行业执业规则
公司声誉
● 被媒体曝光（深度跟踪报道）并受广泛谴责，造成广泛程度的负面影响和声誉损害
● 被媒体曝光，造成有限程度的负面影响和声誉损害
● 被媒体评论提及，造成轻微程度的负面影响和声誉损害
公司财务
● 对年收入或成本产生大于20%（含）预算偏差的负面影响
● 对年收入或成本产生10%（含）-20%预算偏差的负面影响
● 对年收入或成本产生小于10%（含）预算偏差的负面影响
● 保留意见、否定意见或拒绝表示意见的审计报告
● 审计后出具的管理建议书包含了与会计报表相关的重大事项
● 审计中的个别非重要发现
人力资源
● 参加劳动仲裁或诉讼，且被裁定或判定为承担全部或主要责任
● 参加劳动仲裁或诉讼，且被裁定或判定为承担次要责任
● 工会或职代会提出质疑，并责令要求改进
● 当年发生超过20%（含）的人员流动/增加/减少
● 当年发生10%（含）-20%的人员流动/增加/减少
● 当年发生少于10%的人员流动/增加/减少
投研
● 基金投资与预期目标存在严重差距，取以下的较高者：
Ø 严重违反《基金合同》的约定，且未在规定时间完成调整，或
Ø 基金业绩落后比较基准20%（含）以上
● 基金投资与预期目标存在较大差距，取以下的较高者：
Ø 违反《基金合同》的约定，但在规定时间内完成调整，或
Ø 基金业绩落后比较基准10%（含）-20%
● 基金投资与预期目标存在可容忍差距，取以下的较高者：
Ø 未违反《基金合同》的约定，但主动违反了公司内部限制规定，或
Ø 基金业绩落后比较基础10%以内
● 基金被出具非标准的审计意见
● 基金审计后出具的内控评估报告包含了与会计报表相关的重大事项
● 基金审计中的个别非重要的发现
● 各基金／账户之间利益分配存在严重的不公平
● 各基金／账户之间利益分配存在明显不公平
● 各基金／账户之间利益分配存在轻微的不公平
营销
● 新产品发行规模未达到法规或基金合同的下限，基金发行失败
● 新产品发行规模较低， 无法在[5]个年度内收回项目成本
● 新产品发行规模较低， 无法在[2]个年度内收回项目成本
● 基金规模，或基金持有人数量，持续低于法规或基金合同规定的下限，导致基金合同被迫终止
● 基金规模，或基金持有人数量，在数个交易日低于法规或基金合同规定的下限，引起监管部门或交易所的关注
● 开放式基金规模有较明显下降，但仍保持在法规或基金合同规定的下限以上
运营

● 基金赎回款项支付出现困难，当日无法支付赎回款项，或为满足资金需要而抛售证券导致对基金收益产生超过[0.5]%的负面影响
● 基金赎回款项支付出现困难，为满足资金需要而抛售证券导致对基金收益产生[0.125]%-[0.5]%的负面影响
● 基金赎回款项支付出现困难，为满足资金需要而抛售证券导致对基金收益产生低于[0.125]%的负面影响
● 基本控制的失败/违反

● 违反主要的控制但有补偿控制
● 缺乏内控的提升但核心控制有效运作
● 错误影响到超过5%（含）的客户
● 错误影响到1%（含）-5%的客户
● 错误影响到少于1%的客户
● 需要向超过[1000]户（含）的客户进行沟通解释的事故
● 需要向少于[1000]户的客户进行沟通解释的事故
● 向客户沟通解释前已纠正了的事件
信息技术
● 动态业务系统发生故障导致业务中断时间超过2小时（含）
● 动态业务系统发生故障导致业务中断时间1小时（含）-2小时
● 动态业务系统发生故障导致业务中断时间低于1小时
● 静态业务系统发生故障导致业务中断超过1天，无法完成当日清算，直接影响到基金当日的申购与赎回或基金净值的核算
● 静态业务系统发生故障导致业务中断，但在当天内系统恢复运作，完成当日业务清算
● 静态业务系统发生故障，但在1小时内系统恢复运作，未影响当日业务清算的完成
● 公司内部网络遭到破坏，使公司内部网络瘫痪，并且在当日内无法恢复
● 公司内部网络遭到破坏，使公司内部网络瘫痪，但在3小时至一个工作日内恢复运行
● 公司内部网络遭到破坏，使公司内部网络瘫痪，但在3小时内恢复运行
● 注册、交易、核算系统的数据发生丢失、相关业务信息发生失窃、所有系统的业务数据遭到篡改
● 注册、交易、核算以外的应用系统的数据发生丢失，或相关的业务信息发生失窃
● 公司NOTES系统、公司文档系统数据发生丢失或失窃
● 升级或新实施的系统，没有包含主要的必需功能
● 升级或新实施的系统，没有包含部分必需的功能
● 升级或新实施的系统要求少量的矫正或修改
● 严重推迟注册、交易、核算新系统/系统升级的实施，取以下的较高者：
Ø 比预计运行日推迟30天，或
Ø 项目进行期比计划时间多20%
● 推迟注册、交易、核算新系统/系统升级的实施，取以下的较高者：
Ø 比预计运行日推迟20天，或
Ø 项目进行期比计划时间多10%-20%
● 注册、交易、核算新系统/系统升级的实施的轻微推迟，取以下的较高者：
Ø 比预计运行日推迟10天，或
Ø 项目进行期超出计划时间少于10%

注：
１、《风险评估标准和定义表》经董事会批准后正式颁布执行。
２、《风险评估标准和定义表》根据需要定期和不定期更新。
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