股权转让与资产剥离交易框架协议模版.doc

xx等17位自然人
与
xx传媒有限公司
及
杭州xx电子集团有限公司

关于

股权转让和资产剥离

之

交易框架协议

签署日期：xx年 月 日交易框架协议
本框架协议由以下各方于xx年 月 日在中华人民共和国（“中国”）上海市签署：
甲方：xx等17位自然人，具体如下：
1、xx
x

乙方：
xx传媒有限公司，一家按照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，公司注册地址位于xx。

丙方：
杭州xx电子集团有限公司，一家按照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，公司注册地址位于杭州市滨江区江南大道3588号xx大厦2楼。

（任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）
定义
甲方
指
xx、x共17位自然人
甲方指定第三方
指
甲方17位自然人共同设立或指定接收置出资产之适格第三方
乙方、第一财经
指
xx传媒有限公司
一致行动人
指
作为股权转让交易主体，与乙方共同收购甲方持有丙方合计100%的股权，并签署最终协议之一方或多方
丙方、xx集团
指
杭州xx电子集团有限公司
xx电子、上市公司
指
xx电子股份有限公司，一家股票于上海证券交易所上市交易的上市公司，股票代码为“xx”
本次交易
指
本框架协议项下的股权转让交易和资产剥离交易
股权转让交易、股权转让
指
乙方及其一致行动人以货币资金收购甲方持有的丙方合计100%股权的交易
资产剥离交易、资产剥离
指
甲方通过甲方指定第三方以货币资金购买丙方拥有的置出资产的交易
置出资产
指
资产剥离交易中，甲方通过甲方指定第三方以货币资金购买丙方拥有的资产，该等资产明细见本框架协议附件
股权转让交易交割日
指
丙方100%股权工商变更登记至乙方及其一致行动人名下之日
资产剥离交易交割日
指
将置出资产过户至甲方指定第三方名下之日
本框架协议
指
xx等17位自然人、第一财经与xx集团于xx年【】月【】日签署的《xx等17位自然人与xx传媒有限公司及杭州xx电子集团有限公司关于股权转让和资产剥离之交易框架协议》
国有资产监督管理机构
指
上海市国有资产监督管理委员会或获其授权履行国有资产监督管理职能的机构
审计基准日
指
xx年11月30日
评估基准日
指
xx年11月30日
工作日
指
除星期六、星期日和中国法律规定的节假日之外的任何一天
税费
指
任何及一切应缴纳的税收,包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种,或政府有关部门征收的费用。“税收”也应据此作相应的解释
中国
指
中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
法律
指
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元
指
中国法定货币人民币元

鉴于：
1、 甲方系中国境内自然人，合计持有丙方100%的股权，丙方目前持有xx电子133,344,148股的股份(含为实施管理层股权激励计划而预留的5,945,220股)，为xx电子控股股东。
2、 乙方和丙方系中国境内依法设立并有效存续的企业。
3、 乙方及其一致行动人拟合计购买甲方持有的丙方100%的股权，从而间接持有xx电子133,344,148股的股份(含为实施管理层股权激励计划而预留的5,945,220股)，以成为xx电子的实际控制人。甲方同意将其合计持有的丙方100%的股权转让给乙方及其一致行动人，并同意通过甲方指定第三方以货币资金购买丙方拥有的置出资产。
本框架协议各方就前述股权转让和资产剥离之相关交易事宜，本着公平合理的原则，在平等自愿的基础上，经协商达成本框架协议，以期共同遵守：
1. 本次交易概述
1.1 本框架协议项下包含两项交易
1.1.1 股权转让交易
甲方将其合计持有的丙方100%的股权转让给乙方及其一致行动人，乙方及其一致行动人以货币资金向甲方购买其持有的丙方100%的股权。甲方17位自然人对丙方的出资额、占注册资本的比例情况如下：
转让方
在丙方出资额(人民币)
占注册资本比例
xx
780万元
15.6%

480万元
9.6%

480万元
9.6%

480万元
9.6%

480万元
9.6%

400万元
8%

400万元
8%

400万元
8%

50万元
1%

50万元
1%

175万元
3.5%

175万元
3.5%

175万元
3.5%

175万元
3.5%

100万元
2%

100万元
2%

100万元
2%
合 计
5000万元
100%

1.1.2 资产剥离交易
甲方指定第三方以货币资金向丙方购买其拥有的置出资产。
1.1.3 股权转让交易及资产剥离交易的生效条件
(1) 股权转让交易及资产剥离交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准/核准/同意/备案；
(2) 乙方向甲方了解xx集团xx年度财务状况之信息，甲方、丙方对此应予以配合，为期不超过两天；
(3) 本框架协议项下之股权转让交易及资产剥离交易获得乙方及其一致行动人内部董事会、股东大会或其它有权机构之有效批准或同意；
(4) 丙方有权内部决策机构作出批准本次资产剥离交易的决议或决定。
1.2 本次股权转让交易及资产剥离交易的最终具体方案以各方签署的最终协议为准。
2. 标的资产
2.1 在股权转让交易中，标的资产为甲方拟向乙方及其一致行动人转让的丙方合计100%的股权。
2.2 在资产剥离交易中，标的资产即置出资产，置出资产明细见本框架协议附件。
3. 交易价格
3.1 股权转让交易中，甲方向乙方及其一致行动人转让的丙方100%股权的总价格为人民币【】元（其中，甲方向乙方转让的丙方51%股权的价格不高于经国有资产监督管理机构核准或备案的该等股权的评估值，剩余丙方49%股权的转让款项由一致行动人支付）。
3.2 在资产剥离交易中，甲方指定第三方向丙方购买置出资产的价格为国有资产监督管理机构核准或备案的置出资产的评估值，并经甲方认可。
4. 支付方式
4.1 除非另有约定，股权转让交易中的价款支付方式如下：
4.1.1 在各方签署的最终协议生效之日起三日内，甲方、乙方及其一致行动人在金融机构开立第三方监管账户。
4.1.2 乙方及其一致行动人将丙方100%股权的转让价款汇至该等第三方监管账户。
4.1.3 在股权转让交易交割日，甲方将丙方100%的股权工商变更登记至乙方及其一致行动人名下，股权转让价款（扣除乙方及其一致行动人应代扣代缴的所得税款、保证金、与置出资产转让价款等额的价款）即从第三方监管账户直接支付给甲方。
4.1.4 在资产剥离交易交割日，丙方将置出资产过户至甲方指定第三方名下，剩余股权转让价款（即与置出资产转让价款等额的价款）即从第三方监管账户直接支付给甲方。
4.2 除非另有约定，资产剥离交易中的价款支付方式如下：
4.2.1 在各方签署的最终协议生效之日起三日内，甲方或甲方指定第三方、丙方在金融机构开立第三方监管账户。
4.2.2 甲方或甲方指定第三方将置出资产转让的价款支付至该等第三方监管账户。
4.2.3 在资产剥离交易交割日，丙方将置出资产过户至甲方指定第三方名下，置出资产转让的全部价款应从第三方监管账户直接支付给丙方。
5. 期间损益
5.1 股权转让交易
股权转让交易中，丙方100%股权(扣除置出资产)自审计、评估基准日至股权转让交易交割日期间的损益归属于乙方及其一致行动人。
5.2 资产剥离交易
资产剥离交易中，置出资产自审计、评估基准日至剥离资产交易交割日期间的损益归属于甲方指定第三人。
6. 人员
6.1 股权转让交易
除本框架协议6.2条约定外，丙方现有员工于交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次股权转让而发生改变。
6.2 资产剥离交易
6.2.1 置出资产中长期股权投资资产所对应公司现有员工于交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次资产剥离而发生改变。
6.2.2 置出资产中非股权资产若原有与之相匹配的员工的，根据“人随资产走”的原则，随同该等资产进入甲方指定第三方(即资产接收方)，其于交割日与丙方的劳动关系和相互之间的权利义务将由甲方指定第三方承继。
6.2.3 其他员工若无与之相匹配的置出资产中非股权资产的，该等员工由甲方或丙方根据实际情况统一安排确定人员接收方及岗位，但该等安排须征得乙方及其一致行动人的同意。丙方与该等员工之前的所有权利和义务，均自交割日起由人员接收方享有和承担。
7. 特别声明和保证
7.1 就本框架协议项下的股权转让交易和资产剥离交易，甲方、丙方共同向乙方及其一致行动人作出如下特别声明和保证：
7.1.1 甲方所持有的丙方合计100%股权的权属清晰、完整，不存在任何抵押、质押、司法冻结或其它任何形式的权利限制。
7.1.2 甲方对丙方的出资均真实、足额，甲方对丙方完全履行了出资义务。
7.1.3 除本框架协议附件披露的担保事项外，丙方于股权转让交易交割日前不得为包括但不限于丙方关联方在内的任何人提供担保(包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保和留置, 或者其他任何担保权益)。
7.1.4 丙方应确保于股权转让交易交割日前其下属公司上海恒康电子有限公司完成税务注销、企业歇业审计、工商注销等手续。
7.1.5 丙方应确保于股权转让交易交割日前其下属公司上海恒康电子有限公司完成税务注销、企业歇业审计、工商注销等手续。
7.1.6 如上海恒康电子有限公司未能按照上述7.1.4的约定完成税务注销、企业歇业审计、工商注销等手续，乙方及其一致行动人有权按照该等公司于评估基准日之评估价值或对丙方对其出资额（孰高原则），相应扣减应支付股权转让价款作为保证金，直至该等公司完成上述税务注销、企业歇业审计、工商注销手续。
7.1.7 甲方承诺，除已公开披露或已向乙方及其一致行动人披露的情况外，xx集团及其下属公司对其名下财产拥有合法、完整的所有权/使用权，不存在任何抵押、质押、司法冻结或其它任何形式的权利限制，或其它方对该等资产主张权利的情况。
7.1.8 甲方承诺，除已公开披露或已向乙方及其一致行动人披露的xx集团及其下属资产的担保事项（对内担保或对外担保）（详见本框架协议附件）外，xx集团及其下属公司无其他应承担或可能承担的担保责任的情况。
7.1.9 甲方承诺，除已公开披露或已向乙方及其一致行动人披露的xx集团及其下属资产尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚事项外，xx集团及其下属资产无其他尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚事项。
7.1.10 于股权转让交易完成交割后，如因甲方违反上述7.1.1至7.1.9、7.1.9所述承诺，导致乙方及其一致行动人、丙方受到损失的，甲方承诺由其承担该等损失。
7.1.11 甲方保证将及时设立或指定拟接收置出资产的适格第三方（即“甲方指定第三方”），并保证于资产剥离交易交割日前完成将置出资产过户至甲方指定第三方名下的全部必要手续。
7.1.12 对于置出资产中的长期股权投资资产，若存在合作/合营股东的，甲方承诺确保于资产剥离交易交割日就其转让该等长期股权投资资产事项取得合作/合营股东放弃优先购买权的书面同意。
7.1.13 ,于股权转让交易交割日后6至12个月内，如乙方、丙方将丙方目前持有从事科技园经营与开发业务公司股权对外处置，且该等公司股权对外转让之价格不高于【】元，则甲方有义务受让该等公司股权。
7.1.14 于股权转让交易交割日前，丙方了结完毕所有与甲方、甲方关联方置出资产涉及长期股权投资标的企业之间发生的全部其它应收款、其它应付款，如丙方未了结该等其它应收款，则乙方及其一致行动人有权按照该等未了结其它应收款额，相应扣减应支付股权转让价款作为保证金。
7.1.15 于股权转让交易交割日前，除上述7.1.14所述其它应收款、其它应付款外，丙方于评估基准日发生的其它应收款的收回可能性未发生重大变化。
7.1.16 除非另有约定，在股权转让交易中，于丙方100%股权完成交割后，若由于第三方因丙方下属资产(不包括置出资产)发生于交割日前之事由向乙方及其一致行动人、丙方或xx电子主张债权、担保权等权益（包括但不限于本框架协议签订之时尚未获悉的由于交割日前发生之事由而产生的或有事项和或有负债）造成乙方及其一致行动人、丙方或xx电子损失的，甲方承诺由其承担该等损失。
7.1.17 除非另有约定，在资产剥离交易中，于资产剥离交易完成交割后，若由于第三方因置出资产发生于交割日前之事由向乙方及其一致行动人或丙方主张债权、担保权等权益（包括但不限于本框架协议签订之时已经获悉及尚未获悉的由于交割日前发生之事由而产生的或有事项和或有负债）造成乙方及其一致行动人或丙方损失的，甲方承诺由其承担该等损失。
7.1.18 甲方承诺，自本次交易审计基准日至股权转让交易交割日期间，xx集团及xx电子不发生任何足以对乙方及其一致行动人拟购买之标的资产价值构成不利影响的行为，包括但不限于：
(1) 任何重大资产(以需提交董事会批准为准)购置或处置;
(2) 对外进行投资或处置对外投资;
(3) 分配利润;
(4) 除维持正常的日常经营所需外, 向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期;
(5) 除维持正常的日常经营所需外, 为任何方提供担保;
(6) 除维持正常的日常经营所需与xx集团控股子公司之间的往来款外, 向任何方提供借款;
(7) 除维持正常的日常经营所需关联方之间的关联交易外，与包括甲方及甲方控制的关联方在内的关联方发生新的关联交易；
(8) 增加或减少xx集团注册资本;
(9) 对xx集团发行公司债券作出决议;
(10) 对xx集团合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(11) 修改xx集团章程;
(12) 其他可能导致xx集团资产或负债发生重大变化的交易或行为。
7.1.19 甲方承诺，为确保本次股权转让交易涉及xx电子董事会的平稳过渡和顺利换届选举，各方签订最终交易协议生效后，乙方按照本框架协议4.1.1条的约定将股权转让价款汇至第三方监管账户，乙方及其一致行动人即有权提出xx电子新一届董事会的具体人选，甲方及丙方应将乙方该等董事人选及时提交xx电子董事会审议，由担任xx电子现任董事之甲方人员或由甲方提名、控制、实施重大影响之其它董事应予以充分积极配合，就上述新一届董事会人选按照xx电子公司章程的规定，确保xx电子董事会审议通过并提交股东大会审议。
7.1.20 甲方承诺，如甲方中的自然人在xx电子任职的，应遵守劳动合同中关于竞业禁止的相关规定，该等自然人在任职期间或离职后两年内，均不得从事与金融信息服务、金融软件开发等与xx集团和xx电子相竞争的业务。
7.1.21 甲方承诺，对于其作为丙方股东或在xx电子任职期间所掌握的与丙方和xx电子经营相关的技术秘密负有保密义务，非经乙方及其一致行动人书面同意，不以任何方式透露给任何第三方。
8. 税费
除各方另有约定外, 最终协议项下股权转让交易和资产剥离交易所涉及的交易税费，由各方按照中国法律法规及相关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。
9. 本框架协议的生效及有效期
9.1 本框架协议自各方或其授权代表签字并加盖各方公章(适用于法人)之日起生效。
9.2 本框架协议有效期至2013年1月【15】日，如各方于2013年1月【15】日无法就本框架协议项下交易事项达成最终协议，则本框架协议自动终止。
10. 通知
10.1 本框架协议的任何一方在发送本框架协议项下或与本框架协议有关的通知时, 应采用书面形式。如果专人送达, 或用挂号信件寄送至下列的地址, 或寄送至接受人已经提前10日书面告知的其他地址, 则应被视为进行了送达:
甲方:
地址：
邮编：
电话：
传真：
联系人：

乙方:
xx传媒有限公司
地址：
邮编：z
电话：（8621）
传真：（8621）
联系人：

丙方：杭州xx电子集团有限公司
地址：
邮编：
电话：
传真：
联系人：
11. 保密
11.1 各方同意在下述范围内承担严格的保密义务。
11.1.1 各方在订立本框架协议前，和在订立及履行本框架协议过程中获知的与本框架协议有关的全部信息，包括但不限于本次交易各方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（下称“信息”）；
11.1.2 任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本框架协议事项有关的全部文件和资料（下统称“文件”）；
11.1.3 一旦被泄密或披露将引致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其他信息和文件。
11.2 各方均应采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和文件进行保管并限制在从事本框架协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
11.3 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
11.3.1 相关信息和文件在披露之前因不可归责于本框架协议当事方的原因已为公众所知；
11.3.2 应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上海证券交易所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行地披露；
11.3.3 为订立及履行本框架协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行地披露；
11.3.4 各方经协商一致同意进行披露。
12. 违约责任
12.1 各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
12.1.1 一方不履行本协议项下义务，并且在守约方发出要求履行义务的书面通知后内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
12.1.2 一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
12.1.3 违反本协议规定的其他情形。
12.2 若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
12.2.1 要求违约方实际履行；
12.2.2 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
12.2.3 要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
12.2.4 违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
12.2.5 法律法规或本协议规定的其他救济方式。
13. 法律适用与争议解决
13.1 本框架协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。
13.2 凡因本框架协议所发生的或与本框架协议有关的一切争议，各方可通过友好协商解决。在任何一方当事人书面通知其他方当事人要求对争议进行协商后15日内，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可将争议提交有管辖权的人民法院予以解决。
13.3 本条所述之争议系指各方对协议效力、内容的解释、合同履行、违约责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。
14. 其他
14.1 本框架协议内容构成本次股权转让交易及本次资产剥离交易的基本原则和方案，各方应按照本框架协议确定的基本原则及方案就本次股权转让交易及本次资产剥离交易进行进一步协商，并尽快签署本次股权转让交易及本次资产剥离交易的最终协议，本次股权转让交易及本次资产剥离交易的具体约定以双方签订的最终协议为准。各方应切实履行本框架协议项下做出之承诺及义务，尽力促成本次股权转让交易及本次资产剥离交易生效条件的满足，并及时完成各项交割工作。
14.2 本框架协议中任何条款之无效，将不影响本框架协议与该条款无关之任何其它条款之有效性。
14.3 本框架协议正本一式【】份，以中文书写，各份正本具有同等法律效力。
（本页无正文，为《xx等17位自然人、xx传媒有限公司及杭州xx电子集团有限公司关于股权转让和资产剥离之交易框架协议》的签署页）

甲方：

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（本页无正文，为《xx等17位自然人、xx传媒有限公司及杭州xx电子集团有限公司关于股权转让和资产剥离之交易框架协议》的签署页）

乙方：

第一财经传媒有限公司（章）

法定代表人或授权代表

（本页无正文，为《xx等17位自然人、xx传媒有限公司及杭州xx电子集团有限公司关于股权转让和资产剥离之交易框架协议》的签署页）

丙方：杭州xx电子集团有限公司（章）

法定代表人或授权代表
16

附件一：置出资产明细表
一、长期股权投资
【待补充】
二、非股权资产
【待补充】

附件二：

附件三：