股权按投资基金托管协议模版.doc

XX股权投资基金

托管协议

管理人：XX资本管理有限公司

托管人： XX银行股份有限公司

目录
协议当事人 3
鉴于： 4
第一条 协议制订依据、目的和原则 4
第二条 承诺与声明 4
(一)甲方的承诺与声明 4
第三条 基金财产的托管 5
第四条 基金账户的开立与管理 5
第五条 指令的发送、确认及执行 6
第六条 投资监督与核查 8
第七条 基金信息披露 9
第八条 基金费用 10
第九条 托管费 11
第十条文件档案保管 12
第十一条 协议变更与终止 12
第十二条 违约责任 13
第十三条 终止清算 14
第十四条 保密责任 14
第十五条 争议处理 15
第十六条 其他事项 15

协议当事人
私募基金管理人（以下简称“甲方”）：
名称：XX资本管理有限公司
注册地址：x
法定代表人：x
联系电话：x

私募基金托管人（以下简称“乙方”）：
名称：XX银行股份有限公司
注册地址：x
法定代表人：x
授权人：x
联系电话：x

鉴于：
(一）甲方系一家依照中国法律合法成立并有效存续的公司，按照相关法律法规的规定具备担任私募私募基金管理人的资格和能力，拟募集发行私募基金；
(二）乙方系一家依照中国法律合法成立并有效存续的公司，按照相关法律法规的规定具备担任私募私募基金托管人的资格和能力；
(三）甲方作为私募基金管理人，拟委托乙方作为甲方以非公开方式向合格投资者募集资金设立XX股权投资基金资产的托管人，乙方愿意接受甲方的委托；
为明确双方的权利义务关系及职责，保护基金份额持有人的合法权益，特制订本托管协议，供双方共同遵守。
第一条 协议制订依据、目的和原则
(一）协议制订依据
《XX股权投资基金托管协议》（以下简称“本协议”）依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）《私募投资私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规规定约定制订。
（二）协议制订目的
制订本协议的目的是明确甲方与托管人在基金财产的托管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。
（三）协议制订原则
甲方和托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益的原则，经协商一致，签订本协议。
第二条 承诺与声明
(一)甲方的承诺与声明
1、甲方为合法成立的私募基金管理企业，已依法履行私募投资私募基金管理人登记备案手续；
2、甲方保证具备完全及合法的授权委托乙方进行资产托管；
3、甲方保证委托乙方托管资产的来源合法，对委托资金的运作（包括但不限于投资范围）符合国家有关法律、法规的规定；
4、甲方保证在管理、运用基金资产时，应根据本协议的约定，接受乙方的监督；
5、甲方保证提供给乙方的一切信息均为真实、准确、完整、合法，不存在任何误导；
6、甲方在此声明，甲方充分了解基金投资过程中规定的拟投资品种的风险。
(二）乙方的承诺与声明
1、乙方为合法成立并有效存续的商业银行，具备投资基金托管业务资格和能力；
2、乙方保证其工作人员严格遵守有关法律及职业道德规范，不挪用甲方的资金财产，不将资金财产用于抵押、担保或资金拆借,不将本资金财产用于本协议规定以外的其他任何用途和目的；
3、乙方承诺在有关法律、法规及监管规定许可的范围内，遵循诚信原则，安全托管资金财产；
4、乙方保证提供给甲方的有关本协议相关的一切信息均为真实、准确、完整、合法，不存在重大错误或遗漏；
5、乙方对本基金资产的托管并非对本基金本金或收益的保证或承诺，乙方不承担甲方的投资风险；由于本委托资产的设计安排、管理、运作模式而产生的与乙方无关的经济责任和法律责任，乙方不予承担。
6、乙方仅在本协议约定的范围内对甲方进行资产托管和业务监督。对于甲方未通知乙方做出的任何行为或向乙方提供的信息不准确、不完整而产生的任何后果，乙方不承担任何责任。乙方对甲方的任何投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）及其投资回报不承担任何责任，不因提供监督服务而对甲方违规投资承担责任。
第三条 基金财产的托管
(一）基金财产托管的原则
1、基金财产应独立于管理人、托管人的固有财产。
2、托管人应安全保管处于其实际控制范围内基金财产（托管资金账户内的资金以及托管人负责保管的实物证券等资产）。对于处于托管人实际控制范围之外的基金财产由于托管人以外的当事方原因造成的基金财产毁损、减值、灭失，托管人不承担责任；
3、管理人、托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产；
4、管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产；
5、基金财产的债权，不得与管理人、托管人固有财产的债务相抵销；不同基金财产的债权债务，不得相互抵销；
6、托管人应对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立。
(二）资金财产的移交与确认
1、基金募集期届满，基金符合成立条件的，乙方核实资金到账情况，并向甲方出具资金到账通知书。
2、乙方确认托管资金账户到账后，乙方开始进行基金财产的托管运作。
第四条 基金账户的开立与管理
(一)托管账户的开立和管理
1、乙方以基金的名义在其营业机构开立基金的托管账户，用于记录该基金的货币收支活动。甲方应配合乙方办理账户开立事宜并提供相关资料。托管账户由乙方负责管理。甲方应承诺并保证，未经乙方同意不得撤销托管银行账户或变更托管银行账户印鉴，否则由此造成基金财产损失的由甲方承担赔偿责任，乙方免于承担责任。
2、银行托管账户的开立和使用，限于满足开展本基金投资业务的需要。甲、乙双方不得假借基金名义开立银行账户，亦不得使用基金银行账户进行本基金以外的活动。
3、基金托管账户信息为：
户名：XX股权投资基金
账户：x
开户行：XX银行股份有限公司宁波分行
账户预留印鉴为一枚产品财务专用章以及一枚托管人指定人员名章，均由托管人刻制并管理。
第五条 指令的发送、确认及执行
(一）甲方对发送划款指令人员的书面授权
1.甲方应向乙方提供发送划款指令授权书（简称“授权书”），授权书中应包括被授权预留印鉴和签字样本，规定甲方向乙方发送划款指令时乙方确认划款指令有效的方法。
2.授权书由甲方加盖公章。
3.乙方在收到授权书当日向甲方以电话或双方约定的其他方式确认。授权书须载明授权生效日期，授权书自载明的生效日期开始生效。乙方收到授权书的日期晚于载明生效日期的，则自乙方收到授权书时生效。
4.甲方和乙方对授权书负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。
(二）指令的内容
划款指令是在管理基金财产时，甲方向乙方发出的资金划拨及其他款项支付的指令（以下简称“指令”）。甲方发给乙方的指令应写明款项事由、指令的执行时间、金额、收款账户信息等，并加盖预留印鉴。
(三）指令的发送、确认和执行的时间及程序
1.指令由授权书确定的被授权人代表甲方用传真方式或其他甲方和乙方认可的方式向乙方发送。甲方有义务在发送指令后与托管人以电话的方式进行确认。传真以获得收件人（乙方）确认该指令已成功接收之时视为送达。因甲方未能及时与乙方进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，乙方不承担责任。乙方依照授权书规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。
2.对于被授权人依照授权书发出的指令，甲方不得否认其效力。甲方应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送指令，发送人应按照其授权权限发送指令。甲方在发送指令时，应确保相关出款账户有足够的资金余额，并为乙方留出执行指令所必需的时间。除需考虑资金在途时间外，甲方还需为乙方留有2小时的复核和审批时间。在每个工作日的15：00以后接收甲方发出的其他指令，乙方不保证当日完成在银行的划付流程，但仍应有义务尽力推进完成划转流程。当日15：00以后送达但未划款成功的指令，经托管人审核并与管理人电话确认后于支付日后一个工作日划出。
3.乙方收到甲方发送的指令后，应对传真划款指令进行表面一致性审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，乙方立即与甲方指定人员进行电话联系和沟通，并要求甲方重新发送经修改的指令。乙方可以要求甲方传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保乙方有足够的资料来判断指令的有效性。乙方不负责审查甲方发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，资产管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。甲方应在合理时间内补充相关资料，并给乙方预留必要的执行时间，托管人对因此造成的延误不承担责任。在指令未执行的前提下，若甲方撤销指令，甲方应在原指令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真给资产托管人，并电话通知资产托管人。
4.甲方向乙方下达指令时，应确保托管资金账户及其他账户有足够的资金余额，对甲方在没有充足资金的情况下向乙方发出的指令，乙方有权拒绝执行，并立即通知甲方，乙方不承担因为不执行该指令而造成的损失。
(四）乙方依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
乙方发现甲方发送的指令违反《基金法》、本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知甲方纠正，甲方收到通知后应及时核对，并以书面形式对乙方发出回函确认，由此造成的损失由甲方承担。
如相关交易已生效，乙方应通知甲方在10个工作日内纠正。对于此类乙方事前无法监督并拒绝执行的交易行为，乙方在履行了对甲方的通知义务后，即视为完全履行了其投资监督职责。对于甲方此类违反《基金法》、本合同或其他有关法律法规行为造成基金财产或基金份额持有人损失的，由甲方承担全部责任，乙方免于承担责任。
(五）甲方发送错误指令的情形和处理程序
甲方发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不完全对等。乙方在履行监督职能时，发现甲方的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知甲方改正，由此造成的损失由甲方承担，乙方不承担责任。
(六）更换被授权人的程序
甲方撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个工作日，使用传真方式或其他甲方和乙方认可的方式向乙方发出由甲方加盖公章，同时电话通知乙方，乙方收到变更授权书当日通过电话向甲方确认。被授权人变更授权书须载明新授权的生效日期。被授权人变更授权书自载明的生效时间开始生效。乙方收到变更授权书的日期晚于载明的生效日期的，则自乙方收到时生效。甲方在电话告知后三日内将被授权人变更通知的正本送交乙方。被授权人变更授权书生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或新被授权人员超权限发送的指令，甲方不承担责任。
甲方应确保授权通知的正本与传真件一致。若变更后的新的授权通知正本内容与乙方收到的传真件不一致的，以乙方收到的已生效的传真件为准。甲方和乙方对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
(七）指令的保管
投资指令若以传真形式发出，则正本由甲方保管，乙方保管指令传真件。当两者不一致时，以乙方收到的指令传真件为准。
(八）相关责任
1、对甲方在没有充足资金的情况下向乙方发出的指令致使资金未能及时清算所造成的损失由甲方承担。因甲方原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时与乙方进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失由甲方承担。乙方正确执行甲方发送的有效指令，基金财产发生损失的，乙方不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因乙方原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致基金财产受损的，乙方应承担相应的责任，但托管资金账户及其他账户余额不足或乙方如遇到不可抗力的情况除外。
2、如果甲方的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非乙方原因造成的情形，只要乙方根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误，乙方不承担因正确执行有关指令而给甲方或基金财产或任何第三人带来的损失，全部责任由甲方承担，但乙方未尽审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。
第六条 投资监督与核查
(一）甲方对乙方的业务核查
1、甲方对乙方履行托管职责情况进行核查，核查事项包括乙方安全保管基金财产、开设基金财产的托管账户和证券账户、复核甲方计算的基金资产净值和基金份额净值、根据甲方指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
2、甲方发现乙方擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无故不执行或无故延迟执行甲方指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》本协议约定及其他有关法律法规规定时，应及时以书面形式通知乙方限期纠正。乙方收到通知后应及时核对并以书面形式给甲方发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，甲方有权随时对通知事项进行复查，督促乙方改正。乙方应积极配合甲方的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供甲方核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复甲方并改正。
3、甲方发现乙方有重大违规行为，应及时报告监管机构，同时通知乙方限期纠正，并将纠正结果报告监管机构。乙方无正当理由，拒绝、阻挠甲方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍甲方进行有效监督，情节严重或经甲方提出警告仍不改正的，甲方应报告监管机构。
（二）乙方对甲方的业务监督和核查
1、乙方根据本协议的约定，对甲方对基金资产的投资运用进行监督与核查。
2、甲乙双方可协商制定《投资监督事项表》（附件），约定如投资范围、投资比例、投资限制、投资禁止等监督事项。
3、乙方按照本协议的约定，对甲方发送的指令及相关附件进行形式审查。对甲方发送的违反《投资监督事项表》的指令，乙方可以拒绝执行，并通知甲方取消或调整该指令；甲方在限期内未调整，乙方有权拒绝执行指令，不承担由此带来的一切损失，并保留上报监管部门的权力。
乙方发现甲方的实际投资运作违反《投资监督事项表》的约定，有权及时以书面方式通知甲方限期纠正。甲方应积极配合和协助乙方的监督和核查。甲方收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给乙方发出回函，就乙方的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，乙方有权随时对通知事项进行复查，督促甲方改正。甲方对乙方通知的违规事项未能在限期内纠正的，乙方应上报监管机构, 由此造成的损失由甲方承担。
4、乙方负责提供私募基金相关报告和信息披露文件中与资产托管有关的事项和数据，并不对超出资产托管范围的其他内容的完整性、真实性、合法合规性负责。
5、甲方对在托管过程中提供给乙方的一切合同、文件、资料的真实性、有效性、准确性和完整性负责。乙方对以上资料仅做形式性审查，对其真实性、合法性不作实质性审查。
第七条 基金信息披露
(一）保密义务
甲方和乙方对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是，如下情况不应视为甲方或乙方违反保密义务：
1、非因甲方和乙方的原因导致保密信息被披露、泄露或公开。
2、甲方和乙方为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。
(二）信息披露的内容
基金信息披露的内容严格按照相关法律法规约定的内容与形式进行披露。
(三）乙方和甲方在信息披露中的职责和信息披露程序
1、职责
（1）乙方和甲方在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实信用，严守秘密。甲方负责向监管机构及投资者办理与基金有关的信息披露事宜；
（2）乙方应按照相关法律法规的规定对基金份额持有人办理与基金托管业务有关的信息披露事项；
（3）甲方和乙方应积极配合、互相监督，保证按法律法规的要求履行各自的信息披露的义务；
（4）根据法律法规规定应由甲方公开披露的信息，甲方应当在规定的时间内，通过规定的披露方式进行公开披露；
（5）、根据法律法规应由乙方公开披露的信息，乙方在规定的时间内通过规定的方式进行公开披露；
(6)、当出现下述情况时，甲方和乙方可暂停或延迟披露基金相关信息：
6.1不可抗力；
6.2基金投资所涉及交易遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
6.3出现甲方认为属于会导致甲方不能出售或评估基金资产的紧急事故的任何情况；
6.4相关法律法规或中国证监会等主管机构规定的其他情况。
2、程序
按有关规定须经乙方复核的信息披露文件，由甲方起草、并经乙方复核后由甲方公告。发生法律法规规定需要披露的事项时，按法律法规规定公布。
3、信息文本的存放
予以披露的信息文本，存放在甲方/乙方处，投资者可以免费查阅。投资者在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。甲方和乙方应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。
第八条 基金费用
(一） 在基金资产中列支的基金费用的种类
1、 私募基金管理人之管理费；

2、 托管费；
3、 基金的证券、期货等交易费用及开户费用；
4、 基金的银行汇划费用；
5、 本基金在筹建期间产生的开办费用，包括但不限于差旅费、业务招待费、文件印刷费、开立账户费、培训费、咨询费、调查费、会务费等，费用总额不应超过本基金募集总金额的0.7%（千分之七）。
6、 与本基金募集、投资、管理、退出有关的诉讼费（如有）。
7、 本基金因募集、投资、管理、退出而产生的律师事务所、会计师事务所等第三方服务机构费用。
8、 按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金资产中列支的其他费用，包括但不限于询证费、审计费、销售服务费、清算费、税费等。
9、按照国家有关规定和本合同、《基金合同》约定，可以在基金资产中列支的其他费用。
(二） 费用计提方法、计提标准和支付方式
1、管理费：
本基金的年管理费率为0.03%。计算方法如下：
H＝E×1元×0.03%÷N
H：每日应计提的管理费
E：当日的基金份额余额
N：当年天数
私募基金管理人的管理费及在基金存续期内，按年收取。本基金的第一年管理费于本基金成立日后的5个工作日内一次性支付，其后各年管理费均于上一存续年度（存续年度是指上一年某日至下一年的该日之前一日，如2016年12月31日为基金成立日，2017年12月30为基金首个存续年度年满之日）年满之日起5个工作日内支付。若基金提前终止日，已收取的管理费不予退回。。每个年度的管理费由私募基金托管人收到私募基金管理人的指令并复核后从基金财产中一次性支付给私募基金管理人。若基金延长，则根据基金实际延长期限在基金终止清算时支付管理费。
私募基金管理人指定的接收管理费等费用的银行账户信息：
账户名称（接收管理费）：XX资本管理有限公司
账号：x
开户行：x
（三）基金费用按照《基金合同》及其他法律文件的约定计提和支付。
（四）本部分内容与《基金合同》不一致的，以《基金合同》的约定为准。
第九条 托管费
(一）托管费
1、乙方为基金提供服务而向基金收取的费用；
2、本协议乙方收取50000元/年的托管费；
本基金的托管费按50000元/年收取，且在基金成立时一次性收取3年托管费共150000元。若基金提前终止，已收取的托管费不予退还。基金延长期不收取托管费。
托管费由私募基金托管人收到私募基金管理人的指令并复核后从基金财产托管账户中一次性支付给资产私募基金托管人，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。
私募基金托管人指定的接收托管费的银行账户信息：
户名：资产托管业务收入
开户行：Xx
帐号：x
大额行号：x
3、基金募集失败，私募基金管理人、私募基金托管人、基金销售机构不得向私募基金投资者收取任何费用或请求任何报酬。乙方不得向甲方请求任何形式的索赔。
4、托管账户银行汇划费予以免除。
第十条文件档案保管
（一）甲方对在托管过程中提供给乙方的一切合同、文件、资料的真实性、合法性、准确性和完整性负责。乙方对以上资料仅做形式性审查，对其真实性、合法性不作实质性审查。
（二）甲方和乙方应完整保存各自记录本协议项下基金财产经济活动的原始凭证、重要合同原件或复印件，记账凭证，财务报表等文件档案，保存期限为10年。
(三）在托管协议有效期内国家有关监管部门对上述文件和档案的保存作出明确规定的，按其规定执行。
第十一条 协议变更与终止
(一）协议变更
本协议未经甲、乙双方书面同意，不得擅自变更。
1、乙方有下列情形之一的，甲方有权更换托管人：
（1）违反托管协议情节严重，经甲方通知仍不纠正；
（2）被依法取消基金业务托管资格的；
（3）依法解散、撤消、破产或者被接管的；
（4）法规规定或托管协议约定的其他情形。
2、发生下列情形之一的，乙方可以辞任：
（1）甲方违反法律法规和本协议的约定进行操作，经乙方书面通知仍不纠正。
（2）发生其他可能会对托管财产安全或正常运行产生重大不利影响的重大事件，乙方与甲方协商后一致认为乙方辞任有利于保证基金的稳健运行。
乙方因上述第十一条第（一）项第1款原因辞任的，应以书面传真方式通知甲方，说明辞任的决定和理由。乙方因上述第十一条第（一）项第2款原因辞任的，乙方与甲方应当联合签署书面声明，表明乙方辞任的决定和原因，并由甲方向基金持有人进行解释和说明。
乙方辞任的，甲方应该在九十个工作日内找到合适的托管人替换乙方。乙方应该协助完成替换的相关交接工作，保证基金平稳运行。乙方按上述程序辞任不视为违约。
3、托管人变更程序
（1）乙方解任或辞任，甲方确认新任托管人后，应以书面方式通知乙方进入托管人变更程序的具体时间。
（2）自进入托管人变更程序之日起，托管财产停止运作，相关账户冻结，乙方对基金资产和文件资料进行清理，提供清单；甲方和乙方对托管财产进行确认后，乙方与新任托管人办理托管财产移交手续。上述更换程序应自托管人更换程序之日起30日内完成，因甲方的过错造成的延误可顺延，乙方不承担由此产生的责任。
（3）自启动更换托管人程序和托管财产投资运作停止、资产冻结之日起，乙方仍应对托管财产承担保管等项工作，并继续计收托管费至全部资产移交完成前一日止。
(二）协议终止
发生以下情形之一的，协议终止：
1、乙方不能实际履行托管人职责时，甲方书面通知乙方其决定终止本协议另行选择托管人；
2、本协议任何一方严重违反本协议约定，经另一方通知仍不纠正，则另一方书面通知立即终止本协议；
3、乙方解散、依法被撤销、破产或由其他托管人接管资金财产；
4、甲方解散、依法被撤销、破产；
5、协议到期；
第十二条 违约责任
(一）本协议任何一方未按协议约定履行各项义务均被视为违约。违约方应承担因其违约行为给对方当事人造成的直接损失。
(二）因甲方提供的投资指令、交易数据、资金财产相关法律文书、资产权利凭据、书面证明材料、书面授权书等存在不真实、不完整、不及时和无效等，造成乙方无法按约定履行托管职责或造成乙方错误地履行了托管职责的，乙方不承担任何责任，也不承担因此对资金财产造成的任何损失。
(三）乙方不就甲方任何经营管理行为、投资交易承担责任，不就甲方的任何不遵守本协议和其他相关法律法规的行为而负责。
(四）甲方未经乙方同意，私自变更银行账户印鉴密码等导致的相关后果，乙方不承担任何责任。
(五）因甲方自行处置其财产导致的一切法律后果由甲方负责，乙方不承担任何责任。
(六）因甲方违反的有关约定管理、运用、处分托管财产，致使托管财产受到损失或甲方到期结束后无法按约定向持有人交付资产的，按照相关法律法规规定进行处理，乙方不承担赔偿责任。
(七）如甲方因上述（三）-（七）中的行为给乙方造成直接损失或导致乙方被第三方追偿受到损失的，甲方应对乙方承担赔偿责任。
(八）乙方对执行甲方的符合本协议约定的指令或执行指令过程中由于本协议当事人以外的第三方原因对托管财产造成的损失不承担赔偿责任。
(九）如果甲、乙双方因不可抗力不能履行或不能及时履行本协议时，不承担违约责任。不可抗力是指甲、乙双方不能预见，不能避免，并且不能克服的客观情况。协议一方因不可抗力不能履行本协议时，应及时通知对方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，并应采取适当措施防止本资金财产损失的扩大。
(十）虽违约行为已经发生，但本协议仍能够继续履行的，在保护基金份额持有人合法权利的前提下，各方当事人应当继续履行本协议规定的各项义。
第十三条 终止清算
(一）甲方应按照相关规定，在基金到期终止前规定时间内以及提前终止时及时变现基金财产。
(二）如发生可能引起基金提前终止的事项，甲方应及时通知乙方，以便乙方做好清算准备。甲方决定提前终止时，应在提前解散决定作出后的第一个工作日，以书面形式通知乙方，并提供相关证明文件。
(三）基金终止时变现的全部资产扣除应由基金财产承担的托管费、税费、清算费用及其他相关费用和债务后，按照《基金合同》的约定进行分配。
(四） 甲方应于基金终止后10个工作日内编制清算报告，乙方提供清算数据，并复核清算报告，乙方复核无误后，由甲方向乙方发出指令，乙方复核无误后根据指令划付清算资产，乙方执行甲方的指令后，本协议终止，乙方不再对甲方托管财产负有托管职责，乙方应协助甲方办理托管账户的销户事宜。
第十四条 保密责任
(一）本协议的任何一方兹承诺对关于各方的业务和事务（包括对于双方而言，任何投资或潜在投资机会）的任何及所有信息保密，且除法律和本协议另有规定的，未经对方书面事先同意，不得向任何第三方披露任何该等信息。
(二）协议双方进一步承诺不为本协议以外的其他目的利用该等保密信息，但前提是该方可向由其任命或雇佣的雇员、董事、投资顾问、代理人或其他人员在为实现本协议目的所必需的范围内披露该等信息，在该等情况下，该方应确保其雇员、董事、投资顾问、代理人或其他人员知悉本协议项下的保密义务并遵守该等义务。
(三）如任何一方违反本条规定，应赔偿对方或资金财产因此遭受的损失。
(四）本条不应适用于下列信息：
1、该等信息已是或成为公众可获知的信息；
2、在一方向另一方提供时，根据一般业务过程中的书面记录证明已由接收方所知的信息；
3、一方从另一方以外的其他方（且该等其他方无保密义务）处得到或获取的信息，或由接收方独立开发的信息；
4、法律、法规、具有管辖权的法院或任何政府主管机构要求披露的信息；
5、另一方已书面同意向某一特定的接收方披露的信息，前提是该等接收方应作出相同的保密承诺。
(五）本协议的终止，不影响保密条款的效力。
第十五条 争议处理
(一）本协议受中华人民共和国法律管辖并据其解释。
(二）任何因本协议而产生的或与本协议有关的争议，双方应本着保护本托管财产和持有人利益的原则共同协商解决，若不能通过协商、调解解决的，应提交甲方所在人民法院进行诉讼。争议处理期间，协议当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
第十六条 其他事项
(一）本协议自基金成立之日起生效。除非根据本协议有关规定提前终止本协议，本协议的有效期自其生效之日至基金合同终止日。若基金合同和本托管协议的相关内容矛盾的，以托管协议约定为准，本托管协议未约定的，以基金合同约定为准。
(二）本协议未尽事宜，甲乙双方可另行签订补充协议，所有为执行本协议而签署的补充协议，与本协议具有同等法律效力。
(三）如果本协议任何条款与国家有关法律规定不符而构成无效或不可执行，并不影响本协议其他条款的效力及可执行性。在出现这种情况时，甲乙双方应当立即进行协商，谈判修改该条款。
(四）如因甲方原因导致资金财产被采取司法强制措施，乙方将依法协助司法机关处理。乙方不对资金财产被采取司法强制措施导致的任何后果承担责任。
(五）本协议正本一式肆份，甲乙双方各执贰份，每份具有同等的法律效力。
（以下签章，无正文）

甲方（盖章）: XX资本管理有限公司 乙方（盖章）：XX银行股份有限公司

法定代表人/授权代表（签字）： 法定代表人/授权代表(签字）：

签订日期：x年5月20日 签订日期：x年5月20日

附件1： 投资监督事项表

投资监督依据

甲方向乙方提供《投资运作监督事项表》，乙方仅根据本表所列条款对甲方的投资范围、投资比例进行监督。 投资监督频率和方式取决于甲乙双方估值、以及确认方式，非估值核对日乙方不进行投资监督。
在法律或监管机构的监管规则发生变化时，甲方可以对投资范围进行调整，并将调整事项以书面传真的方式告知乙方，但应给予乙方系统开发和测试的合理时间。

运作监督事项

一、投资范围：本基金投资于上海德览投资管理中心（有限合伙），通过认购上海德览投资管理中心（有限合伙）有限合伙人出资额，由上海德览投资管理中心（有限合伙）投资于深圳市珍爱网信息技术有限公司股权，以期获得投资收益。本基金募集资金闲置期间,可投向于银行存款、银行理财产品、私募理财产品等，且在募集资金闲置期取得的理财收益，归属基金财产。
投资监督声明

1.经甲方确认同意，乙方投资监督的及时性、准确性和完整性受限于甲方、证券经纪商以及其他中介机构提供的数据和信息，合规投资的最终责任在甲方，乙方对这些机构信息的及时性、准确性和完整性不作任何担保、暗示或表示。如因上述机构提供信息的真实性、准确性和完整性存在瑕疵而所引发的损失，乙方不承担任何责任。
2.乙方不对甲方的任何投资行为承担责任。乙方不因提供投资监督提示函而承担任何因甲方违规投资所产生的有关责任，也没有义务去采取任何手段回应任何与投资监督提示函有关的信息和报道。但如收到甲方的书面指示，乙方将就投资监督提示函所述的违规行为提供有关资料。

XX资本管理有限公司（盖章）

年 月 日附件2:
XX股权投资基金划款指令（样本）
日期： 年 月 日
付款户名：
收款户名：
付款账号：
收款账号：
开户行：
开户行：
大额系统支付号：
大写金额：
小写金额（单位：元）：
资金用途：

用款依据：

管理人经办人：

管理人复核人：

管理人签发人：

管理人预留印鉴盖章处：

托管人经办人：

托管人复核人：

托管人审批人：

托管人预留印鉴盖章处：

附件3《账户信息》
账户信息
（注意：账户如有变更，请变动方及时通知其他各方）
（1）托管专户
户名：XX股权投资基金
账号：
开户银行：XX银行股份有限公司宁波分行
支付行号：

（2）托管费收入账户
户名：资产托管业务收入
账号：
开户银行：XX银行股份有限公司宁波分行
支付行号：x

（3）管理人费用、业绩报酬及其他管理人代垫费用收入账户
x

（4）投资收益及本金清算账户：
x

附件4 划款指令授权书（格式）

致：XX银行股份有限公司
兹就贵行与我司于2016年5月20日签署的《XX股权投资基金托管协议》（以下简称“该合同”）出具本函。
该合同中所定义的词语在本函中应具有相同的含义。
我司特此授权下列人员于2016年5月20日至2022年12月20日期间，代表我司签发该合同项下的有关划款指令或通知。本授权书自我司签字盖章之日生效，至2022年12月20日终止或我司通知贵行解除此项服务日提前终止。
姓名
权限
签字样本
印章样本

经办

复核

审批

指
令
发
送
用
章

（用章样本）
备注： 1、指令发送用章须与个人签字或个人印章同时出具，方为有效。
2、权限类型：经办、复核、审批。

XX资本管理有限公司（公章）

法定代表人或授权代表人（签字）：

日期： 年 月 日
附件5
管理人：XX资本管理有限公司（盖章）
总机：
管理人联系人员确认表
姓名
电话
传真
手机
电子邮件
岗位

项目协调

资金划拨

会计核算与估值

投资主办

管理人预留的有效印章:

20