共同设立电商运营公司出资合作协议模版.doc

合作协议书
２

本合同由以下七方于【xx】年【3】月【 】日签订：

甲方：【】，是【消费电子行业的专业人士】，身份证号：
联系方式：

乙方：【】，是【互联网行业的专业人士】，身份证号：
联系方式：

丙方：【】，是【互联网行业的专业人士】，身份证号：
联系方式：

丁方：【】，是【互联网行业的专业人士】，身份证号：
联系方式：

戊方：【】，是【互联网行业的专业人士】，身份证号：
联系方式：

己方：【xx发展有限公司】，是【互联网行业的专业机构】。
法定代表人：x
地 址：x
邮 编：x
电 话：

庚方：【】，是【互联网行业的专业人士】，身份证号：
联系方式：

鉴于，甲、乙、丙、丁、戊、己、庚方欲成立xx科技有限公司（以下简称“项目公司”），以进行Xx网站、跨境电商和跨境创意众包等相关业务的经营；

因此，现经友好协商，秉承平等互利的原则，各方就拟成立之项目公司达成本合作协议如下：

第1条：项目公司的成立

1.1 项目公司将根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规设立，并将依法获得开展目的业务的所有有关证照；

1.2 拟新设立的项目公司计划注册资本金为人民币1000万元（壹仟万元）。项目公司的正式名称、注册地址、法定代表人等基本信息根据项目公司实际设立后确定，部分基本信息与本合同不一致的，不影响本合同效力。

1.3 项目公司将以有限责任公司的形式组建，公司的投资人共为7（七）位，均为显名股东，各出资人的实际出资数额和出资方式如下：

出资人名称
出资比例
出资数额
出资方式

40%

现汇出资，显名股东

29%

现汇出资，显名股东

14%

现汇出资，显名股东

9.5%

现汇出资，显名股东

4.5%

现汇出资，显名股东

2%

现汇出资，显名股东

1%

现汇出资，显名股东

第2条：项目公司的目的和经营范围

2.1 甲、乙、丙、丁、戊、己、庚7方经协商，共同成立项目公司，进行Xx网站、跨境电子商务、跨境创意众包及相关业务，项目公司的正式经营范围于项目公司实际设立后确定。

第3条：财务与会计

3.1 项目公司的会计年度应为公历年，即同一年内自1月1日到12月31日。第1个会计年度应自项目公司《营业执照》颁发之日运行至同年的12月31日。

第4条：股份的转让

4.1 当本合同中任一方（处置方）希望转让、出售或以其他方法处置其注册资本出缴金额时，另一方应享有同等条件下的优先购买权。但是以下情况例外处理：

1） 乙、丙、丁、戊4方中的任一方在项目公司注册成立后2年内自愿离职的，应将其显名持有的所有股份的50%零对价转让给本合同其余各股东（扣除离职方之后的其余各股东合计持有股份简称X，扣除离职方之后的其余每位股东应受让的股份比例按该股东股份占X的比重计算，公司注册后新加入的股东在本条款受让股东之列）。

2） 甲、乙、丙、丁、戊5方显名持有的项目公司97%股份中，应预留股份用于以股份转让、股份代持或期权池的方式吸引新的团队成员，新的团队成员放弃股份诉求的，该等5方可在符合本合同约定的情况下自行支配该等股份。

4.2 处置方应首先书面、邮件及电话通知他方有关第三方的名称包括拟定转让的条件和条款。若其他方未能在自其收到处置方的书面通知之日起的三个月内行使其权利的，处置方可以向有关第三方转让，但向第三方转让的条件和条款不得比向另一方要约的条款和条件优惠。

4.3 任何符合本合同约定的转让均应以受让人签署书面承诺为前提，受让方必须承诺它将遵守出让方在本合同下的所有义务。

第5条：项目公司的管理

5.1 项目公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，行使下列职权：
1） 决定公司的经营方针和投资计划；
2） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3） 审议批准董事会的报告；
4） 审议批准监事会或者监事的报告；
5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8） 对发行公司债券作出决议；
9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10） 修改公司章程；
11） 公司章程规定的其他职权。

5.2 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

5.3 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

5.4 项目公司设执行董事1名、监事1名，由甲方指派。项目公司总经理由执行董事任命。总经理根据执行董事书面授权履行管理职能。

5.5 执行董事向甲方负责，行使下列职权
1） 向股东报告工作并执行股东的决议；
2） 制定公司的经营计划和投资方案；
3） 制定公司的基本管理制度；
4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6） 制订公司增加或者减少投资总额和注册资本以及发行公司债券的方案；
7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8） 决定公司内部管理机构的设置；
9） 决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务经理及其报酬；及
10） 股东和公司章程授予的其他职权。

5.6 总经理的任命原则上为三（3）年，但可以延长。

5.7 项目公司在经营过程中设立董事会的，若届时项目公司相较于本合同签订时未增加新股东，乙方有权指派1位董事，甲方有权指派剩余董事席位。若届时项目公司相较于本合同签订时有新股东加入且新股东依据与届时的项目公司股东签订之投资协议（或股权转让协议）拥有指派董事席位之权力的，乙方有权指派1位董事，甲方有权指派除乙方及新股东指派之董事席位以外的剩余董事席位。在项目公司经营过程中，己方凡在股东之列的，始终拥有列席董事会作为董事会观察员的权利。本条款所述事项与项目公司经营过程中形成之股东会决议冲突的，以本条款为准。但乙方行使该权利不得损害其他股东及公司的利益、违法《公司法》规定，否则乙方权利自动无效，如有纠纷最终依据公司章程决定。

5.8 项目公司成立后，甲、乙、丙、丁、戊5方及其他必要的团队成员应与项目公司签订劳动合同。

5.9 项目公司规章制度、工作流程、组织架构、人员任命与薪酬、公司战略等事项由总经理提报方案，由执行董事决定或由执行董事提交股东会决议决定。项目公司在经营过程中设立董事会的，该等事项由董事会决议决定或由董事会授权总经理决定。

5.10 甲、乙、丙、丁、戊5方在与项目公司签订的劳动合同生效的任职期内，可以在法定工作时间以外的时间兼职工作。

5.11 本合同签署后，以及项目公司存续期间，本合同各方无论在或不在项目公司股东之列，无论在或不在项目公司任职，未经项目公司授权，均不得利用项目公司已有产品的软件程序及工作资料进行有损项目公司效益的盈利性活动。任一方违反本条规定的，应按照其盈利性活动所得金额对项目公司进行经济补偿。

5.12 项目公司在正常经营过程中，本合同各方应对股东大会在符合本合同约定的基础上作出的修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议予以理解，并积极配合公司完成相关工作手续，若出现不配合或拖延超过20个工作日，则视为拖延方违约，违约方需赔偿守约方因被拖延而造成的经济损失。本条所述义务不因违约方的离职而失效。

第6条：项目公司的增资

6.1 项目公司以增资方式进行对外融资的，本合同各方应积极配合完成项目公司对外融资工作和手续。本条所述义务不因任一方的离职而失效。

6.2 己方完成对项目公司增资或项目公司完成增资方式的对外融资并使得本合同各方股权比例稀释的，本合同所约定的各方与股权及股份收益权相关的权利义务按照增资后各方股份相较增资前的稀释比例同比例稀释。

第7条：保密

7.1 除为履行本合同必须，各方和项目公司不得使用、复制或批露从对方获得的保密信息，无论系口头地、书面地、以展示方式或其他方式所获得。

7.2 各方均同意限制本合同项下批露的保密信息的流传和交流仅限于在本合同各方、各方实施本项目所需的相关人员以及项目公司组织内需要接触此类信息的并且已经签署保密协议的员工之间。

第8条：各方的服务和责任

8.1 各方应相互合作并与项目公司合作以根据本合同实现项目公司的经营目的。此外，各方应在以下主要方面负有义务协助项目公司：

8.1.1 甲方将就下述事项负有首要义务：

(a) 项目公司注册成立后，甲方应在注册日期起20个工作日内将国际顶级域名Xx无条件零对价转让予项目公司。

8.1.2 己方将就下述事项负有首要义务：

(a) 己方应协助项目公司完成如下事项并负担相关费用：
  项目公司的工商注册（包含注册地址）、税务登记、银行开户。
  域名备案及域名备案所需的本地服务器1台1年租赁期。
  代理记账1年期（自项目公司注册日期起12个月）。
  项目公司XX资质办理。

8.1.3 庚方将就下述事项负有首要义务：

(a) 庚方应在项目公司注册、验资和业务资质办理过程中完成其10万元认缴现汇出资的实缴工作。

8.1.4 各方将就下述事项负有首要义务：

(a) 各方应在项目公司注册成立后，配合己方与项目公司签订门户网站广告位合作协议，合作协议中己方应拥有如下权力（包括但不限于）：
  项目公司门户网站指Xx域名下的门户网站或项目公司因经营策略调整而申请用作跨境电商和跨境创意众包等相关业务的其他新域名下的门户网站。
  己方（或己方指定主体）有权获得项目公司门户网站全球（包含中国）PC端主页核心滚屏广告位的1个滚屏（非弹窗、可根据不同国家和地区定制内容）永久免费使用权。
  己方（或己方指定主体）有权获得项目公司门户网站全球（包含中国）移动端浏览器端主页核心滚屏广告位的1个滚屏（非弹窗、可根据不同国家和地区定制内容）永久免费使用权。
  项目公司在经营过程中开发并运营移动端APP的，己方（或己方指定主体）有权获得项目公司全球（包含中国）移动端APP（包含APP的不同操作系统版本）主界面核心滚屏广告位的1个滚屏（非弹窗、可根据不同国家和地区定制内容）永久免费使用权。

第9条：不可抗力

9.1 除了有关保密和付款义务外，由于不可抗力，例如以战争、地震、火灾、洪涝、台风、劳动争议或罢工、流行疫病或重大疾病爆发、通讯或电力停断、计算机网络中断和其他不可预见的事故等为表现形式（“不可抗力”）且不可合理地避免或防范者，而导致一方不履行本合同任何义务，应得以免责。

9.2 面对此等不可抗力的一方应将事故情形立即通知他方并在三十（30）日详细地将事故情形通知他方并通过挂号邮件连同根据广为接受的法律原则所确认的证据邮寄给他方。

9.3 各方可根据此不可抗力影响后果的范围和程度磋商是否终止本合同或延缓其履行。若不可抗力情形自发生之日起持续超过六（6）个月，任一方应有权单方终止本合同。

第10条：项目企业期限

10.1 项目公司的期限为十（10）年。经股东会决议同意，经营期限可以延长或缩短。

第11条：提前终止

11.1 如出现本合同第9条所描述的，持续时间超过六（6）个月的不可抗力；然而经由友好协商同意将各方的义务合理地调适至新情况，在相互协商并提交有关机构批准后，本合同可由股东一致决议提前终止。

第12条: 知识产权

12.1 项目公司在发展经营过程中所产生的知识产权，包括但不限于：专利、商标、域名、著作权（含软件著作权）、专业技术（x）、商业秘密等，应当属于项目公司所有的财产，股东应根据其所占有的股份份额享有该知识产权的权益；

12.2 若公司发生清算、注销、破产、并购、分立、股东退出等情形需要分割此知识产权的，除依本合同所约定的特殊情形外，股东可以依其股权比例享有弥补亏损后的相应现金收益；

第13条：终止效果

13.1 若发生第11.1款提及的提前终止，则各方应重新签订合同或对项目公司进行解散并清算。

第14条：解散和清算

14.1 万一发生项目公司被解散的情形，应由执行董事执行清算工作（项目公司成立董事会的，由董事会主持清算工作），执行董事将制定出清算的原则和程序并组建清算委员会。

14.2 清算委员会的任务为：对项目公司的财产、债权债务进行彻底核查；制定资产报表和财产清单；提议财产评估和计算基础；制定清算计划。所有这些任务应在执行董事的一致批准下实施，并报给有关机构批准、审核、验证和监督。

在清算程序中，清算委员会应在诉讼内和诉讼外代表项目公司。

14.3 除非另行同意，清算应依以下规定进行：

如因任何一方违约而导致终止，则无过错方将有购买项目公司所有资产的优先权。

第15条：争议解决

15.1 各方应通过友好磋商解决因签定或与本合同有关的所有争议。若无法达成和解，各方同意提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会陈东仲裁员独任仲裁。各方同意善意地处理本合同项下发生的或与其有关的所有事项。

15.2 任何产生于本合同或与本合同有关或与本合同的违约、终止或无效有关的争议、争论或主张，均可向项目公司所在地人民法院提起诉讼解决。

第16条：适用法律

本合同应受中华人民共和国法律管辖并依其解释。

第17条：通知

17.1 所有由一方致他方的通知或通讯通过附带回执要求的挂号信发送时应被视为已经发出，或通过其他附以令人满意的证据以证明通知已实际到达接受方（们）的方式。

17.2 通过传真或电子邮件方式发送的，任何与本合同一方的权利或义务的相关或影响权利或义务的通知或通讯，应通过附带回执要求的挂号信加以确认。在此情况下，传真或电子邮件上显示的发送日，而非挂号确认信上的日期，应被视为通知之日。

第18条：其他

18.1 本合同及其附件的任何修订、修正或终止只有在达成以各方签署的书面协议并取得中国有关机关批准后方可生效。

18.2 若本合同任一条款被认定违法、无效或无法强制执行，应视该条款自动地被合法的、有效的和可强制执行的类似规定所取代，该类似规定应最大限度地在范围和意图上接近于原条款。其余条款的有效性、合法性和可强制执行性均不应由此在任何方面受到影响或削弱。

18.3 本合同的终止不影响于本合同期限内滋生的权利或义务，也不影响任何基于本合同、本合同有效期内的履行或不完全履行所产生的主张权。

18.4 本合同及代表着各方之间就本合同主题事项的全部共识，任何此前或此后的协议或理解若与本合同的条款冲突的应被视为无效，除非该协议系以书面书就，且经各方妥善授权的代表签署并取得了中国有关机构的所有相关批准。

第19条：生效

各方同意，本合同自各方都完成签字或盖章后生效。

本合同于xx年3月【 】日在中国北京市经各方妥善授权的代表达成，并签署确认，一式九（9）份，甲、乙、丙、丁、戊、己、庚7方各执一份，其余用于报有关政府部门及项目公司保存，均具有同等法律效力。

甲方： 乙方：

丙方： 丁方：

戊方： 庚方：

己方（盖章）：xx发展有限公司

法定代表人或授权代表：

时间： 年 月 日