金融控股公司委派董事、监事工作管理制度模版.docx
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1、金融控股有限公司委派董事、监事工作管理制度第一章总则第一条 为规范xx金融控股有限公司(以下简称“公司”)对控股子公司(以下简称“所属公司”)董事、监事的委派管理,坚持“依法监督、出资人监督、独立监督”的原则,提高公司内部控制与经营管理水平,充分发挥派出董监事的作用,根据公司法、云南省能源投资集团委派董监事管理制度及公司所属公司管理制度的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。第二条 本制度从董事、监事的基本职责和任务、日常工作内容、重大问题及异常情况的处理、会议议案的业务办理程序、监事会检查、年度述职报告、工作成果和使用、离任和工作交接等方面对委派董事、监事的工作进行规范,便于委派董事、监事
2、开展工作,切实有效履职。第三条 本制度适用于公司委派担任所属公司董事、监事开展工作。公司所属公司派至其所属公司的董事、监事遵照执行。第四条 公司委派董事、监事管理工作由公司董监事管理办公室负责。第二章 基本职责和任务第五条 公司委派董事、监事通过参与审议所属公司的重大经营决策事项,在监督过程中贯彻集团公司作为国有股东和国有资产受托管理人的管理意图,在防止国有资产流失、帮助企业规避风险等方面充分发挥积极作用。委派董事、监事应熟知所属公司的公司章程、规章制度,在综合、全面、深入了解的基础上,认真履职,积极依法行权。委派董事、监事发现问题后,应及时向公司报告,并将公司的处理意见反馈给所属公司,督促所
3、属公司及时处理、改正。第六条 委派董事应当谨慎、认真、勤勉地行使所属公司章程所赋予的权利,认真阅读所属公司的各项业务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况,促使所属公司建立完善信息披露制度,保证能够准确、恰当和及时地获取信息,在充分了解信息的基础上履行职责。第七条 委派董事在所属公司的董事会上主要行使下列职权(以各公司的章程约定为准):(一)参与审议所属公司的年度财务预算方案、决算方案;(二)参与审议所属公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)参与审议所属公司内部管理机构的设置;(四)参与审议所属公司重大人事任免及薪酬事项;(五)参与审议所属公司的基本管理制度;(六)参与审议所属公司的经营计
4、划和投资方案;(七)参与审议所属公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(八)参与审议所属公司合并、分立、解散和变更公司形式的方案;(九)参与审议所属公司公司章程修正案;(十)根据所属公司章程规定,行使章程中规定的其他职权。第八条 委派监事代表公司对资产的保值、增值状况实施监督,并以决策监督和财务监督为核心,对所属公司财务活动及其董事和高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,确保其所属公司资产及公司股东权益不受损害。第九条 委派监事在所属公司主要行使下列职权(以各所属公司的章程约定为准):(一)负责监督董事、高级管理人员执行公司职务时,有无违反法律、行政法规、公司章程或者股东(大)会
5、决议的行为;(二)负责检查公司财务,查阅账簿及其他相关资料;(三)负责审查董事会拟提交股东(大)会的会计报告、营业报告和利润分配等财务资料,发现疑问可以公司名义委托中介机构复审;(四)在监督、检查过程中,如发现有严重损害股东利益及重大经营风险时,及时上报公司。第三章 日常工作内容第十条 委派董事、监事应及时掌握所属公司的经营状况、财务情况、发展战略、投资计划、人事安排等重大事项,监督并督促企业不断完善与发展。第十一条 委派董事应了解、分析、掌握行业现状、发展趋势及国家相关政策,研究公司发展战略及与之相关的信息,并就所属公司发展规划、重大投资、经营计划、人事任免等重大决策事项向公司、所属公司董事
6、会提出意见和建议。第十二条 委派监事应通过查阅所属公司文件、合同、会计账簿和其它资料的方式,检查所属公司的业务、财务、内部管理、关联交易等方面的行为是否合法合规,是否有损害股东利益的行为。第十三条 根据公司管控要求,风险管理部不定期提议对阶段性重点关注企业进行监事(会)检查,经董事长批准后执行。委派监事每月至少应到重点关注企业进行一次现场检查,并在季度终了后五个工作日内向董监事管理办公室提交检查报告,跟进落实检查中存在的问题。第四章 重大问题及异常情况的处理第十四条 遇有所属公司经营状况出现重大问题、异常情况及紧急事项时,委派董事应当及时通过专题调研等形式了解情况,委派监事应当通过专项检查等形
7、式,向公司进行书面报告,分析事件对公司的影响,提出应对方案或解决方法。重大问题、异常情况及紧急事项包括但不限于所属公司经营管理状况异常、财务异常、主要管理人员出现重大变动、年投资计划出现重大调整、重大对外投资、重大资产重组、公司未履行应有程序擅自决策、安全事故、重大诉讼、遭受行政部门处罚等。第十五条 专题调研和专题检查原则上应按照制定方案、通知所属公司、方案实施、情况报告、意见反馈、材料归档等步骤有序实施。(一)委派董事、监事应提前制定工作方案,包括检查日期、所属公司参与人员、工作重点、人员分工、拟达到的目的等事项。(二)实施前做好与所属公司及其他股东方的沟通,留给所属公司及其他参与方合理准备
8、时间,原则上应不迟于现场工作开始前5个工作日书面通知企业,并将所需资料清单在通知中列明。(三)专题调研和专题检查实施中,可通过与所属公司管理层及有关人员深入沟通、询问、听取汇报、现场查看、翻阅资料等方式查明事项的过程和原因。(四)专题调研和专题检查工作实施后,委派董事、监事应及时会同公司相关管理部门分析事件的性质和对公司的影响,形成处理意见,并报公司审批,形成公司处理意见。(五)委派董事、监事应整理工作底稿、专题调研报告、专项检查报告等材料,报送公司办公室归档。第五章 三会议案的业务办理程序第十六条 委派董事对董事会议案独立发表意见;委派监事对监事会议案及涉及财务预决算、投融资、重要生产经营活
9、动等议案进行审查并独立发表意见。一般按以下程序办理。具体办理流程见附件1。(一)审查会议通知时间所属公司召开股东(大)会、董事会、监事会,应在会议召开前书面通知公司。召开股东(大)会会议,应当于会议召开15日前通知我公司;召开董事会、监事会会议,应当于会议召开10以前通知我公司委派董事、监事;公司章程中约定提前通知时限长于上述规定的,以公司章程约定时间为准。(二)审查议案内容委派董事、监事收到所属公司会议通知及会议文件后,应审查议案内容,区分不同情况作不同处理:1.对未按照法律规定及公司章程约定时间通知公司的,原则上应要求重新确定会议召开时间;2.对未列明会议具体议题的,原则上应要求重新通知并
10、明确具体议题;3.对已列明会议具体议题,但未提前与公司就有关重要议题或议案进行沟通的,应要求对方纠正;对确实不宜在本次会议上讨论表决的,应坚决要求取消此议题;4.对未提供具体会议文件及材料,影响公司对会议议题进行研究的,应及时要求对方提供并保证公司有充足的研究分析时间;5.公司认为应增加议题或有其它意见的,应及时与其他股东或该所属公司联系落实。(三)董事、监事独立发表个人意见委派董事、监事对形式审查合格的会议议案以书面形式独立发表个人意见,并将修改建议、表决建议按时报送董监事管理办公室备案,作为履职的考评依据之一。(四)议案归口管理部门办理议案议案归口管理部门(金融投资部)牵头公司各相关部门及
11、委派董事、监事对会议材料进行研究审核,形成公司参会意见初稿。(五)公司意见反馈对于公司认为有异议及重大修改意见的提案,应由议案归口管理部门(金融投资部)会同委派董事、监事,提前将公司意见反馈给所属公司,并与相关各方协商对会议议案进行修改完善。(六)形成公司表决意见修改后的材料及议案审核意见由议案归口管理部门(金融投资部)提交公司总经理办公会审议或公司内部会签,通过后形成公司对三会议案的最终表决意见。(七)参会及表决公司对会议议案形成表决意见后,委派董事、监事应按规定的时间参会,依据公司参会意见独立、客观、审慎地发表意见。监事根据监督检查工作的需要,列席股东(大)会、董事会及有关会议。(八)会议
12、情况反馈及会议资料收集会议结束后,委派董事、监事应及时整理会议议案、会议决议(签字盖章版)等会议资料,完成会议情况报告,并在会议决议签署后的10个工作日内将会议资料和会议情况报告报送董监事管理办公室、议案归口管理部门归档。会议情况报告包括委派董事、监事出席或列席情况、缺席原因、会议审议的议题和表决结果等。第六章 监事会检查第十七条 委派监事需于每年4月30日之前完成对所属公司的年度监事会检查,具体检查时间可根据各企业三会时间安排确定。第十八条 委派监事可根据所属公司生产经营建设情况的需要开展不定期监事会检查工作。第十九条 当公司对委派监事进行调整时(以公司党委会会议纪要时间为准),如监事(会)
13、检查实施时间距新任命监事任职时间不足3个月的,由原任监事负责具体实施监事(会)检查工作,新任监事应及时向原任监事了解有关情况。第二十条 根据公司实际情况,监事会检查可采取以下检查方式:(一)听取公司负责人和财务负责人对检查内容的情况汇报;(二)查阅公司的财务会计报告、会计凭证、会计账簿、公司文件、会议材料、合同文本以及与经营管理活动有关的其他资料;(三)与公司年报审计机构座谈;(四)实地调研;(五)其他检查方式。第二十一条 监事会检查工作分为准备工作、检查实施、编制报告及报告使用等四个阶段,具体流程见附件2。(一)准备工作1明确负责人监事(会)检查应明确负责人,负责人对监事(会)检查计划制订、
14、实施方案拟定、检查报告提交负主要责任。对所属公司进行监事会检查,原则上由公司委派的监事会召集人为负责人;监事会召集人由其他股东委派的,由公司委派监事作为联系人负责与监事会召集人沟通协调,必要时可提请相关部门配合,确保监事(会)检查工作的正常开展。2.与被检查所属公司沟通公司监事(会)检查负责人应在检查实施前做好与所属公司及其他股东方的沟通,留给所属公司及其他参与方合理准备时间,原则上应不迟于现场工作开始前5个工作日书面通知被检查企业,并将检查所需资料清单在通知中列明。3.下发检查通知监事(会)检查应于检查前5个工作日由负责人将检查通知报公司董监事管理办公室备案,检查计划应包括检查日期、公司参与
15、人员、检查重点、人员分工等事项。4.委托授权委派监事因故无法参与监事(会)检查工作的,经公司分管领导同意,可以委托其他人员实施检查工作,但应提前取得被检查所属公司的同意。5.计划变动或调整由于企业原因导致检查计划延后或无法正常开展的,负责人或联系人应将有关情况及时向公司董事会办公室反映,由其负责与相关企业的协调沟通工作。(二)检查实施1. 监事(会)检查负责人应将检查工作方案、人员分工情况以及提前获得的有关资料提交给其他参与检查工作的人员。检查人员可对检查方案及人员分工提出意见或建议,但一经确定需遵照执行,未经负责人同意不得随意变更。2. 检查人员在检查工作中应当编制检查工作底稿,具体见附件1
16、0,并在检查工作完成后,及时对工作底稿进行分类整理并归档。监事(会)检查负责人需对工作底稿进行复核。3. 检查人员对所发现的问题应附支撑性材料作为附件,附件应当具备充分性、相关性和可靠性。检查人员应当将获取的附件名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。4. 监事(会)检查内容包括以下事项:(1)检查所属公司贯彻执行国家有关法律、行政法规和所属公司规章制度(公司风险管理及内部控制)的情况;(2)检查所属公司三会决议执行情况及上一年度监事会检查中发现问题整改落实的情况;(3)检查所属公司董事的履职情况和公司外派所属公司的高级管理人员履职情况,听取所属公司对其履职情况的评价。(4)
17、检查所属公司财务和经营管理情况,应重点关注但不限于企业在重大投资、重要资产收购及处置、筹集资金使用、对外担保、关联交易等重大事项上是否履行了必要的审批程序,是否存在损害股东利益的情况。(5)在检查重大投资事项时,检查人员应当重点关注以下内容:是否按照有关规定履行审批程序,是否存在应通过董事会、股东会审议而未履行程序的情况;是否按照审批内容或董事会、股东(大)会决议订立合同,合同是否正常履行;是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益,并跟踪监督重大投资项目的进展情况;涉及委托理财事项的,关注公司是否将委托理财审批权力授予所属公司董事个人或经营管理层行使,受
18、托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好,是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况。(6)在检查重要资产收购及处置事项时,应当重点关注以下内容:收购和处置资产是否按照有关规定履行审批程序,是否存在应通过董事会、股东会审议而未履行程序的情况;是否按照审批内容或董事会、股东会决议订立合同,合同是否正常履行;购入资产的运营状况是否与预期一致;购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况,是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项;处置资产是否履行了必要的评估程序,如需主管部门批准的,是否履行了相关手续。(7)在检查筹集资金使用情况时,应当重点关注以下内容:是否按照有权机构批准的筹集资金投资计划使用资
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