委托作品创作合作协议(详细格式).doc

委托作品创作合作协议
（详细格式）

15
目录
背景 4
1 定义和解释 4
2 期限 6
3 聘用 7
4 作品 7
5 知识产权 7
6 审批程序 8
7 责任限制 9
8 知识产权保障 9
9 保证 10
10 违约责任 11
11 保密信息 11
12 终止 12
13 其他 13
附件 作品附表 18
签名 20

本协议由以下协议方（单独称为“一方”，合称为“双方”）于【插入日期】（“生效日期”）订立：
(1) 【插入受托方姓名】，为一家于【插入国家】注册成立并依据该国法律存续的公司，其注册办公地点位于【插入注册办公地点】（“受托方”）；和
(2) 【插入委托方姓名】，为一家于【插入国家】注册成立并依据该国法律存续的公司，其注册办公地点位于【插入注册办公地点】（“委托方”）。
背景
A 委托方希望按照本协议的条款委托受托方创作特定作品（详见下文），受托方希望按照本协议的条款创作该作品。
B 【插入其他背景详情】
1 定义和解释
1.1 定义
“批准或已批准”
是指按照本协议顺利完成作品的审批程序或作品被视为已经批准；
“审批程序”
是指双方按照本协议约定的程序，以评估作品是否符合规范【和/或本协议项下的其他适用要求】；
“保密信息”
是指任何及所有的保密信息（无论是口头、书面或电子形式），包括一方向另一方秘密告知或披露的技术信息或其他信息，或一方以其他方式获得的有关另一方的业务、财务或技术、专有技术或其他知识产权、资产、策略、产品及委托方等的信息，包括但不限于与该方有关联的任何关联方、人士、公司或组织的管理、财务、营销、技术及其他安排或运营的相关信息；
“费用”
是指本协议项下应付的费用，如附件（作品附表）中所示；
“良好的行业惯例”
是指技术精湛、经验丰富的专业人士在相同或类似的情况下进行相同类型的工作时通常表现出的适当谨慎、勤奋和熟练；
“知识产权”
【是指著作权的所有既得和未来权利以及所有【全部】语言或【说明】语言、带有著作权性质的权利】以及作品所含或与作品相关的、任何性质的所有其他权利，无论该作品是现在已知或将来创作的，受托方现在或在签订本协议之日后的任何时间可在任何地方享有上述权利；
或
“知识产权”
是指著作权、发明权、专利权、专有技术权、商业秘密权、商标和商品名称权、服务标记权，数据库权利和数据权、实用新型权、域名权及所有类似的权利，并且在任何情况下：
（1）无论注册与否，
（2）包括任何保护或注册这些权利的申请，
（3）包括这些权利或申请的所有续展和延期，
（4）是已得到这些权利还是未来可得到，及
（5）在任何地方。
“规范”
是指双方共同约定的、载于附件（作品附表）（或另有书面约定）的作品规范；
“作品”
是指载列于附件（作品附表）的作品。
1.2 解释
在本协议中，除非文义另有所指：
1.2.1 凡表示单数的词应包含复数含义，反之亦然；
1.2.2 凡提及之子条、条或附件（若有）是指本协议的子条、条或附件；凡提及之款是指附件【或附录】中的款；
1.2.3 “包括”（或类似用词），是指包括但不限于；
1.2.4 条款标题不影响条款的解释；
1.2.5 凡提及之法例（包括任何附属法例）包括其任何修订或重新制定。
2 期限
2.1 本协议始于生效日期，有效期为【数字】【月/年】。除非本协议由于以下情况提前终止，否则其将【终止或续约【数字】【月/年】】：
2.1.1 任何一方提前【30】天提出书面通知终止本协议，且该通知在【插入任何初始固定期限结束后的日期】之前送达另一方；或
2.1.2 按照本协议第12条（终止）终止本协议。
3 委托
3.1 委托方委托受托方和受托方接受委托方的委托，承诺为委托方创作和提供作品。
3.2 受托方应：
3.2.1 确保作品严格符合载于附件（作品附表）中的规范。
3.2.2 【按照委托方的合理要求，随时】向委托方提供作品样本，以进行第6条（审批程序）中载明的审批程序；
3.2.3 受托方应【自费或使用委托方提供经费】进行和实施委托方可能随时要求以适当方式或其他方式将作品归属于委托方以完善委托方对作品的所有权的所有事项、行为、文件和事情，并确保其进行和实施；
3.2.4 于【插入交付时间表中规定的日期】向委托方提供作品以及根据委托方合理的要求提供与作品有关的所有文件和其他信息。
4 作品
4.1 受托方应根据规范为委托方创造和提供作品，而委托方应为载于附件（作品附表）中的作品付款。
5 知识产权
5.1 鉴于本协议项下的应付费用【（受托方在此确认已收到足额款项）】【和协议方在本协议项下的共同义务】，受托方同意，作品中【受托方的或全部的】【现在和未来】知识产权以及受托方根据本协议创作的【规范和所有其他材料】的知识产权属于委托方。
5.2 除非第5.1条明确规定，任何一方都不得根据本协议对知识产权进行转让或许可。【收到本协议项下的应付费用之日起，受托方无权继续使用或许可或以其他方式对作品或作品的部分设置产权负担或进行利用（或授权其他人这样做）。】
6 审批程序
6.1 委托方应执行载于附件（作品附表）中的审批程序。
6.2 如果被评估的作品符合规定的规范或双方约定的其他测试标准，且以其他方式符合约定的审批标准，该作品应被视为已通过审批程序。如果作品未能通过审批程序，委托方应与受托方合作，确定作品在哪些方面未能符合规范或未能通过审批程序，受托方应对作品进行相应修改或完善。
6.3 如果受托方无法补救作品中的全部或部分缺陷，使作品无法在双方约定的延续评估期限内符合规范，则：
6.3.1 委托方有权立即拒绝作品，且不向受托方负有后续责任；和
6.3.2 受托方应及时将委托方就被拒作品已支付的【任何款项】偿还给委托方；
但是如果只是轻微不符合规范或其他约定的标准，只要受托方根据良好的行业惯例尽其合理努力尽快补救这种不符之处，委托方不得无故拖延作品的审批。本子条所称“轻微不符”是指作品的外观缺陷或作品不符合规范，但该等不符【对作品或任何指定的【功能或要求】不会产生重大影响】。
6.4 当相关作品已通过审批程序时，委托方应及时向受托方发出书面批准声明。
6.5 除非委托方已经拒绝了所述作品，委托方应在下列最早时间内完成作品批准：
6.5.1 委托方向受托方提供作品书面批准；
6.5.2 作品根据本条规定通过了审批程序；
6.5.3 【作品用于商业用途；和】
6.5.4 【在委托方未完成审批程序的情况下，（双方约定的）评估期限截止期，除非委托方由于受托方的某些行为或违约未能或无法在该评估期限内完成审批程序。】
7 责任限制
7.1 受托方因失职或以其他方式所产生的或与本协议有关的、对委托方所负的责任不应造成任何间接或后果性的损失或损害，包括【商机】、【预期节省款项】损失等。
7.2 尽管有上述规定，但任何一方负有的以下责任不得加以排除或限制：
7.2.1 因一方或其劳动者过失或故意违约而造成的人身伤害（包括疾病和死亡）；或
7.2.2 法律规定不能排除或限制的任何其他责任。
8 知识产权保障
8.1 受托方应保护、赔偿并使委托方免受与下列情况相关或由下列情况产生的任何损失、损害、责任、费用（包括法律费用）和开支：
8.1.1 受托方未能根据第3条（委托）履行其义务；
8.1.2 许可人违反其根据第9条（保证）作出的保证；或
8.1.3 使用或拥有作品的行为、要求或索赔侵犯任何第三方的知识产权。
8.2 若受托方遭遇赔偿，委托方应：
8.2.1 及时以书面形式通知受托方，列明其发现的与任何相关索赔的全部详情；或
8.2.2 与受托方充分合作，为受托方提供与辩护或解决该索赔或诉讼的一切合理的援助。
9 保证
9.1 受托方向委托方保证和声明：
9.1.1 受托方有权利和资格签订本协议，以及转让和授予委托方本协议所述的权利并提供作品；
9.1.2 作品【是或应为】受托方自己的原创作品，作品的实质内容不得复制任何其他作品或材料；
9.1.3 作品应在所有【重大】方面符合规范；
9.1.4 作品不得包含任何诽谤、淫秽或其他违法或侵犯任何第三方法定或规定的权利（无论是否为知识产权）的内容；
9.1.5 作品和作品交付的媒介不应存在工艺和材料缺陷。
9.2 委托方向受托方保证：
9.2.1 委托方有权利和资格签订本协议；
9.2.2 委托方所提供的规范和审批流程应符合实践中的标准。
10 违约责任
10.1 协议方应当为其违反本协议项下的义务承担一切赔偿责任（除了委托方的付款义务）。除非本协议另有说明，赔偿金额应等于本协议项下的费用总额的【插入百分比】％；如果赔偿金额不足以弥补非违约方的一切损失（包括但不限于直接经济损失、间接经济损失等，本协议所提之“一切损失”均包含相同损失内容），违约方应向非违约方支付与实际损害相等或相等价的金额。
10.2 如果委托方未能及时支付本协议项下的相关费用，受托方将有权要求赔偿等于每天应付费用【插入百分比】％的损失；如果支付延迟已经持续超过十五（15）天，受托方将有权书面通知委托方终止本协议，并有权要求赔偿相当于本协议项下总金额的【插入百分比】％，作为违约金。与此同时，如果委托方未履行其义务或受托方分步创作作品而导致协议终止，则受托方有权停止向委托方提交相关作品。
11 保密信息
11.1 双方均对另一方的保密信息保密，并且除非是出于履行本协议项下权利及义务的需要，否则未经另一方事前书面同意不得使用、披露、复制或修改另一方的保密信息（亦不得允许其他人有此行为）。
11.2 各方承诺：
11.2.1 在为实现本协议目的、确有必要的情况下仅向另一方的高级职员、劳动者、代理人和承包商披露保密信息；和
11.2.2 促使上述人员知晓并以书面形式同意遵守本条规定的义务。
11.3 一方知悉另一方的保密信息在未经授权的情况下被误用、披露、窃取或遗失时，应立即向另一方发出通知。
11.4 本条的规定不适用于以下信息：
11.4.1 在接收人、其高级职员、劳动者、代理人或承包商无过错的情况下属于或进入公共领域的信息；
11.4.2 接收人通过合法途径从第三方收到的信息，并且在信息披露时无须承担保密义务；
11.4.3 由接收人未接触或使用此类保密信息而独立开发的信息；或
11.4.4 按照法律、法院或政府或监管命令要求披露的信息，在此情况下若有可能相关方在作出任何披露前应尽早通知另一方。
11.5 本条款下的义务从生效日开始执行，直到该等机密信息成为公共信息为止。
12 终止
12.1 在不影响其其他权利和补救措施的前提下，任一方均可通过向另一方发送书面通知终止本协议，前提是另一方：
12.1.1 严重或持续违反其于本协议项下的任何义务，且在可对此种违约采取补救措施的情况下，另一方未能在收到书面通知要求该方对违约采取补救措施后【30】天内采取补救措施；或
12.1.2 无法偿付债务或破产，或针对另一方的财产管理、清盘或解散（有偿付能力的合并或重组除外）作出命令或通过决议，或就另一方的全部或任何大部分资产委任行政接管人或其他接管人、经理、清盘人、管理人或类似人员，或另一方与其全体债权人签订或打算达成任何债务重整协议或安排，或任何适用管辖区内发生任何类似事件。
12.2 若本协议因故终止，各方应在【七】天内退回（或根据另一方所做的选择销毁）其拥有或控制的关于另一方的保密信息及其所有副本。
13 其他
13.1 完整协议
本协议包含双方就协议标的订立的全部协议，并取代双方先前订立的任何协议、声明或谅解，以题述形式明确纳入本协议者除外。双方均承认，其并无依赖于已作出的但本协议未明确体现出来的任何陈述。
13.2 费用
除非本协议另有规定，各方负责各自与履行本协议有关的法律费用和其他费用。
13.3 关系
双方均为独立的企业，不存在合作伙伴、委托人与代理人，或雇主与劳动者的关系，或任何依赖彼此的其他关系。
13.4 转让和分包
未经另一方的事先书面同意或本协议的明确许可，任何一方不得全部或部分转让、转包本协议项下任何权利或义务或对其设置任何产权负担。
13.5 变更
除非双方书面约定，否则，对本协议的任何修改或变更都将是无效的。
13.6 可分割性
本协议（或其部分）中的任何条款根据适用法律属于或成为非法、无效或不可执行，但在删除或修改该条款或其部分内容后，即成为合法、有效和可执行的，应对相关条款（或其部分内容）进行删除或修改，以使其成为合法、有效和可执行的条款，而双方应根据本协议的原本意图，本着善意原则尽快商讨替代条款事宜。除了上述条款之外，其他条款的有效性不会因此而受到影响。
13.7 不弃权
除非另有明确约定，任何一方在行使任何权利或采取补救措施时的延迟、作为或不作为将不会被视为放弃该等权利或补救措施或任何其他权利或补救措施。
13.8 开发票
受托方应根据适用法律的规定，对本协议项下应付的所有款项向委托方开具发票。
13.9 利息
如果本协议项下应付款项未在到期日完全支付，受托方可在不限制其其他权利和补救措施的情况下，按照不时生效的【商业贷款利率或【指定利率——如2或3％】每年】收取该等款项的利息。
13.10 税款
本协议项下的应缴税金总额应由各方根据适用法律支付。
13.11 其他帮助
各方将自费进行其他行为，和签署使本协议生效的所有其他必要文件。
13.12 通知
本协议项下的通知必须以书面形式发送至另一方在本协议注明的注册/实际办公地点【即【插入地址】】。
13.13 原件
本协议用于签署的原件数量不限，每份原件一经【签署】即具有同等法律效力。
13.14 语言
13.14.1 本协议的语言为中文和英文。双方之间有关本协议的所有文件、通知、弃权书和其他书面沟通语言为中文和英文。
13.14.2 若上述中文版本和英语版本的文本内容存在差异，则以中文版本为准。
13.15 争议解决
13.15.1 友好协商
由本协议产生的或与之相关的任何争议，应由双方在争议初期进行友好协商，且双方应：
i. 通知另一方争议的存在；和
ii. 试图通过友好协商解决争议。
13.15.2 仲裁
i. 如果未能通过上述方式解决争议，应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会【插入分会】，仲裁按照申请仲裁时仲裁委员会的现行规则进行。
ii. 仲裁应当：
在【插入具体地方】举行；和
采用中文和英文进行。
iii. 仲裁裁决是终局的，并对协议各方均有约束力，这意味着双方应按照仲裁裁决的内容行事。
iv. 仲裁费用由仲裁裁决指定的一方承担。
13.15.3 持续的权利和义务
尽管存在的争议可通过友好协商或提交仲裁的方式解决，但协议方应：
i. 行使本协议项下各自的其他权利；和
ii. 履行本协议项下各自的其他义务；
除了涉及争议的权利和义务。
13.16 适用法律
13.16.1 任何与本协议有关的问题（包括解释、有效性和履行）应受到本协议有效期间生效的【中华人民共和国】法律法规管辖。
13.16.2 若该等问题不包含在【中华人民共和国】的有效法律、法规的范围内，则应参照国际公约和惯例。

附件
作品附表
【插入正在创作的作品详情，包括技术、功能规范以及任何相关的用户文件。】
1 作品
1.1 受托方应向委托方提供以下作品（“作品”）：
1.1.1 名称：【插入详情】
1.1.2 交付时间：【插入交付时间表的详情】
1.1.3 交付地点：【插入详情】
1.1.4 交付格式：【插入详情】
2 规范
【若合适，插入提供的作品的技术、功能和其他相关规范。】
3 费用及开支
3.1 委托方须支付以下费用及开支。
3.1.1 固定费用：创作或制作作品的费用【插入固定费用】【币种】【□（含税）/□（不含税）】。
3.1.2 【开支：以下开支：【插入可报销给受托方的差旅费、合理的食宿费用详情】，该等开支不超过【每人每天【插入】英镑，总额不超过【插入】英镑】【且发生该等费用时须由委托方事先书面批准（不得无理拒绝或拖延该批准）】【且该等开支符合双方【书面】约定的费用政策。】
4 审批程序
编号
拟将测试的作品
审批标准
测试期间
进行审批程序的人员
未通过审批程序的影响

签名
双方【于本协议首页所载的生效日期】，通过各自正式授权的代表达成协议。
签署
由【插入董事或授权签署人的全名】签字
【.................................】
代表
【授权签署人】
【插入受托方姓名】

和
由【插入董事或授权签署人的全名】签字
【.................................】
代表
【授权签署人】
【插入委托方姓名】