农商行股份公司章程模版.doc

xxxx农村商业银行股份有限公司章程

第一章 总　则
第一条 为维护xxxx农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》和其他有关法律法规的规定，特制订本章程。
第二条 本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。
本行经银行业监督管理机构批准以发起方式设立，在工商行政管理部门注册登记，取得营业执照，为永久存续的股份有限公司。
第三条 本行注册名称：
中文全称：xxxx农村商业银行股份有限公司
中文简称：xx农商银行
英文全称：x
英文简称：x
第四条 本行住所：x
第五条 董事长为本行法定代表人。
第六条　本行是独立的企业法人，享有由股东投资入股形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任，本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位及个人不得侵犯和非法干预。
本行股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以认购的股份为限对本行承担责任。
第七条　本行下设的分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。
第八条　本章程经股东大会通过，经银行业监督管理机构批准并在工商行政管理部门登记注册之日起生效。本章程自生效之日起即成为规范本行的组织与行为以及本行与本行股东、股东与股东之间权利义务关系，对本行、股东、董事、监事以及高级管理人员具有法律约束力的文件。
第九条　本行执行国家有关法律法规和行政规章，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。
第十条 本行董事、监事和高级管理人员按照《公司法》的规定程序进行选举和聘任。
第二章　经营宗旨和业务范围
第十一条 本行的经营宗旨是：依据国家有关法律法规、行政规章，自主开展各项业务，重点为“三农”和中小微企业发展提供金融服务，并以此促进城乡经济协调发展。
第十二条 本行优先满足辖内农民及农业生产经营的资金需求，涉农贷款的余额及新增额应占有一定比例，并适时做出调整。
　第十三条　本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
第十四条 本行业务经营与管理应符合《商业银行法》等法律法规和银行业监督管理机构颁布的有关行政规章的规定。
第十五条 经中国银行业监督管理机构批准，本行的经营范围包括：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内结算业务；
（四）办理票据承兑与贴现业务；
（五）从事银行卡业务；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借、债券回购；
（九）代理收付款项及代理保险业务；
（十）提供保管箱服务；
（十一）办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算，外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务，以及经外汇管理机关批准的结汇、售汇业务；
（十二）经银行业监督管理机构批准的其他业务。
第三章　股份和注册资本
第十六条 本行注册资本金为人民币x元。
第十七条 本行全部实收资本划分为等额股份，每股面值为人民币1元。
第十八条　本行股份发行以公平、公正为原则。本行股份同股同权，同股同利，承担相同的义务。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十九条　本行股份总数为x股，全部为普通股。全部股份由原xxxx农村合作银行股东将其股金折股认购。本行至2017年4月12日总股东数5241户。
第二十条　本行前10名企业法人股东名单如下：
股 东 名 称
住址
法 定
代表人
持有股份
（万股）
持股
比例

本行前10名自然人股东名单如下：
股东姓名
住址
身份证号码
持有股份
（万股）
持股 比例

股东详细名册见附件。
第二十一条 本行单个自然人股东持股占本行总股本的比例，单个企业法人股东及其关联企业持股占本行总股本的比例，以及本行职工持股总额占本行总股本的比例均应当符合现行法律、法规、规章及监管部门有关规定。
第二十二条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议并经银行业监督管理机构批准后可以采取下列方式增加资本：
（一）向社会定向募集新股；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以资本公积金转增股本；
（五）有关法律、法规规定的其他方式。
第二十三条　注册资本变化，本行须按照有关规定，经股东大会做出决议，报银行业监督管理机构核准后，向工商行政管理机关申请变更登记。
第二十四条　本行股东股份不得退股，但经本行同意，可依法转让、继承和赠予。
第二十五条　本行股份转让必须符合有关规定。如果股权转让导致持有本行5%以上股权的股东发生变动，则需经银行业监督管理机构批准。转让后受让方股东合计持股比例要符合监管部门和行业管理部门的规定，受让方资格条件要符合法律法规和本章程的相关规定。
第二十六条 本行不得接受以本行的股权证书设定的权利质押。
本行股东以本行股份为本行或他人担保的应当事先告知并征得董事会同意。
第二十七条　股东转让已经质押的股权，除非经质权人书面同意，否则本行不予办理股东名册的变更，法律另有规定的除外。
第二十八条　本行股东不得虚假出资或者抽逃出资，也不得抽回股本。
本行董事、监事、中高级管理人员持有的股份在任职期间和离职后6个月内不得转让或质押。其他员工在本行工作期间不得转让其股份，但司法强制处置或因股权结构调整需要收购的除外。
第二十九条　本行印发记名股权证书，作为入股股东的所有权凭证。
第三十条　股东持有的股权证书发生被盗、遗失、灭失或毁损，法人股东持介绍信、自然人股东持有效身份证明到本行按规定办理挂失手续。
第三十一条 本行置备股东名册，股东名册记载下列事项：
（一）股东姓名或名称及其住所，自然人股东的身份证号码、法人股东的组织机构代码及法定代表人姓名；
（二）股东所持股份种类及股份数；
（三）股东所持股权证书的编号；
（四）股东取得股份的日期；
（五）股份转让、质押情况；
（六）其他必要的股东信息。
股东名册是本行向股东履行义务的依据，上述信息和股东权利变更要及时通知本行变更股东名册，因上述信息和股东权利变更未通知本行等股东自身原因或违反法律法规规定造成未记载于股东名册的，不得对抗本行。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 依法持有本行股份并且在股东名册上登记的自然人和法人为本行股东。股东按其持有股份享有权利，承担义务。
第三十三条　本行股东应符合中国银行业监督管理委员会规定的金融机构投资者的相关要求。
第三十四条 本行股东享有以下权利：
（一）参加或委派代理人参加股东会议，并依照其所持有的股份份额行使表决权；
（二）享有选举权和被选举权；
（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议和质询；
（四）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（五）依照国家法律法规和本章程的规定转让股份、优先认购股份；
（六）依照法律法规、本章程的规定获得有关信息，包括：
1．免费索取本章程；
2．缴付成本费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）年度财务报告；
（4）管理制度。
（七）本行终止或清算后依法参加本行剩余财产的分配；
（八）法律法规、行政规章和本章程所赋予的其他权利。
第三十五条　股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向本行提供证明其持有本行股份的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 股东大会、董事会决议违反法律法规和行政规章，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼。
第三十七条 本行股东承担下列义务：
（一）遵守有关法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规及本章程规定的情形外，不得退股；
（四）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务；
1.不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；
2.本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施，持续补充资本;
3.本行出现流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还；
（五）服从和履行股东大会决议；
（六）当法人股东发生银监会所规定的重大变更时（如法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围以及公司解散、被撤销或合并分立等），其应在30日内书面通知本行；
（七）本行法人股东应及时、真实、完整地向本行董事会报告与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的情况；
（八）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。
第三十八条 单个股东在本行的授信余额不得超过本行资本净额的10%；单个股东及其所在集团客户在本行的授信余额不得超过本行资本净额的15%；全部关联股东及其所在集团客户在本行的授信余额不得超过本行资本净额的50%。
上述授信余额在计算时，可以扣除股东及其关联方提供的保证金存款、质押的银行存单和国债金额。
第三十九条 本行不得向股东及其关联方发放信用贷款。
本行向股东及其关联方发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。
本行不得为股东及其关联方的债务提供融资性保证，但股东及其关联方以银行存单或国债提供反担保的除外。
第二节 股东大会
第四十条　股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由非职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会和监事会工作报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案和决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对增加或减少注册资本做出决议；
（八）决定本行发行债券和首次公开发行股份；
（九）对本行的合并、分立、解散、清算等事项作出决议；
（十）制定和修改本行章程；
（十一）审议通过股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；
（十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条　股东大会主要以会议的形式履行职责。股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。因特殊情况需提前或延期召开的，应说明理由。
有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数低于本章程规定人数的2/3时；
（二）本行未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3以上时；
（三）单独或者合计持有本行10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
第四十二条　在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。同时还应当将下列事项列入股东大会审议范围：
（一）通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况；
（二）通报对董事、监事的考核评价结果。
第三节 股东大会的召集和召开
第四十三条　股东大会会议由董事会召集。
第四十四条　股东大会应由持表决权总数半数以上的股东出席方可召开。
股东大会召开时，本行全体董事应出席会议，监事、高级管理层成员和董事会秘书可列席会议。
第四十五条　股东大会由董事长主持。董事长不能主持会议或者不主持会议的，可以委托其他董事主持会议，如果未委托的，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。
董事会不能履行或不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十六条　召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议事项于召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。
单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。董事会应按规定对提案进行审议。对列入股东大会会议议程的提案，应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。对不能列入股东大会会议议程的提案，董事会应在该次股东大会上解释和说明。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
对单独或者合计持有本行3%以上股份的股东提案，董事会必须提交股东大会审议。
股东大会不能对前两款通知中未列明的事项作出决议。
第四十七条　股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式做出；
（二）列明会议的时间、地点和预计期限；
（三）说明会议审议的事项；
（四）发出通知的日期；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第四十八条　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东身份证复印件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）股东代理人的姓名；
（二）股东代理人所代表的委托人的股份数量；
（三）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托人签名或盖章（委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章并由其法定代表人或者其授权代理人签字）；
（五）股东可以向代理人进行全权授权或者部分授权，全权授权应当载明“全权授权”字样，部分授权的要载明授权内容。
股东未出席股东大会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的表决权，并不计入有效表决票。
第四十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书或董事会办公室指定人员负责记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第五十条 本行的股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师随后就该股东大会会议出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会的决议内容、股东大会表决程序的合法性以及表决结果的有效性等事项的合法性发表意见。
第四节 股东大会的表决和决议
第五十一条　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第五十二条　股东大会通过表决的方式做出决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第五十三条　下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行重大收购事宜；
（三）本行发行超过资本净额30%以上额度的债券；
（四）本行的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
（五）修订本章程；
（六）经出席会议股东表决权半数以上认为需要以特别决议通过的其他事项。
除上述规定以外的股东大会决议为普通决议。
第五十四条　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东代表应当回避，不参与表决，其表决权不计入有效表决权总数。
第五十五条　出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）应就决议事项发表以下意见之一：同意、不同意或弃权。股东大会采取不记名方式表决，当场公布表决结果。每一审议事项的表决，至少应当有两名股东和一名监事参加清点。
第五十六条　股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五十七条　股东大会会议记录、股东大会决议等文件应当报送银行业监督管理机构备案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第五十八条 本行董事由股东提名，股东大会选举或更换。董事每届任期3年，任期届满连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于本章程规定董事会人数2/3的，在股东大会改选出新的董事之前，原董事仍应当依照有关法律和本章程的规定，履行董事职务。
第五十九条　董事提名方式和选举程序：
（一）董事候选人在股东提名的基础上，可以由上一届董事会提出建议名单；单独或合并持有本行3%以上股份的股东可以通过董事会直接向股东大会提出董事候选人。
（二）董事会的提名与薪酬委员会负责对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，董事候选人数超过章程规定人数的，可以采取差额方式按章程规定人数确认合格人选，合格人选经董事会审议通过后，以书面提案的方式提请股东大会决议；董事会应当向股东大会提供董事候选人的详细资料。
（三）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
（四）股东大会对每一位董事候选人逐个进行表决。
（五）遇有临时调整董事的，在股东提名的基础上，由董事会提出，建议股东大会予以选举。
第六十条 董事应当符合法律法规和银行业监督管理机构规定的任职资格和条件，董事的任职资格须经银行业监督管理机构审核。董事应当具备履行职责必需的专业知识和工作经验。
第六十一条 除《公司法》和《商业银行法》规定的不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任本行董事：
（一）被银行业监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（二）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员。
第六十二条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。
第六十三条 董事应当遵守法律、法规、行政规章和本章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。当其自身利益与本行股东利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（三）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（四）不得挪用本行资金；
（五）未经股东大会批准，不得接受与本行交易有关的佣金；
（六）不得将本行资产以其个人名义或其他个人名义开立账户储存；
（七）不得以本行资产为本行的股东或他人提供担保；
（八）不得以任何其他方式恶意损害本行利益。
董事违反前款规定所得的收入应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六十四条 董事应当遵守法律、法规、行政规章、本章程的规定，并负有下列勤勉义务：
（一）董事应当投入足够的时间履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证：
1.本行的经营行为符合法律、法规以及国家各项经济政策和本章程的要求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围；
2.公平对待所有股东，不得剥夺股东的个人权益，包括分配权、表决权；
3.认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行的业务经营管理状况；
4.接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
（二）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（三）法律、法规、行政规章规定的其他勤勉义务。
第六十五条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应向董事会披露。否则，本行有权撤销该合同、交易或安排，但对方为善意第三人的情况除外。
第六十六条 未经股东大会同意，任何董事不得泄露其在任职期间所获得的涉及本行的机密信息。但在下列情况下，可以按照法院或者其他政府主管机构的要求披露该信息：
（一）法律、法规和行政规章有规定；
（二）公众利益有要求。
第六十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任职结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行保守商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第六十八条 董事应在有关法律和本章程规定的范围内行使其职权。
未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第六十九条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第七十条 董事任期届满、辞职、被解除职务或罢免的，应在股东提名基础上，由董事会提出候选人员，经股东大会选举后接替前者的职务。
如因董事的辞职导致本行董事会人数低于本章程规定董事会人数2/3的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
第七十一条 董事有下列情形之一，未主动提出辞职的，可以由董事会提请股东大会予以罢免：
（一）董事被监管部门取消任职资格的；
（二）董事越权、不作为等给本行造成损失的；
（三）董事违法违纪等不再符合有关法律或本章程规定的董事任职资格条件的；
（四）一年内亲自出席董事会会议次数少于董事会会议总数2/3的；
（五）其他因情况变化不再符合有关法律或本章程规定的董事任职资格条件的。
董事会、股东大会在审议罢免董事的议案时，相关董事有权出席该会议并做出陈述和解释，股东大会应当在听取董事的陈述之后进行表决。
第七十二条 董事被董事会提请股东大会予以罢免的，在相关股东大会做出决议之前，该董事在董事会仍有表决权。
第七十三条 董事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十四条 董事执行本行职务时违反法律、法规、本章程和股东大会决议的规定，给本行造成损失的，应当承担相应责任。
第七十五条 董事在任职期间擅自离职给本行造成损失的，应当承担相应责任。
第二节 独立董事
第七十六条 本行董事会设独立董事2名，每届任期3年，需报银行业监督管理机构进行任职资格审核。
第七十七条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任商业银行董事的资格；
（二）独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或其他与本行存在利害关系的单位或个人影响；
（三）具有本科以上学历或相关专业中级以上职称；
（四）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；
（五）熟悉商业银行经营管理的法律法规；
（六）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；
（七）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本行独立董事：
（一）持有本行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员；
（二）在本行或者本行控股或者本行实际控制的企业任职的人员；
（三）就职前3年内曾经在本行或者本行控股或者本行实际控制的企业就职的人员；
（四）在本行借款逾期或担保逾期未归还的单位任职的人员；
（五）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系
或利益关系的机构任职的人员；
（六）本行可控制或者通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；
（七）上述（一）至（六）项人员的近亲属；
（八）监管机构认定或本章程规定不得担任独立董事的其他人员。
第七十九条 有下列情形之一的，不得担任独立董事：
（一）因经济犯罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权力的；
（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；
（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；
（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（五）曾担任高风险金融机构负责人且不能证明其对金融机构风险或资产损失不负有责任的。
（六）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的人员；
（七）国家机关工作人员不得兼任独立董事；
（八）有权监管部门认定的其他人员。
第八十条 独立董事除具有本行董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易提交董事会讨论前，应经独立董事发表书面意见，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会并提出审议事项；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）法律、行政法规、规章和本章程规定的其他职权。
第八十一条 独立董事应当对本行下列重大事项向股东大会或董事会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理层成员；
（三）本行的股东及其关联企业对本行现有或新发生重大关联交易，以及本行是否采取有效措施回收欠款；
（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（五）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；
（六）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；不同意意见及其理由；无法发表意见及障碍。
第八十二条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理层成员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向银行业监督管理机构报告。
第八十三条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。独立董事原则上必须亲自出席会议，也可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的2/3。
第八十四条 独立董事有下列情形之一的，可以由董事会和监事会提请股东大会予以罢免：
（一）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；
（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数2/3的；
（三）除非股东大会表决同意，连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的；
（四）法律、行政法规、规章或本章程规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。
第八十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。
第八十六条 独立董事辞职后，董事会中独立董事人数少于2名的，独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。
第八十七条 独立董事有权获得报酬和津贴。报酬和津贴的标准由董事会制订，股东大会审议通过。
第八十八条 独立董事履行职责时所需的费用由本行承担。
第八十九条 董事会决议违反有关法律、法规、规章或本章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担相应责任。
第九十条 除本节关于独立董事的特别规定以外，本章程关于董事的一般规定也适用于独立董事。
第三节 董事会
第九十一条 本行设董事会，董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构，对股东大会负责，承担经营管理的最终责任。本行董事会由15名董事组成，其中独立董事2名，法人董事5名，职工董事4名，其他社会自然人董事4名。
第九十二条 董事行使权利时不得损害本行利益。经董事会认定或银行业监督管理机构认定侵害本行利益的，自该认定做出之日起该董事不得行使表决权，直至该董事被罢免。
第九十三条 本行设董事长1名。董事长由董事提名，以全体董事过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。董事长每届任期3年，可以连选连任，离任时须进行离任审计。
第九十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权和职责：
（一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行发展规划、经营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案（包括本行股息政策和其他给予股东的分红）和弥补亏损方案；
（六）制订本行长期资本规划、增加或者减少注册资本的方案、其他改变或重组注册资本的方案、发行债券的方案；
（七）拟定本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（八）制定本行章程的修改方案；
（九）决定本行内部管理机构、分支机构的设置；
（十）根据董事提名聘任或解聘本行行长、董事会秘书，根据行长提名聘任或解聘本行副行长和财务、审计、合规等部门负责人，并决定其报酬；
（十一）审议批准本行的重大贷款、重大投资、重大资产处置方案、重大关联交易及重大财务事项；
（十二）制定本行的基本管理制度；
（十三）决定本行的风险管理和内部控制政策；
（十四）定期评估并完善本行的公司治理状况；
（十五）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；
（十六）定期听取高级管理层对本行经营计划的执行情况、经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况、合规状况、经营前景和对监管意见的整改情况等报告；
（十七）管理本行信息披露事项；
（十八）法律、行政法规、规章或本章程规定及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（七）、（八）及第（十）项聘任行长、副行长等重大事项必须由全体董事2/3以上表决同意外，其余可以由全体董事过半数表决同意。
第九十五条 董事会在聘任期内解除行长职务，应当及时告知监事会和银行业监督管理机构，并作出书面说明。未经行长提名，董事会不得直接聘任或解聘副行长、财务、审计、合规部门负责人。
第九十六条 董事会闭会期间，董事会可以根据日常经营和管理的需要授权董事长或专门委员会行使董事会部分职权。其中，根据本章程规定应当由全体董事2/3以上表决通过的事项，董事会的授权也必须由全体董事2/3以上表决通过。授权董事长或专门委员会的事项需经股东大会确认。
第九十七条 董事会主要以召开会议的方式履行职责。董事会会议可采取现场会议、通讯方式等方式召开。董事会应制定董事会议事规则，并经股东大会审议通过后执行，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第九十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股权证书、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在董事会闭会期间行使由董事会授予的职权；
（七）有关法律、本章程或董事会授予的其他职权。
董事长因故不能履行职权时，由董事长指定其他董事行使其职权。
第九十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少应当召开4次，由董事长召集。董事会应当通知监事会派员列席董事会会议。会议通知及会议资料应在定期会议召开至少10日前和临时会议召开至少3日前以书面方式送达全体董事和监事会。
第一百条 董事会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式做出；
（二）列明会议的时间、地点和预计期限；
（三）说明会议审议的事项；
（四）发出通知的日期；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第一百零一条 除非有特殊原因，董事会不得对会议通知中未列明的事项作出决议。
第一百零二条 有下列情形之一的，董事长应当在10日内召集董事会临时会议并发出会议通知：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。
第一百零三条 下列人员或机构可以向董事会提出议案：
（一）董事长；
（二）高级管理层；
（三）1/3以上的董事；
（四）1/2以上的独立董事；
（五）单独或合计持有本行3%以上股份的股东。
第一百零四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
第一百零五条 董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，并不计入有效表决票。
第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见并有充分条件详细了解会议事由及议题相关信息的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。必须由全体董事2/3以上表决同意的特别决议事项不得采取通讯表决方式。
第一百零七条 董事与董事会决议事项有关联关系或重大利害关系的，应进行回避,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议应当由1/2以上无关联关系或重大利害关系的董事出席方可举行。
第一百零八条 董事会会议应当有会议记录。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录中对其在会议上的发言做说明性记载。董事会会议记录应当与出席董事的签名册及代理出席的委托书一并保存。董事会的决议及会议记录等应当在会议结束后10日内报银行业监督管理机构备案。
第一百零九条 董事会通过表决的方式作出决议。董事会形成的决议，由出席会议的董事签字，并在会议上宣布。董事应对董事会的决议承担责任。凡董事会决议的内容违反法律、行政法规的，该决议无效；凡会议的召集程序和表决方式违反法律、行政法规或本章程规定而形成的董事会决议，或其内容违反本章程的董事会决议，股东可自决议做出之日起60日内要求人民法院撤销。
董事会决议违反法律、行政法规或本章程、股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事应承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十条 董事会应当接受监事会的监督，并应当配合监事会依据职权进行的检查等活动。
第四节 董事会办公室和董事会秘书
第一百一十一条 本行董事会下设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露、以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。
第一百一十二条 本行根据需要设董事会秘书一名。董事会秘书由提名和薪酬委员会提名，由董事会过半数通过后聘任或罢免，董事会秘书对董事会负责，按照有关法律和本章程的规定履行职责。
第一百一十三条 董事会秘书应符合以下条件：
（一）具备本科以上学历，从事金融工作6年以上，或从事经济或法律工作10年以上（其中从事金融工作3年以上）；
（二）熟悉并遵守相关经济与财务的有关法律；
（三）具有胜任其职位的专业知识和工作经验；
（四）具有胜任其职位的组织、管理和业务能力。
第一百一十四条 董事会秘书的任期与董事任期相同，连选可以连任。董