房地产土地联合开发项目股权合作协议-经典.docx

XXX号地块
合作开发协议

本协议由以下各方于2014年［ ］月［ ］日签订：
甲方：
FX地产（中国）有限公司（以下简称“FX地产”）
乙方：
FD（集团）股份有限公司(以下简称“FD集团”)
标的公司：
(1)DXHQ有限公司 （以下简称“DXHQ”）
(2)TNZY有限公司 （以下简称“TNZY”）
(以上单称为“一方”，合称为“各方”，其中甲乙双方可合称为“双方”，DXHQ和TNZY可合称为“标的公司”)

鉴于：
FX地产于2014年1月10日通过TNZY（自FX地产至TNZY之间的组织架构图，详见附件1）以公开竞买方式取得XXX号地块（以下简称“本项目”）的土地使用权，土地出让金额为人民币237000万元。双方有意共同开发本项目，现就本项目合作开发事宜达成协议如下：
第一条 FX地产有关本项目概况的说明
1.1本项目地块位于杭州市拱墅区祥符镇庆隆村，四至范围为：南至庆隆河、北至规划塘中路、西至益乐路、东至规划隐秀路。
1.2本项目地块总用地面积为61160平方米，用地性质为住宅（设配套公建）用地，容积率2.8；地上总建筑控制面积不大于171248平方米，其中需配建的保障性住房建筑面积为不少于17125平方米。
1.3本项目土地使用权出让价格为人民币237000万元(不含契税等税费)，FX地产已根据土地出让合同的约定，通过TNZY在2014年2月14日前完成第1期土地出让款共计人民币118500万元或等值美金的支付（该金额中包含TNZY在境外支付的人民币107783.3万元等值美金即［180,000,000］美元和ZHLT集团有限公司(以下简称“ZHLT”)于境内支付的10716.7万元人民币保证金。该保证金权益由FX地产享有，还款事宜由FX地产和ZHLT另行处理）。
1.4本项目地块的经济技术指标、相应规划条件以及一切由土地出让合同约定的关于本项目的内容以最终签订的土地出让合同为准（附件2，下称“出让合同”）。FX地产承诺，截至本协议签署之日，FX地产未收到任何由当地主管机构或任何第三方发出的要求调整出让合同中约定的内容的书面通知。
第二条 FX地产有关项目公司、股东及合作方现状的说明
2.1TNZY为FX地产为获取本项目而成立的公司，注册地为香港，其公司全资股东为DXHQ，截至本协议签署之日，TNZY注册资本为［1］港币，净资产为［-1,586,621.22］港币，总资产为［1,473,889,697.58］港币，总负债为［1,475,476,318.80］港币，何操先生为TNZY唯一董事。上述第1.3条项下提及的TNZY已支付的第1期土地出让款［180,000,000］美元系由FX地产提供(FX地产将该款项汇入TNZY帐户的汇款凭证，详见附件3)。FX地产承诺，TNZY未从事任何与本项目获取和开发无关的活动。（TNZY的营业执照/商务登记证、董事登记表和资产负债表，请详见附件4）
2.2 DXHQ为FX地产为获取本项目而成立的公司，注册地为英属维尔京群岛，其公司全资股东为FX地产，截至本协议签署之日，DXHQ注册资本为1美元，即［7.8］港币，净资产为［8.37］港币，总资产为［9.37］港币，总负债为［1］港币，何操先生为DXHQ唯一董事。FX地产承诺，DXHQ未从事任何与本项目获取和开发无关的活动。（DXHQ的营业执照/商务登记证、董事登记表和资产负债表，请详见附件4）
2.3根据出让合同以及相关政策规定，FX地产已在杭州市拱墅区注册成立外商独资企业“FX置业（杭州）有限公司”（以下简称“项目公司”），负责该地块的开发、建设、销售、经营等相关工作。项目公司的经营范围为：在杭政储出（2013）110号地块进行普通商品住宅的开发建设和经营；物业管理、商务咨询服务。项目公司的注册资本金为人民币160000万元（最终按发改委核准的投资总额的50%确定）。项目公司的法定地址为：杭州市拱墅区登云路518号恒策西城时代中心。法定代表人：陶天海。项目公司注册登记已于2014年4月22日通过商务部备案。
2.4 FX地产披露，本项目合作方的情况如下：
2.4.1 FX地产确认，ZHLT有意参与本项目的合作开发，并ZHLT有意通过在项目公司设立完成后，以对项目公司增资的方式，一并参与本项目的开发建设，FX地产进一步确认给ZHLT的投资条件不优于FX地产给FD集团的投资条件。ZHLT增资完成后，将持有项目公司15%的股权；TNZY将持有项目公司85%的股权。截至本协议签署日，FX地产就本项目尚未与ZHLT签署任何书面的协议文件。
2.4.2FX地产确认，天津融创奥城投资有限公司（以下简称“融创”）、浙江大家祥驰投资有限公司（以下简称“大家”）和湖州景瑞置业有限公司（以下简称“景瑞”）曾有意向参与本项目的合作开发，但经多轮沟通，截至本协议签署日，融创、大家与景瑞已经明确退出本项目，自始不参与本项目的合作开发。
2.4.3FX地产承诺，除本协议披露的合作意向外，FX地产未与其他任何企业、机构签订关于本项目的任何合作开发意向。任何因本协议签署之前的合作意向（包括但不限于融创、大家、景瑞以及ZHLT）的纠纷而对本项目或者项目公司或者股东的损失和责任由FX地产承担。
第三条 合作方式及安排
3.1双方同意，FD集团将通过对DXHQ增资扩股而间接实质持有项目公司34%的权益并承担相应比例的股东借款投入义务，在任何情况下，于FD集团实质成为项目公司间接股东之前，若因非FD集团的原因导致FD集团最终实质持有项目公司的权益预计不能达到34%的，除已获得FD集团书面同意外，FD集团有权单方面解除本协议(为避免歧义，虽有前述约定，FD集团亦单方有权保留以至少实质持有本项目20%的权益与FX地产进行合作开发的权利，在此情况下双方的合作方式由双方商议后另行约定)。
3.2双方同意，双方将按照如下方式实现双方在本项目上的合作：
3.2.1双方均同意按照本协议的约定通过DXHQ层面的股权合作，实现双方对本项目的合作开发。
3.2.2双方同意，本协议签署后，按照本协议下述第［3.3.1］条约定就增资DXHQ事宜签署《增资协议》以对DXHQ进行增资，其中FD集团通过其指定的境外关联公司(为避免歧义，以下所指FD集团将视情形而或指FD集团指定的境外关联公司)增资，增资完成后，DXHQ的实缴注册资本金为100美元，为避免歧义，FD集团将按照DXHQ净资产评估价平价增资持有DXHQ40%股权，FX地产持有DXHQ60%的股权。
3.2.3在FD集团完成增资并持有DXHQ40%股权后，在不影响本项目正常开发的情况下，FD集团同意，由FX地产继续与ZHLT以本协议第2.4.1条所披露的比例和本协议约定的方式协商项目公司层面的股权合作事宜，若届时ZHLT未能参与本项目的合作开发的，则本协议1.3条所述的ZHLT支付的保证金人民币10716.7万元由FX地产负责返还，且由FX地产负责在境内落实FX地产的关联方或者经FD集团确认的其他第三方（FD集团不得无正当理由拒绝确认该第三方）（由FX地产视最终情况而确定，FX地产的关联方或者经FD集团确认的其他第三方在下文合称“其他第三方”）以本协议约定的合作条件及方式并以不优于FX地产给FD集团的投资条件参与本项目的合作开发。ZHLT或其他第三方进入后，FX地产通过持有DXHQ60%股权而间接实质持有本项目［51］%权益，FD集团通过持有DXHQ40%股权并间接实质持有本项目34%权益。ZHLT或其他第三方持有本项目15%权益。
但是，FX地产承诺且FD集团同意，最迟至2014年【8】月【31】日，如FX地产仍未与ZHLT签署正式合作协议的，且也未能在境内以同等合作条件引入其他第三方的，则FX地产应通过自身或其在境外的关联方以【17.65】美元的对价对DXHQ增资的方式完成股权架构的调整，该次增资完成后，FX地产及或其境外关联方合计持有DXHQ66%股权并间接实质持有本项目66%权益，FD集团持有DXHQ34%股权并间接实质持有本项目34%权益。
3.3双方同意，FD集团出资及股权受让安排如下：
3.3.1双方同意，如下条件全部满足后的5个工作日内，双方应按照本协议约定的条件就增资DXHQ事宜签署《增资协议》(有关《增资协议》的具体内容在不违反本协议约定原则的情况下由双方另行协商并签署)：
(A) 上述第1.3条所指通过TNZY在境外支付的人民币107783.3万元等值美金已全部或部分完成结汇。；
(B)FX地产已委托有资质的中介机构完成公司审计、资产评估(为避免歧义，评估结果应显示DXHQ净资产评估价不高于DXHQ注册资本/实收资本额)，评估报告已被出具并已完成［中化集团］备案手续；
(C) 双方已完成下述第［3.5］条所指临时会议，并已签订备忘录；
(D) FD集团(或其委托的代理机构)已完成对标的公司和项目公司的尽职调查，调查结果显示FX地产不存在隐瞒可能影响FD集团投资决定的情形。
双方同意，如以上事项未能按本协议约定完成或双方仍存在分歧，由双方协商解决。
3.3.2在前述《增资协议》签署后的［3］个工作日内，双方应完成如下事项：
(1) FX地产制备完成DXHQ增资后变更登记所需的全部文件并该等文件内容已获得FD集团认可，其中包括办理DXHQ40%股权变更至FD集团指定的关联公司名下的登记手续所需要的文件及DXHQ应向FD集团指定的关联公司签发的股权凭证；
(2) FX地产按本协议第四条约定的原则制备完成DXHQ的章程及董事的变更备案文件、完成TNZY的章程修订及董事的变更备案文件及完成项目公司的章程、董事及监事的变更登记手续所需要的全部文件并该等文件内容已获得FD集团认可；
（3）FD集团应负责落实准备支付给DXHQ的增资款【40】美元以及按照实质持有项目公司的权益比例(为避免歧义，为34%)准备提供给TNZY的股东借款【40290】万元人民币等值美元(等于第1期土地出让款的34%)。
3.3.3在上述第3.3.2条约定事项被全部完成后，双方应：
（1）FX地产及FD集团以及DXHQ、TNZY、项目公司应立即签署第3.3.2条所述的全部制备文件；
（2）在签署完毕上述全部制备文件当日，双方应将DXHQ与TNZY相关的全部制备文件（包括DXHQ签发的股权凭证）移交至FD集团或其指定的代理人，同时，FD集团完成向DXHQ支付上述增资款【40】美元。
（3）在项目公司向项目公司所在地工商机构提交董事、监事及章程变更手续并取得正式受理单据后【3】个工作日内，FD集团按实质持有项目公司的权益比例(为避免歧义，为34%)提供给TNZY的股东借款【40290】万元人民币等值美元(等于第1期土地出让款的34%)(TNZY收到该款项后偿还上述第2.1条所指FX地产提供的第1期土地出让款的34%)。
（4）有关上述提及的股权及董事、监事及高级管理人员及章程等的变更登记手续应由FD集团控制并完成登记(其中FD集团可指令项目公司办理项目公司层面的董事、监事及高级管理人员及章程的变更登记手续)。
3.4本项目前期资金成本及资金投入等的约定：
3.4.1本项目前期资金成本
(1) 双方同意，FX地产于上述第2.1条项下先行支付的第1期土地出让款（共计人民币118500万元人民币或等值美金），至FD集团按照第3.3.3条约定支付股东借款之日前的期间内，应按照年利率【7.8】%的资金成本计息，并由FX地产或者其关联公司向项目公司或TNZY结算并收取（如ZHLT未来成为项目公司层面的股权合作方，FX地产有权在不影响股东权益且合法合规的前提下，调整上述利息的结算收取方式），双方同意前述利息的收取应按照最有利于本项目和股权合作的原则进行。
(2)双方同意，本条上述第(1)款约定的资金成本，由双方在本协议第［3.5］条所述的第一次临时会议上讨论其支付路径。
(3)双方同意，除本条上述第（1）款约定的资金成本和下述第3.4.2条第(1)款约定款项外，若因任何原因导致项目公司、FX地产或其其他关联公司需向任何其他企业支付任何名义款项，该等款项均由FX地产单方承担，与FD集团和项目公司无关。
3.4.2本项目前期资金投入
(1) FX地产确认，截至2014年5月20日，标的公司、FX地产及或其他关联公司因项目公司设立、运营及本项目需要而产生并已支付的款项为人民币【900.014】万元（清单请见附件）,除前述款项外，不存在其他与本项目和项目公司相关的已付款项和投入。
(2) FX地产确认，截至本协议签署之日，项目公司尚未建账，也未开始发生支出。
3.4.3本项目前期合同
FX地产确认，截至2014年5月20日，项目公司、FX地产或关联公司签署的需由项目公司承担责任/义务/履行的合同共计金额人民币【4522.2273】万元，其中已支付【900.014】万元，未支付【3622.2133】万元（合同及执行情况请见附件5）
3.4.4FX地产承诺，除本协议上述第［3.4.3］条所披露事项外，截至2014年5月20日，没有其他需由项目公司承担事项。若有并给项目公司造成任何费用/损失的，均由FX地产单方承担。
3.5第一次临时会议
本协议签署后，各方应当召开一个临时会议，并就以下事项进行讨论并达成《备忘录》：项目经营计划、后续土地款支付事项、前期资金成本的支付路径、注册资本金到位事项、后续向项目公司提供股东借款的金额及时间以及项目融资方案。为避免歧义，前述项目经营计划应包括本项目的定位及设计方案、开发计划、成本目标、营销计划、财务管理、开发及销售节点等。
双方同意，于上述第3.3条所指股权及董事、监事及高级管理人员等的变更登记手续全部完成后(以取得变更后的标的公司股权及董事状况证明书、项目公司批准证书和营业执照及加盖项目公司所在工商局档案证明章的章程复印件/扫描件为准)五个工作日内，项目公司举行第一次正式董事会，对以上备忘录达成一致的事项进行确认，并形成正式的董事会决议。
3.6双方同意，本项目的开发运营将由FX地产主导，FD集团共同参与，双方将按照本协议第四条约定的原则在本项目上进行合作开发。除以下情况外，FD集团不得主张撤销FX地产的操盘权利：
(1)FX地产退出本项目，或FX地产对项目公司直接或间接持股少于全部股权的三分之一；
(2)经董事会表决后，2/3以上董事同意对本项目的操盘方式进行调整；
(3)因FX地产故意或重大过失行为，致使项目公司受到重大损害或产生重大损失、责任。
3.7双方同意，在ZHLT或其他第三方明确进入本项目后，由FX地产负责协调ZHLT或其他第三方与FX地产、FD集团共同按照本协议第四条与第五条约定的原则签署正式合作协议。
第四条 项目经营管理
4.1 DXHQ的治理结构：
双方应按照直接持股比例在DXHQ行使权利并履行义务，公司设立董事会，FX地产派驻董事3名，FD集团派驻董事2名。若未来最终由FX地产或其境外关联方对DXHQ增资至66%的股权的话，则FX地产增加董事1名，调整后FX地产委派的董事变为4名，FD集团委派的董事为2名，具体公司治理机制参照后续约定的项目公司的治理机制，其中DXHQ以股东身份出具任何文件均须经双方一致事先书面同意。
4.2 TNZY的治理结构：
双方应按照间接持股比例在TNZY行使权利并履行义务，公司设立董事会，双方派驻的董事比例和变动原则与上述DXHQ保持一致，具体公司治理机制参照后续约定的项目公司的治理机制，其中TNZY以股东身份出具任何文件均须经双方一致事先书面同意。
4.3项目公司治理机制：
4.3.1 项目公司不设立股东会。董事会为项目公司最高权力机构。
4.3.2项目公司设董事会，由5名董事组成（包括一名董事长）；FD集团选任2名董事、FX地产选任3位董事(若未来引入ZHLT或者其他第三方增资项目公司，ZHLT或者其他第三方可增派1名董事)，董事长由FX地产选任的董事担任。任何一方选任的董事均由该方任命和免职。董事每届任期三年，任期届满经股东决定可以连选连任。任命或变更董事，应向工商行政管理机关备案。
4.3.3项目公司董事会决议的表决实行一人一票，董事会可按照相关规定行使以下权利：
4.3.3.1如下事项，董事会决议须由全体董事表决通过后方可生效：
(一) 公司经营计划及投资和融资方案的确定和修改；
(二) 公司章程的修改；
(三) 公司注册资本的增加、减少及发行公司债券；
(四) 对总经理制订的项目公司日常运行制度、流程、薪酬体制及议事规划进行审批；
(五) 公司组织架构与管理制度的设置与调整；
(六) 公司年度预算方案和决算方案的审批；
(七) 公司对外担保及对外借款；
（八）决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）股东与项目公司之间的关联交易（本协议已有约定的除外）。
为避免歧义，上述项目公司“经营计划”应包括本项目的定位及设计方案、开发计划、成本目标、营销计划、财务管理、开发及销售节点。
4.3.3.2发生如下情况之一的，FX地产委派的董事应在第一时间以董事书面会签形式或召开临时董事会决策(若FX地产委派的董事未提出的，FD集团委派的董事亦有权要求召开临时董事会)，且该决策决议须经全体董事表决通过方可生效：
(一) 已批准的经营计划中“四证”、开工、融资、开盘、竣工备案和交付之节点中的全部或部分发生推迟且推迟超过1个月(含本数)或影响到年度经营结算的情况；
(二) 项目总成本超过目标成本1%(含本数)的情况；
(三) 年度销售面积、销售金额、销售回款、利润较原经营计划调减幅度超过5%(含本数)的情况。
4.3.4 项目公司设立经营管理机构，设总经理一名，由FX地产委派；设分管财务的副总经理一名(为项目公司财务第一负责人)，由FD集团委派。总经理、财务第一负责人向董事会负责并报告工作。除上述约定的人员委派事宜外，其他管理人员由总经理依据市场化原则进行社会招聘或董事会任命。
4.3.5总经理负责在董事会的授权下，执行项目公司董事会的各项决议，组织和领导项目公司日常经营管理工作。
4.3.5.1双方同意项目公司董事会应当制定总经理的年度目标考核方案并依此对总经理进行年度考核，总经理的奖惩和任免依照董事会的年度考核结果办理。项目公司董事会制定的总经理的年度目标考核方案具体包含但不限于以下指标：
(1)进度节点目标：开工（取得施工许可证）；（正式）开盘（取得预售许可证）；竣工备案；
(2)销售目标：签约金额；新增出租面积；合同租赁收入等；
(3)财务目标：融资进款；销售回款；结转收入等；
(4)费用预算及成本指标等。
4.3.5.2除本协议另有约定外，项目公司总经理职责由各方按照《中华人民共和国公司法》规定在项目公司章程中规定，但至少应在董事会授权范围内包含如下职责：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施经董事会批准的公司年度计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员（股东派遣人员例外）；
（8）在董事会授权范围内，拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）提议召开董事会临时会议；
（10）公司章程或者董事会授予的其他职权；
（11）签发日常行政、业务和财务文件；
（12）在FX地产的管控体系授权以及董事会授权范围内审批公司固定资产投资、资产处置以及日常经营管理中的各项费用支出；
（13）总经理列席董事会会议。
4.3.5.3各方同意并确认，FD集团对项目公司总经理的考核保有建议权和独立评估意见。
4.3.6FD集团委派的分管财务的副总经理，应在本协议第3.5条约定的第一次临时会议召开之后履职，其职责为在董事会批准的分项目预算和年度预算内，负责项目公司财务、资金的管理和监督，其具体职责包括：
(1) 依据董事会批准的分项目财务预算及年度财务预算，参与项目公司(工程类大于人民币100万元、营销类大于人民币20万元)的招投标的定标会；
(2) 参与直接委托项目的审价会签；
(3) 依据董事会批准的分项目财务预算及年度财务预算，审核项目公司开发的物业租售价格、税金、费用及成本等；
(4) 参与项目公司所有合同的会签；
(5) 审核项目公司各项对外付款；
(6) 对财务部门与相关部门的台帐进行核对；
(7) 对项目资金营运进行监控；
(8) 编制项目公司每月资金计划并报双方；
(9) 编制项目公司融资计划、融资方案；
(10) 依据董事会审定的融资方案，负责项目公司融资工作；
(11) 对财务部其他相关管理工作进行指导及检查；
(12) 对董事会负责，并向董事会报告工作；
(13) 在获得FD集团书面同意的情况下可授权相关人员行使其部分职权。
FD集团委派的副总经理有权列席董事会会议和参加项目公司的项目例会、总经理办公会及其他重要会议，为此，前述会议召开时应提前3个工作日将会议通知送达给该副总经理。
4.4 双方同意，项目公司设监事一名，由FD集团委派。
4.5双方同意，在不违反本协议约定原则的前提下，项目公司在董事会授权范围内按照FX地产的管控体系以及信息系统进行管理。
4.6双方同意，本项目品牌为FX地产与FD集团的联合品牌，即“FDFX”或“FXFD”，具体楼盘名称及推广名称应体现中性原则并由双方另行约定。
4.7 双方同意应严格执行本协议项下约定的应由董事会一致通过及应由董事会或双方决定的事项，若该等事项于实施前未相应征得董事会一致通过或未经董事会表决通过或未经双方同意的，则因该等事项实施而给公司增加的成本、费用及或损失，均由操盘方承担，而不考虑其是否为政府原因或项目品质提升原因或其他任何原因。
第五条 资金使用、分配及股权处置
5.1除第3.2.2条约定的增资金额及第1期土地出让款外，双方同意按在本项目的实际权益比例(为避免歧义，FD集团所持比例为34%，下同)对本项目开发建设所需资金进行投入(为避免歧义，在ZHLT或其他第三方实质进入并承担股东义务之前，FX地产按66%的比例承担资金投入义务，下同)，以向项目公司提供股东借款的方式进行投入(其中境外股东可安排境内关联公司以人民币形式提供股东借款，下同)，并按年利率【7.8】%收取资金成本。在条件允许的情况下，项目应尽量使用融资，包括但不限于股权融资(仅指项目公司或标的公司股权)、担保融资以及开发贷融资，双方同意按FD集团34%及FX地产66%的持股比例进行担保。
5.2FX地产已开始就本项目的融资进行接洽，目前初步洽谈的融资条件为：
A）贷款总额度不低于18亿人民币，其中12亿人民币将通过在香港以美元的形式在本项目办理土地证之前发放，剩余部分在境内待符合相关条件后放款。
B）贷款所产生的资金成本将以境内支付为主，总体资金成本不超过每年8%。
5.3双方同意，对项目开发建设过程所需全部资金，一方未按照项目公司的股权比例于约定的时间全额出资，其他投资方有权代表违约方出资，并按每日万分之三的利息向违约方收取资金成本。同时，任何由于违约方未及时出资而导致项目公司及项目公司股东受到任何处罚及违约赔偿等，该责任由违约方承担。
为避免歧义，若项目公司通过董事会决议要求股东提供项目建设所述资金，应由FX地产委派的项目公司总经理及FD集团委派的分管财务的副总经理联名向双方及(若ZHLT或其他第三方已进入)ZHLT或其他第三方书面申请提供股东借款，该书面申请中应明确项目公司需要的股东借款总额、双方及(若ZHLT或其他第三方已进入)ZHLT或其他第三方分别需要提供的股东借款数额及股东借款到账时间。
5.4项目公司的税后净利润归全体股东所有，按照法律和公司章程规定，在提取各种公积金等款项后，可分配利润由各方按照各自在项目公司实质所持有的权益比例进行分配（为免疑义，FD集团的权益比例为34%）。
5.5项目因融资或预售产生盈余资金后，项目公司资金应优先逐步归还股东借款本息（如有），以达到按实质持有以本项目股权比例间接归还双方及(若ZHLT已进入)ZHLT提供的股东借款的目的。
5.6双方同意，为提高项目公司的资金使用效率，项目公司产生盈余资金后，若股东借款本息已被清偿的，在根据其6个月内的资金支付预算留足相应流动资金基础上，还可由股东按照其实质所持项目公司的权益比例使用项目公司盈余资金，具体条款及条件届时由各方另行协商确定。
5.7除本协议另有约定外，在未经双方一致同意的情况下，双方的任何一方及ZHLT或其他第三方（若已进入本项目）不得出售、让予、处分或以其它方式转让所持有或所直接/间接控制的项目公司股权(向各自关联方转让不受限)，若前述股权转让获得双方一致同意的，同等条件下，其他投资方具有优先购买权，若有几个投资方均主张优先购买权的，则由主张优先购买权的各方按照直接或间接所持项目权益比例分配。各方进一步同意，未经双方一致同意，任何一方不得将其直接或间接所持项目公司股权对外设置质押。
第六条协议有效性及违约
6.1本协议一经签署即正式生效。
6.2 除本协议已有约定外，发生以下情形，FX地产需承担相应的违约责任并赔偿FD集团损失：
(1) FX地产在本协议第一条和第二条陈述的情况与实际情况不符并给本项目、项目公司或者FD集团造成损失的，该损失由FX地产承担。
(2) FX地产违反本协议第3.2.3条约定的承诺。
(3)若FX地产未按照第［3.3.1、3.3.3］条的约定完成所述事宜的且导致FD集团在付款后未能成功受让股权/行使股东权利并给FD集团造成损失的，该损失由FX地产承担，同时自按照本协议约定应当办理完毕变更手续之日起至实际完成之日止期间内的项目公司/FX地产前期资金成本由FX地产全部独自承担。若违约事件超过30个工作日，则FD集团有权单方面解除本协议，FX地产应退还FD集团出资(如有)，同时FD集团应退还已获取的DXHQ股权（如有），由此产生的税费以及造成FD集团的损失（如有），全部由FX地产承担。
（4）FX地产未能按照第5.1条的约定提供股东借款的，FX地产即视为违约。自违约之日起，按应付未付款每日万分之三向FD集团支付违约金，若违约事件超过30个工作日，则FD集团有权单方面解除本协议，FX地产应退还FD集团出资（如有），FD集团应退还已获取的DXHQ股权（如有），由此产生的税费以及造成FD集团的损失（如有），全部由FX地产承担。
6.3 除本协议已有约定外，发生以下情形，FD集团需承担相应的违约责任并赔偿FX地产损失：
(1) FD集团未能按照第3.3.3条约定支付增资款及股东借款的，或未能按照第5.1条约定继续提供股东借款的，FD集团即视为违约。自违约之日起，按应付未付款每日万分之三向FX地产支付违约金。
(2) 如FD集团发生本协议第6.3条第(1)款约定的违约事实，且违约事件超过30个工作日，则FX地产有权单方面解除本协议，FD集团应退还已获取的DXHQ股权（如有），FX地产也应退还FD集团出资（如有）。由此产生的税费以及造成FX地产的损失（如有），全部由FD集团承担。
6.4双方中的任一方违反本协议第四条约定的，则应对由此导致的对方损失予以全额补偿。
6.5若因向政府相关部门报批备案或协议双方合规等需要而另行签署任何协议，在双方协商一致的情况下，双方应配合签署，该等协议内容原则上不得违反本协议原则及内容，若确有需要导致该等协议内容与本协议有不一致或未涉及事项，均以本协议约定及或各方另行达成的执行协议约定为准。
第七条 保密
各方均应承担保密责任，未经其他各方书面同意，任何一方不得向社会和任何第三方披露或以任何其他方式使其可获得全部或部分保密信息（但一方因依照上市规则的规定及相关要求，或应法律法规、政府监管机关提出的要求对合作内容进行任何必要的披露及公告情况除外）。
第八条 其他
8.1若项目公司发生迟延竣工交房或房屋质量问题或设计问题而引起的任何责任及损失，该等责任及损失均由责任方承担。FX地产作为操盘方有义务向责任方进行追偿；若追偿仍无法弥补股东损失，则由各方股东另行协商。
8.2若发生根据本协议约定应由双方中的一方自行承担的款项或应承担的责任、损失，如该方(以下简称“违约方”)怠于支付而由项目公司/标的公司及或另一方(以下简称“守约方”)代为承担、支付的，或发生违约情况而违约方怠于向守约方支付违约金的，则守约方有权通知项目公司/标的公司在利润分配时将应分配给违约方的相应利润予以扣除并支付给守约方，为避免歧义，扣除金额以违约方应自行承担的款项/应承担的责任、损失/应支付的违约金金额为限。
8.3有关本协议的订立、效力、解释、执行和争议的解决均适用中华人民共和国相关法律(不包括台湾、香港和澳门地区法律)。
8.4FX地产承诺自本协议签订之日起，如实施有关本项目的重大事项，FX地产应事先告知FD集团并征得FD集团的书面确认，其他非由FX地产实施的与有关本项目的重大事项，FX地产需及时告知FD集团。
8.5各方同意，自本协议签订之日起至FD集团按照本协议第四条约定开始参与本协议第3.5条约定的项目公司第一次正式董事会召开之日止的期间为过渡期间，在过渡期间内，FX地产、标的公司及项目公司将维持公司现状，不得修改标的公司和项目公司章程（本协议第3.3.2条约定的变更事项除外），不得将其股权出售、转移、抵押处置，不得举债、对外担保、推迟应收款、加速应付款、提前还债、放弃债权、出售资产、缔结合同、修改会计核算方法、对外投资，不得进行人员的调整，否则FD集团有权主张赔偿及要求FX地产承担违约责任或者FD集团有权单方面解除本协议。
8.6因任何发生于过渡期间及过渡期间之前的事实，致使标的公司、项目公司及或FD集团被任何第三方要求承担责任的，该等责任均由FX地产承担。
8.7如双方在本协议约定事宜的推进过程中或在本项目的合作开发建设过程中出现任何纠纷，应本着诚实信用、互惠互利的原则协商解决。协商不成的，任何一方均有权向本项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
8.8本协议自各方授权代表签署、盖章之日起生效。
8.9本协议壹式肆份，各方各执壹份，具有相同法律效力。
8.10本协议未尽事宜各方可另行书面约定。
8.11 各方确认本协议签订前已将本协议内容报经各自股东会及相关主管部门讨论通过，各方保证签订本协议已获得其各自必要的内部和外部的审批及授权并且拥有全部的合法权利及授权签订本协议并履行本协议项下的义务。
8.12附件为本协议的组成部分，本协议附件为：
附件1：自FX地产至TNZY之间的组织架构图；
附件2：本项目土地出让合同；
附件3：FX地产将第一期土地款项汇入TNZY帐户的银行汇款凭证；
附件4：TNZY和DXHQ目前的营业执照/商务登记证、董事登记表及最近一期资产负债表；
附件5：项目费用清单、合同清单及执行情况
附件6：双方营业执照复印件。
（以下无正文）
（本页为《杭政储【2013】110号地块合作开发协议》签署页）
FX地产（中国）有限公司
授权代表人（签字）：
日期：

FD(集团)股份有限公司：
法定/授权代表人（签字）：
日期：

TNZY有限公司
授权代表人（签字）：
日期：

［DXHQ］
授权代表人（签字）：
日期：
25/ 25