银行对公信贷资产证券化项目承销团协议模版.doc
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1、合同编号:xxx证券股份有限公司(作为主承销商)与本协议附件一所列之承销商(作为承销商)关于x年对公信贷资产证券化信托资产支持证券之承销团协议中国 xx年1月目 录1定义42本期资产支持证券概要73本期资产支持证券的招标和承销安排74本期资产支持证券的承销责任85承销佣金106认购、登记和托管107本协议各方的义务118利息支付和本金兑付129本协议各方的陈述、保证和承诺1210先决条件1311不可抗力及免责1412保密1513协议的终止1614违约责任1615通知及送达1716转让1817法律适用和争议解决1818其它约定18承销团协议本协议由以下各方于年【】月【】日在上海签订:主承销商:x
2、证券股份有限公司(简称“x”)法定代表人:注册地址:邮政编码:200010联系人:联系电话:传 真:承销商:为本协议附件一清单列示的各方上述主体在本协议中单独称为“一方”,合称为“各方”。鉴于1. xx银行股份有限公司(以下简称“xx银行”)与xx信托有限公司(以下简称为“发行人”)已签署编号为上信x-2的x年对公信贷资产证券化信托之信托合同(以下简称为“信托合同”),约定由xx银行将其依法拥有的信贷资产设立“x年对公信贷资产证券化信托”(以下简称为“信托”),由xx信托有限公司作为发行人发行资产支持证券,并作为信托的受托人管理、运用和处分信托财产。2. 经中国人民银行以银市场许准予xx号文件
3、批准、中国银行业监督管理委员会以银监复xx号文件批准,发行人将发行总额为人民币323,650万元的x年对公信贷资产证券化信托资产支持证券。3. 根据有关中国法律的规定,x具备担任本期资产支持证券主承销商的资格,发行人同意x担任本期资产支持证券的主承销商。4. 本协议附件一所列机构有意担任本期资产支持证券的承销商承销本期资产支持证券,并授权主承销商代表全体承销商与发行人、发起机构就本期资产支持证券的发行签订x年对公信贷资产证券化信托资产支持证券之承销协议(以下简称为“承销协议”)。经充分友好协商,本协议各方本着诚实守信、平等互利之原则并在意思表示一致的基础上,就本期资产支持证券承销的有关事宜达成
4、如下协议:1 定义1.1 除非本协议项下其他具体条文另有所指,下列词语或简称具有如下含义,本协议中未定义的词语或简称与x年对公信贷资产证券化信托资产支持证券发行说明书(以下简称为“发行说明书”)中的相同词语或简称具有相同含义:1.1.1 发起机构/xx银行:系指xx银行股份有限公司。1.1.2 发行人/上海信托:系指xx信托有限公司。1.1.3 主承销商/x:系指x证券股份有限公司。1.1.4 本期资产支持证券/资产支持证券:系指中国人民银行、中国银行业监督管理委员会批准发行人在x年对公信贷资产证券化信托项下发行的总额为323,650万元人民币的资产支持证券。本信托项下资产支持证券分为优先档资
5、产支持证券和次级档资产支持证券。1.1.5 优先档资产支持证券:系指本期资产支持证券中的优先A档资产支持证券(包括优先A-1档资产支持证券、优先A-2档资产支持证券)和优先B档资产支持证券。1.1.6 次级档资产支持证券:系指本期资产支持证券中的次级档资产支持证券。1.1.7 本次发行:系指本期资产支持证券的发行。1.1.8 发行认购额和缴款通知书:系指本次发行招标日招标系统显示的x年对公信贷资产证券化信托资产支持证券发行认购额和缴款通知书。1.1.9 承销商/承销团成员:系指负责承销资产支持证券的承销团内的一家或多家承销机构。1.1.10 承销团:系指x为本次发行组建的进行资产支持证券承销的
6、承销商组织。1.1.11 登记托管机构:指中央国债登记结算有限责任公司(简称“中央结算公司”)或监管部门指定的其他提供“资产支持证券”登记托管服务的机构。1.1.12 招标系统:系指中国人民银行债券发行系统,本次发行的招投标通过中国人民银行债券发行系统进行。1.1.13 招标:系指由主承销商、发行人、发起机构协商确定本次发行的招标利率区间;发行人在中央国债登记结算有限责任公司统一发标,投标人在招标系统规定的各自用户终端参与投标;投标结束后,发行人根据招标系统结果最终确定本次发行的利率和投标人中标金额的过程。有关部门人员将对招标全程进行现场监督。1.1.14 投标人:系指承销团成员。1.1.15
7、 实际销售金额:对每一承销团成员而言,实际销售金额为发行认购额和缴款通知书确认的中标金额中已按时足额缴款的部分。1.1.16 承销佣金:系指按照本协议第5条的约定,由主承销商根据每一承销商的实际销售金额向承销团成员分配的佣金。1.1.17 募集款项:系指本次发行所募集的全部或部分资金。1.1.18 本协议或承销团协议:系指编号为xx的本x年对公信贷资产证券化信托资产支持证券之承销团协议及对本协议的任何修改或补充。1.1.19 承销协议:系指发行人、发起机构与主承销商签署的编号为上信x-5的x年对公信贷资产证券化信托资产支持证券之承销协议及对该协议的任何修改或补充。1.1.20 发行文件:指在本
8、次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件(包括但不限于“发行说明书”、“发行招标书”、“发行办法”)。1.1.21 发行说明书:系指发行人为发行资产支持证券并向投资者披露资产支持证券发行相关信息而按照监管机构的要求专门撰写并制作的发行说明书。1.1.22 发行招标书:系指发行人根据有关中国法律为发行本期资产支持证券而制定的x年对公信贷资产证券化信托资产支持证券发行招标书。1.1.23 发行办法:系指发行人根据有关中国法律为发行本期资产支持证券而制定的x年对公信贷资产证券化信托资产支持证券发行办法及其修订或补充。1.1.24 招标日:系指发行人以招标方式发行资产支持证券的日期
9、,具体日期以发行招标书所载日期为准。1.1.25 缴款日:系指主承销商指定的各承销团成员将各自所获配售额度对应的募集款项全额划至募集资金账户之日。具体日期以发行招标书所载日期为准。1.1.26 募集资金账户:指“主承销商”开立的用于接收认购资金的银行账户,该账户名称为x证券股份有限公司,账号为x,开户银行为xx银行上海分行营业部。1.1.27 审批机关:系指中国人民银行和中国银行业监督管理委员会。1.1.28 中国:系指中华人民共和国(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)。1.1.29 法律:系指中国的法律、行政法规、部门规章、地方法规以及其他规范性文件。1.1.30 工作日:系指
10、中国的商业银行对公业务正常营业日(不包括中国的法定公休日和节假日);如未特别说明为“工作日”,“日”应作“自然日”理解(但“法律”另有规定的除外)。1.1.31 元:指人民币元。1.2 除非上下文另有约定,在本协议中,(1) 凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件;(2) 凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件;(3) 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置,不应构成对本协议的任何解释,不对标题之下的内容及其范围有任何限定;(4)除非其他具体条款另有指明,本协议项下日期如遇法定节假日或公共休息日,均顺延至下一个工作日。2 本期资产支持证券概要2.1 本期资产支持证券的分档2.1.
11、1 本期资产支持证券分为优先档资产支持证券(包括优先A-1档资产支持证券、优先A-2档资产支持证券和优先B档资产支持证券)和次级档资产支持证券,相应代表本信托项下的优先档信托受益权和次级信托受益权。2.1.2 在资产支持证券招标日,优先A档资产支持证券(包括优先A-1档资产支持证券和优先A-2档资产支持证券)、优先B档资产支持证券和次级档资产支持证券的发行总金额(面值)为323,650万元。2.2 各档资产支持证券的基本特征各方同意各档资产支持证券的基本特征以发行说明书中的描述为准。3 本期资产支持证券的招标和承销安排3.1 在获得人民银行关于发行本协议项下资产支持证券的许可后,发起机构将根据
12、人民银行和银监会的相关规则持有不低于各档资产支持证券规模5%的各档资产支持证券,且发起机构持有各档资产支持证券的期限均不低于相应档次资产支持证券的存续期限。发起机构自持部分资产支持证券的具体份额以及定向发行、认购和相关募集款项的划付事宜由发起机构与发行人另行签署相应的定向认购协议进行约定。3.2 在获得人民银行关于发行本协议项下资产支持证券的许可后,在遵守本协议和中国法律的相关规定前提下,优先档资产支持证券(不包括向发起机构定向发行的部分)在招标系统通过公开招标方式发行,次级档资产支持证券(不包括向发起机构定向发行的部分)在招标系统通过招标方式向定向投资者发行。各档资产支持证券的具体招标发行规
13、模以招标文件载明的招标发行规模为准。3.3 优先档资产支持证券的发行利率区间由主承销商、发行人、发起机构协商一致并以书面形式予以确定,最终利率将根据招标的最终结果确定。3.4 本次发行资产支持证券的募集款项由x根据承销协议之约定统一安排,并按照发行说明书、发行招标书和本协议的有关约定执行。3.5 承销商应该按照招标系统内自动生成的发行认购额和缴款通知书的要求划付募集款项,每一承销商在系统内收到该通知书后,如对资产支持证券的获配金额确认通知存有疑问或异议,应于当天以书面形式向中央结算公司提出。3.6 主承销商负责组织实施本期资产支持证券具体的承销安排,并可为承销团的整体利益(亦不得损害承销商的利
14、益),就有关承销的具体事宜根据具体情况酌情处理,其他承销商应予以配合及协助。在此前提下,承销商有权自行决定具体销售方案。3.7 每一承销商同意上述承销安排,并分别并且共同授予主承销商实施上述安排的所有必要授权,包括但不限于分别并且共同授权主承销商代表其与发行人、发起机构签订、终止承销协议并行使承销协议项下的一切权利、权力和救济,主承销商与发行人协商确定资产支持证券发行、登记、托管、上市等相关事宜。4 本期资产支持证券的承销责任4.1 各承销商同意按如下方式对优先档和次级档资产支持证券承担余额包销责任:4.1.1 本协议各方同意并确认以承销团余额包销的方式承销本次发行的资产支持证券(不包括向发起
15、机构定向发行的资产支持证券)。4.1.2 每一承销团成员均应按照发行认购额和缴款通知书确定本次发行的承销金额。每一承销团成员均应当按照发行办法中确定的时间将与各自的承销金额相等的资金足额划至指定的募集款项账户。4.1.3 主承销商应对在发行期限内未销售完毕或因承销团成员违约而未售出的资产支持证券(不包括向发起机构定向发行的资产支持证券)按照承销协议相关约定承担余额包销责任。4.2 各承销商应按以下约定划付有关款项:4.2.1 每一承销商应将所获配售优先档/次级档资产支持证券的募集款项于发行办法载明的缴款日缴款截止时间前足额划付至募集资金账户。4.2.2 如有承销商未按本协议约定将与各自的承销金
16、额相等的资金足额划至募集款项账户,则构成该承销商(“违约承销商”)的违约。发行人和主承销商有权处置因该违约承销商中标的全部资产支持证券。违约承销商应该按照本协议的约定承担违约责任,主承销商有权以违约承销商应获分配的承销佣金抵偿违约承销商应予承担的违约金和损害赔偿金。4.3 主承销商经与未违约承销商协商一致,可在其认为公平务实的范围内增加各未违约承销商所认购的本次发行的承销金额,使所有未违约承销商均不会被要求认购并支付少于本次发行认购单位的最小单位金额(100万元)。4.4 所有未违约承销商授权主承销商向违约承销商追偿因其违约行为所导致的一切损失及费用(包括但不限于诉讼费用、律师费等),追偿范围
17、包括但不限于该违约承销商应就逾期未划款部分按本协议约定承担的违约金,并且违约承销商无权就逾期未划款部分要求主承销商支付承销佣金。4.5 各承销商同意并确认按照本协议的约定承担相应的责任和义务。除非本协议另有约定,每一承销商均不保证其他承销商履行本协议项下的义务。5 承销佣金5.1 每一承销商有权获得分配的承销佣金为资产支持证券的实际销售金额的0%。主承销商将在发行结束后确认每一承销商的实际销售金额,并在此基础上分配承销佣金。主承销商将根据以下公式计算每一承销商有权分配的承销佣金:每一承销商应得的承销佣金=每一承销商的资产支持证券实际销售金额0%。5.2 如主承销商收到的承销佣金数额不足以向承销
18、团分配,则主承销商有权以其实际收到的承销佣金数额优先在未违约承销商间进行分配,不足部分待相关方将承销佣金余额划付至主承销商指定的银行账户后,由主承销商再行按本协议约定进行分配。5.3 主承销商应在收到发起机构按照承销协议足额划付的承销报酬后3个工作日内将各承销商应得的承销佣金划入该承销商在本协议签字页中指定的收款账户;每一承销商应在收到承销佣金后的3个工作日内就前述承销佣金金额开具以“xx银行股份有限公司”为抬头的合格发票并送达主承销商。如任一承销商在本协议项下的收款账户发生变动,该方应及时书面通知主承销商变动后的账户信息,且该等书面通知须加盖其公司公章,并由法定代表人或相关的授权代表签字。如
19、因该承销商未能及时通知主承销商而致使该承销商遭受任何损失,主承销商对此不承担责任。5.4 承销商不得以任何理由在募集款项中直接扣减、冲抵包括承销佣金在内的任何款项。6 认购、登记和托管6.1 本次发行采用实名制记账方式发行,在登记托管机构登记托管,具体手续按登记托管机构颁布的有关规定的要求办理。6.2 各承销商应根据法律及发行文件的要求及时办理登记托管和/或分销过户手续。6.3 承销商为投资者办理认购、登记和托管手续时,不应收取任何附加费用。资产支持证券的初始登记托管费由发行人支付给登记托管机构,并作为发行费用在资产支持证券募集资金中列支。6.4 本期资产支持证券的登记托管应当按照上述规定执行
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