交通建设投资有限公司公司债券承销协议模版.doc
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1、xx市交通建设投资有限公司(作为发行人)与xx证券有限公司(作为主承销商)签订的xx年xx市交通建设投资有限公司公司债券承销协议目录1定义12本期债券33认购和托管44承销责任55先决条件56募集款项的划付67与本期债券有关的费用68付息和本金兑付79陈述和保证710发行人的义务1111主承销商的义务1112税款1213违约责任1214不可抗力事件及免责1315保密1316通知及送达1417终止1518适用法律和管辖权1519其他规定16承销协议本协议由下列协议方于xx年1月24日在湖南省xx市签订:1. xx市交通建设投资有限公司(以下称“发行人”)作为发行人。注册地址:x法定代表人:x2.
2、 xx证券有限公司(以下称“主承销商”)作为主承销商。注册地址:x法定代表人:x鉴于:1. 发行人将在国内发行总额不超过人民币23亿元的xx年xx市交通建设投资有限公司公司债券;2. 发行人同意聘用xx证券有限公司作为主承销商,负责组织承销团以余额包销的方式承销本期债券,xx证券有限公司同意接受此项聘用。发行人和主承销商经过友好协商,在相互信任、平等互利、意思表示真实的基础上达成如下协议。1 定义:1.1 在本协议中,除非文中另有规定,下列词语具有如下含义:“发行人”指xx市交通建设投资有限公司“本期债券”指本协议项下总额不超过人民币23亿元的“xx年xx市交通建设投资有限公司公司债券”。“本
3、次发行及交易流通”指本期债券的发行及上市在经批准的证券交易场所交易流通。“本协议”或“承销协议”指发行人与主承销商为本次发行签订的xx年xx市交通建设投资有限公司公司债券承销协议。“承销商”指将对本期债券承担余额包销责任的一家、或多家、或所有具有法定资质的机构(根据上下文确定)。这些机构有可能在本协议签署日后增加或减少,具体的承销商名单以国家发改委批准的募集说明书的规定为准。“承销团指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团。“承销团协议”指承销商为承销本期债券签订的xx年xx市交通建设投资有限公司公司债券承销团协议,以及主承销商与每一承销团其他成员签订的
4、全部补充协议。“承销费用”指作为承销团向发行人提供承销本期债券服务的对价,发行人同意向承销团支付的费用。“债券募集说明书”指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的xx年xx市交通建设投资有限公司公司债券募集说明书。“发行文件”指在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件。“发行人收款账户”指发行人根据本协议规定向主承销商发出的书面通知中所指定的用于接收本期债券募集款项的银行账户。“国家发改委”指中华人民共和国国家发展和改革委员会。“募集款项”指本期债券发行所募集的任何一部分或全部款项(根据上下文确定)。“余额包销”指由主承销商牵头的承销团,按照本协议第4条的规定对
5、发行人承担余额包销的责任。“中央国债登记公司”指中央国债登记结算有限责任公司。“登记托管费”指就本期债券的发行、上市的托管事宜应支付给有关托管方的手续费。“兑付手续费”指就本期债券项下的利息及本金的偿付应支付给代为办理兑付手续机构的手续费。“年度付息款项”指用于本期债券每年利息支付的相应款项(最后一个计息年度的利息支付除外)。“法定节假日或休息日”指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。“工作日”指北京市的商业银行对公营业日(不包括法定节假日或休息日)。“已获得发行批准”指根据国家有关法律、法规、行政规章、政策、规
6、则和发行文件的有关规定,发行本期债券应当取得的所有批准、同意、许可、豁免、决议、承诺函、支持函、确认函和授权委托书等文件均已经适当作出并为发行人所取得,且发行人取得该等文件后已向主承销商及时提供了其已取得该等文件的必要的证据。“主承销商”指xx证券有限公司。1.2 在本协议中,除非上下文另有规定,(1) 凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件;(2) 凡提及条款和附件是指本协议的条款和附件;(3) 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置,不应构成对本协议的任何解释,不对标题之下的内容及其范围有任何限定;(4) 本协议中提及的任何若干“日”或若干“天”应为工作日。2 本期债券2.1 债
7、券名称:xx年xx市交通建设投资有限公司公司债券(简称“14xx交投债”)。2.2 发行总额:不超过人民币23亿元。2.3 债券期限:本期债券为7年期固定利率债券,同时设置本金提前偿还条款。2.4 票面利率:本期债券的发行利率将于发行时在募集说明书中披露。2.5 计息期限:本期债券的计息期限自201 年 月 日起至 年 月 日止。2.6 发行方式:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者(国家法律、法规另有规定的除外)公开发行和通过 上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)发行。 2.7发行范围和对象:(1)若上海证券交易所发行交易系统网上
8、公开发行:持有中国证券登记公司上海分公司A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规另有规定除外);若网下协议发行:持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者 (国家法律、法规另有规定者除外);(2)承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行:境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)。2.8债券形式及托管方式:采用实名制记账方式。通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者发行,在中央国债登记结算有限责任公司登记托管和/或通过上海证券交易所发行,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。 2.9发行首日:本期债券发
9、行期限的第1日,即201 年 月 日。 2.10发行期限:5个工作日,自发行首日至201 年 月 日。2.11起息日:自发行首日开始计息。2.12计息期限:自发行首日至201 年 月 日。 2.13还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,每年付息一次。本期债券设置本金提前偿还条款,即自第3年起分五年逐年偿还债券本金的20%。本期债券存续期后五年利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息。2.14发行价格及认购单位:按债券面值100元平价发行,债券认购人认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。2.15付息日:201 年至201 年
10、每年的 月 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至随后的第1个工作日)。 2.16兑付日:201 年至201 年每年的 月 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至随后的第1个工作日)。2.17承销方式:承销团余额包销方式。2.18债券担保:本期债券无担保。2.19本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理。2.20信用级别:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人主体信用等级为AA级,本期债券信用级别为AA级。2.21上市安排:本期债券发行结束后,公司将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。2.22税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券
11、所应缴纳的税款由投资者自行承担。2.23本期债券发行总额和发行方案以最终获得债券主管部门批准的方案为准。3 认购和托管3.1 本期债券采用实名制记账方式,投资者认购的本期债券在证券登记机构登记托管。认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户,或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户;其他机构投资者可通过在全国银行间债券市场中的具有债券结算代理资格的金融机构在中央国债登记公司开立丙类托管账户;若通过上海证券交易所交易系统认购本期债券的投资者须持有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的基金证券账户或A股证券账户。3.2 通过承销团成员设置的营业
12、网点发行的部分在中央国债登记结算有限责任公司登记托管,具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的实名制记账式企业债券登记和托管业务规则的要求办理。该规则可在中国债券信息网(x)查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下:境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。3.3 若通过上海证券交易所发行,该部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管,具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站(x)查阅或在本期债券承销商发行网
13、点索取。未按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无效。4 承销责任4.1主承销商对发行人承担本期债券余额包销责任,无论是否出现任何承销商发生违约行为,主承销商均有义务在本期债券发行期限结束后向发行人按时足额划付本期债券募集款项。各承销商按承销团协议约定的承销金额承销债券,并对主承销商按各自承销金额承担余额包销责任。 4.2发行人特此确认,在主承销商按照本协议第6条的规定将有关募集款项划付至发行人收款账户后,主承销商在本协议第4条项下作为主承销商的承销义务和责任即告终止,但主承销商在本协议项下的其他义务和责任并不因此而终止。5 先决条件5.1下列条件成立时,
14、本协议开始生效: 5.1.1发行人已取得国家发改委对本次发行的批准文件。5.1.2发行人为本次发行聘请的发行人律师已就本次发行出具了符合有关主管机关要求的法律意见书。5.1.3上海新世纪资信评估投资服务有限公司已出具了确认发行人在发行时主体评级为AA,债券信用等级为AA的债券信用评级报告。5.1.4发行人已获得符合有关主管部门、审批机关要求的发行人近三年的正式财务审计报告。5.1.5发行人和主承销商就本期债券的利率协商一致并经国家有关主管机关批准后,以书面形式按本协议规定的内容与格式签署了本协议补充协议,确认该利率。5.2截至本协议签订时,发行人没有违反其在本协议和/或所有发行文件中的任何实质
15、性义务、陈述和保证。5.3主承销商应在上述第5.1.1至5.1.5条满足之日起尽快启动本期债券的发行工作,除非因非主承销商的原因造成本期债券发行工作无法按时启动。6 募集款项的划付6.1 主承销商应在发行期限届满后的第五个工作日之前,将扣除承销费用后的募集款项净额(含承销团成员的包销部分)全部划至发行人收款账户。6.2 主承销商在按照本协议第6.1款规定划款的同日,应将划款凭证的复印件送交发行人。7 与本期债券有关的费用7.1 承销费用7.1.1 作为承销团向发行人提供本期债券的承销服务及履行其他本协议项下的服务的对价,发行人应向承销团支付承销费用。承销费用收取按照国家有关部门制定的标准执行,
16、由发行人和主承销商签署补充协议规定。7.1.2 上述承销费用包括主承销商牵头管理费(包括协调准备、申报材料编制和申报工作等费用)、承销佣金(包括向承销团成员支付的全部报酬),发行人不再承担承销团相关的任何费用。7.2 承销费用支付7.2.1 本次承销费用在主承销商向发行人划付募集款项之时,由主承销商先行从募集款项中一次性予以抵扣。7.2.2 就承销商按照承销团协议的规定各自收取的承销报酬,各承销商应分别自发行结束后10个工作日内向主承销商提供发票票面总金额与其按照承销团协议的规定各自应收取的承销报酬金额相等、抬头为发行人的发票原件;主承销商收到各承销商提供的发票原件后,应自发行结束后15个工作
17、日内向发行人提供该等发票,该等发票应当包括主承销商自身向发行人提供的与其收取的承销费用相等、抬头为发行人的发票。7.3 后续服务费用:发行人应自行承担本期债券登记托管费、本期债券上市的有关费用、本期债券存续期内发生的与本期债券有关的付息及兑付手续费以及制作、刊登付息及兑付公告所产生的费用。主承销商为本期债券的上市、付息及兑付不再另行收取任何费用。7.4 中介机构的费用及其他费用:发行人应自行承担本期债券发行推介所产生的费用和开支、为本期债券发行刊登有关公告的费用、制作、刊登中期报告、年度报告所产生的费用,以及发行人为本次发行聘请的发行人律师、会计师、评级公司、公关公司(如有)等中介机构而产生的
18、所有费用和开支。8 付息和本金兑付8.1 在全部或部分本期债券经批准在有关证券交易场所交易流通之后,该交易流通部分的债券的付息和本金兑付将通过相关证券登记托管机构进行;本期债券未交易流通部分债券的本金和利息的支付将通过中央国债登记公司及有关机构办理。8.2 发行人应根据其与中央国债登记公司或相关证券登记托管机构签订的有关协议以及相关证券交易场所的有关规定将有关的本金或利息款项足额划至中央国债登记公司和/或相关证券登记托管机构指定的账户。9 陈述和保证9.1 发行人向主承销商陈述并保证,自本协议签署之日起至本期债券在有关证券交易场所交易流通当日:9.1.1 发行人是根据中华人民共和国公司法于中华
19、人民共和国注册成立的国有独资有限责任公司,具有在中华人民共和国经营其营业执照中规定的业务的资格,并且拥有充分的权力、授权和法定权利拥有其资产和经营其业务;9.1.2 发行人具备法律、法规、规章、监管要求规定的发行本期债券需要的全部条件,并已履行了必要的内部批准程序,有权签订并履行本协议,代表发行人的本协议签字人已获授权;9.1.3 自双方签署本协议并加盖公司印章之日起,本协议即对发行人具有法律上的约束力;9.1.4 发行人签署本协议或履行其于本协议项下的任何义务或行使其于本协议项下的任何权利将不会与发行人适用的任何法律、法规、条例、判决、命令、裁定、裁决、授权、协议或义务相抵触;如果存在相抵触
20、的情况,发行人已经取得相应的有效豁免或批准,并且这些豁免或批准在中国法律上具有法律约束力,可以通过司法途径得到强制执行;9.1.5 发行人已经按照有关机构的要求,按时将所有的报告、决议、申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案;9.1.6 发行人遵守对其适用的税收法律、法规的规定,并且已经根据该法律、法规规定保存了所有相应的税收记录和文件;发行人每年的税收申报单已经依照中国有关税收法律、法规的要求及时地进行了提交;并且税收申报单在所有重要的方面都是适当的和准确的,并且已获得有关税务机关的同意;9.1.7 发行人签署本协议和履行其在本协议项下的义务,都不会与发行人公司章程或内部
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