银行理财资金设立之信托计划投资增资扩股资金监管协议模版.doc

协议编号：

增资扩股资金监管协议

AA信托公司

XX银行股份有限公司DD支行

CC公司

【　】年【　】月【　】日

甲方：AA信托公司

地址：
法定代表人：

乙方：XX银行股份有限公司DD支行
地址：
负责人：

丙方：CC公司

地址：
法定代表人：

鉴于：
1、甲方为一家经批准成立并合法存续的信托公司，作为XX银行 理财产品所募集的资金设立信托计划 (以下称“本信托”)的受托人，有权以自己的名义按照本信托的信托文件管理运用信托财产。
2、XX银行股份有限公司XX分行将其所发行的XX银行 理财产品所募资金信托给甲方设立本信托，并作为本信托受益人按照信托文件的约定享有信托受益权及其他相关权利。同时，乙方有权配合甲方共同对丙方的资金使用情况进行监管，丙方同意，接受甲方、乙方对其资金使用情况的监督，但乙方参与监管的行为并不意味乙方承担信托文件项下信托义务和责任，也不意味着免除或削弱甲方承担信托文件项下的信托义务和责任。
3、丙方为甲方增资扩股的目标公司，同意接受甲方与乙方对其的监管。
4、根据甲方与丙方及丙方的原股东于【　　】年【　】月【　】日签订的《增资扩股协议》（编号为 ）（以下简称“《增资扩股协议》），甲方拟以信托资金 元人民币（RMB ）向丙方增资，具体以增资确认书的约定为准，增资完成后，甲方将持有丙方的相应股权。
5、为确保本信托项下信托财产安全，甲、丙两方同意将增资扩股资金存入丙方在乙方处开立的监管账户，并由甲乙双方共同监管。
依照有关法律法规，甲、乙、丙三方经协商一致订立本协议，以昭信守。

一、关于甲方、乙方对丙方的增资扩股资金监管
1、甲方将依据《增资扩股协议》及其附件《增资确认书》的约定，将对丙方的增资扩股资金划入丙方在乙方指定银行开立的账户（以下称“监管账户”）：
开户行：XX银行股份有限公司DD支行
账户名：CC公司
账户号：
2、乙方对监管账户的监管期限自本信托成立之日起至本信托终止之日止。
3、监管账户内资金应完全用于 项目。
4、监管期间，丙方的资金使用须经甲乙双方审核，丙方应同时向甲方、乙方提交以下用款申请材料，甲方对丙方提供的材料进行审核，如认为丙方的资金用途符合本协议约定的，应向乙方发出书面划款指令：
（1）书面用款申请；
（2）款项用途的相关协议、合同等文件。
5、甲方应对丙方提交的相关材料与项目的XX进度和前期计划表是否一致进行审查。经审查，甲方认为丙方提交的用款申请不符合要求的，应拒绝出具划款指令；认为符合要求的，应向乙方发出书面划款指令（附件2）。
6、甲方收到丙方的用款申请后，应在2个小时内将相关资料传真至乙方，并应以电话方式确认乙方已收到甲方传真的相关资料。相关资料应包括但不限于甲方收到申请的时间、丙方申请用款的金额、款项用途，以及款项用途涉及的相关协议、合同的名称或内容概要等。甲方认为丙方的用款申请符合要求的，应向乙方出具书面划款指令。书面还款指令应由甲方以特快专递或派专人送达的方式提供给乙方。
7、甲方应指定其内部操作人员，乙方按照甲方指定操作人员出具的有效指令办理划款事宜。甲方指定操作人员的授权委托书格式附后（附件1）。
8、对于甲方出具的划款指令，乙方有权利但无义务根据其收到的相关资料进行再次复核，如乙方认为该资金的用途与本协议约定不一致的，乙方有权拒绝执行甲方的划款指令，甲、丙两方承诺不提出任何异议。

二、关于甲方、乙方对丙方的其他监管
甲方、乙方对丙方的监管范围及权限。
1、丙方承诺在本协议约定的监管期限内，如向第三方提供担保的，应事先征得甲、乙两方的书面同意。
2、在本协议约定的监管期限内，丙方如实施以租赁、承包、联营、托管等方式进行产权、经营权交易；以房屋、机器设备等固定资产或商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产入股或对外投资；以出售、出租、转让或以其它方式处置其全部或部分的资产的，应事先征得甲方、乙方双方书面同意。
3、在本协议约定的监管期限内，丙方应积极配合并自觉接受甲方、乙方对其生产经营和财务活动的不定期的检查、监督，并按照甲方、乙方的要求提供财务报告、必要时有权查阅支出凭证、财产清单等相关材料。
4、在本协议约定的监管期限内，丙方如发生重大诉讼或仲裁、对丙方的任何强制执行等足以影响或减损丙方资产价值的所有重大情形，丙方应在事件发生后的5个工作日内书面通知甲方及乙方。
5、在本协议约定的监管期限内，如丙方除甲方外的其他股东将所持有的股权转让、质押的，应事先征得甲方、乙方双方书面同意；
6、如丙方除甲方外的其他股东所持有的股权被查封、冻结，丙方应在被查封、冻结之日起10日内书面通知甲方及乙方。
7、甲方、乙方有权随时实地调查上述项目的实际进展情况，丙方应予以配合。
8、丙方确认，已经完全知悉并认可甲方、乙方对丙方的监管范围与权限，同时丙方应就甲乙双方对丙方的监管行为给予充分的配合。

三、丙方的承诺与保证
1、接受甲方、乙方的资金监管及其他监管，并给予充分的配合。
2、保证其向甲方、乙方提供的全部资料（包括但不限于提出的用款申请、相关协议、合同、财产清单等全部资料）真实、合法、完整、有效，并应将增资资金的使用情况按月向甲方提供书面报告，甲方收到后应将书面报告复印件提交乙方。丙方不得对监管账户内的资金设定任何抵押、质押或任何其他形式的担保。
3、保证已以书面形式向甲乙双方完整披露了对外其他机构、项目的投资，丙方的对外投资均符合相关法律法规的要求，并已取得所有依据相关法律必须取得的批准。
4、丙方不得因偿还债务或其它原因与任何第三方签订有损于甲、乙方利益的任何合同或协议文件或以任何形式对监管账户内资金进行挪用。否则，甲方、乙方有权拒绝丙方提出的用款申请，由此形成的损失将由丙方全额承担。
5、丙方保证已向甲乙双方提供了截至20【　】年【　】月【　】日的财务报表，该报表已按照其附注说明的会计政策，在所有重大方面公允地反映了该等财务报表相应日期当日和截至此日的相关期间的丙方的财务状况、经营结果和现金流量情况。
6、丙方保证，除丙方财务报表所反映的负债或者或有负债外，丙方不存在根据会计准则的要求应当在其财务报表中披露的其他到期或即将到期的负债或者或有负债（合称“负债”）。
7、丙方不存在任何未决的或可能提起的索赔、诉讼、仲裁、政府部门的调查或其他行政程序；不存在政府机构对丙方提出违反任何法律规定的任何指控或处以任何行政处罚。
8、丙方的业务经营均遵守了适用法律的规定；丙方合法经营业务所需的政府批准、许可、执照及申报均已取得，且合法有效。
9、丙方承诺不对监管账户开通网上银行、电话银行等电子银行功能，非经甲、乙两方审核同意，不得以任何形式动用监管账户内资金。

四、违约责任
若丙方违反本协议约定的，甲、乙双方均有权要求其纠正违约行为，并有权要求丙方赔偿甲方、乙方的全部经济损失。

五、特别约定
1、在监管期间内，如监管账户被有权机关查封、冻结、扣划或发生其他情况（包括但不限于网络系统故障的等），致使乙方无法协助完成资金划转，乙方不承担任何责任。
2、因国家法律法规或相关监管政策的限制，导致乙方无法按照本协议约定完成资金划转的，乙方不承担任何责任。
3、因甲、丙两方不按本协议约定的程序办理资金划转的，乙方有权拒绝进行资金划转，并不承担任何责任。
4、乙方对任何甲方的划款指令的真实性、合法性、有效性不承担任何实质审查义务。
5、乙方对任何依甲方的划款指令所进行的资金划转行为不承担任何责任。

六、争议的解决
本协议未尽事项或与本协议有关的争议，应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交 仲裁委员会，按照 仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在 。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。在争议解决期间，除争议事项外，双方当事人应恪守职责，各自继续勤勉、尽责地履行本协议规定的义务，在争议解决期间，除争议所涉部分外，本协议的其余部分应继续履行。

七、其他条款
1、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或授权代理人签字（或盖章）并加盖公章之日起生效。
2、对本协议的任何修改须经甲、乙、丙三方签署书面协议方能生效。
3、本协议附件：
（1）《授权委托书》；
（2）《划款指令通知书》。
4、本协议正本一式陆份，甲、乙、丙三方各执贰份，每份具有同等法律效力。

八、声明条款
1、甲方、丙方清楚地知悉乙方的经营范围、授权权限。
2、甲方、丙方已阅读本协议所有条款。应甲方、丙方要求，乙方已经就本协议做了相应的条款说明。甲方、丙方对本协议条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。
3、甲方、丙方签署与履行本协议项下的义务符合法律、行政法规、规章和公司章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构及/或国家有权机关的批准。

【下接签字页】
10

【本页无正文，为签字页】

甲方（公章）：AA信托公司

法定代表人或授权代表（签字或盖章）：

乙方（公章）：XX银行股份有限公司DD支行
负责人或授权代表（签字或盖章）：

丙方（公章）：CC公司

法定代表人或授权代表（签字或盖章）：

签署日期： 年 月 日

附件1：授权委托书
授权委托书
XX银行股份有限公司DD支行：
根据 年　 月　 日所签署的《增资扩股资金监管协议》（协议编号： 　　 ）之约定，兹委托我单位 　　 ，职务 　 ，身份证号：【 　　　　　　　　 】、我单位 　　 ，职务 　　　 ，身份证号：【 　　　　　 】,代表我单位办理【 　　　　　　　 】公司在贵行开设的如下监管账户内款项的划付事宜：
开户行：XX银行股份有限公司DD支行
账户名：CC公司
账户号：
《划款指令通知书》经上述被授权人之一签字并加盖财务专用章即生效。
本授权委托书自 年 月 日起生效，至《增资扩股资金监管协议》（协议编号 ）终止时失效。
AA信托公司
（公章）
年 月 日
预留签章
财务专用章

被授权人签字

附件2：划款指令通知书
划款指令通知书
编号：
XX银行股份有限公司DD支行：
本单位根据 年 月 日所签署的《增资扩股资金监管协议》（协议编号：【 　　　　　】）之约定，向贵行发出本指令通知书，办理CC公司
在贵行开设的如下监管账户内款项的划付：
户 名：CC公司
账 号：
开户行：XX银行股份有限公司DD支行
请将监管账户内资金人民币 元（大写： 元）划付至如下账户：
户 名：CC公司对外签订采购协议的相对方
开户行：
账 号：
AA信托公司

（财务专用章）

（被授权人签字）

日期： 年 月 日