体育文化发展有限公司之增资协议模版.doc
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1、关 于杭州xx体育文化发展有限公司之增 资 协 议二xx年三月24关于杭州xx体育文化发展有限公司之增资协议本协议由以下各方于年 月 日在杭州共同签署:投资方(甲方):xx投资管理合伙企业(有限合伙) 地址:x 委派代表:x原股东:xx 住所:杭州市西湖区湖畔花园北区10-1-202 身份证号码:332603197610233410原股东:xx 住所:x 身份证号码:x标的公司(乙方):杭州xx体育文化发展有限公司 地址: x 法定代表人:x 统一社会信用号码:x上述原股东x和x统称为丙方。鉴于:1. 目标公司:杭州xx体育文化发展有限公司(以下简称“目标公司”或乙方)注册资本1000万元,经
2、营范围:一般经营项目:服务:体育活动策划,文化艺术活动策划、礼仪庆典活动策划(除演出及演出中介),公关活动策划,承办会展,教育信息咨询(除出国留学中介及咨询),成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置审批的项目除外),设计、制作、代理、发布国内广告(除网络广告发布);批发、零售:体育用品;其他无需报经审批的一切合法项目。为适应发展需要,“目标公司”原唯一股东(即丙方)决定引入新的战略投资伙伴,将注册资本增加至人民币1250万元。2. xx投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称甲方)具有向“目标公司”进行上述投资的资格与能力,并愿意按照本协议约定条件认购“目标公司”新增股份。3. 目标公司就引进
3、甲方的投资及签署本协议条款内容事宜,已取得董事会和股东会的批准。乙方的原始股东,同意放弃其就本次增资享有的优先购买权。鉴于上述事项,本协议各方本着平等互利、诚实信用的原则,通过充分协商,就“目标公司”本次增加注册资本及“甲方”认缴“目标公司”新增注册资本相关事宜,达成一致,特订立本协议如下条款,以供各方共同遵守。第一条 投资的前提条件1.1 各方确认,投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提:1.1.1 各方同意并正式签署本协议,包括所有附件内容(若有);1.1.2 目标公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署,该等修改和签署业经投资方以书面形式认可;除上述标
4、的公司章程修订之外,过渡期内,不得修订或重述标的公司章程。1.1.3 目标公司及丙方已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息;1.1.4 本协议签署之日至投资方按照本协议约定的期限完成投资之日期间(以下称“过渡期”),丙方不得转让其所持有的部分或全部标的公司股份或在其上设置质押等权利负担,经过甲方同意的除外;1.1.5 过渡期内,目标公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。目标公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产,也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外);1.1.6 过渡期内,不得聘用或
5、解聘任何关键员工,或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上;1.1.7 目标公司作为连续经营的实体,不存在亦不得有任何违法、违规的行为。第二条 本次增资2.1 增资以本协议的条款和条件为前提,甲方同意以现金方式,向乙方进行增资。本次甲方合计出资【2000】万元人民币(“增资款”)认购乙方的新增注册资本【250】万元 (“本次增资”)。本次增资完成后,甲方对乙方出资额为【250】万元,占增资后注册资本总额的【20】%,增资款与出资额间的差价【1750】万元全部进入乙方资本公积。2.2 增资前乙方的股权架构序号股东姓名或名称出资额(万
6、元)占出资总额比例1xx80080%2xx20020%合计1000100%2.3 增资后乙方的股权架构甲方、乙方共同确认,本次增资完成后,乙方的股权结构如下表:序号股东姓名或名称出资额(万元)占出资总额比例1xx投资管理合伙企业(有限合伙)25020%2xx80064%3xx20016%合计1250100%2.4 各方同意,投资方应将本协议第2.1条约定的投资金额按以下约定条件,以现金方式付至公司账户。2.4.1在本协议第1.1条约定的全部条件满足后,标的公司应按照本协议约定向投资方提供董事会决议、股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得投资方的书面认可。2.4.2投资方在收
7、到上述2.4.1款所述文件后10个工作日内支付全部出资,即2000万元。2.5 各方同意,本协议第2.4条约定的“公司账户”指以下账户:户 名:杭州xx体育文化发展有限公司银行账号:开 户 行:2.6 各方同意,投资方按本协议第2.4条约定支付完毕全部出资款后,投资方在本协议项下的出资义务即告完成。2.7 投资方成为公司股东后,依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务,公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和公司原股东按本协议第2.3款确定的股份比例享有。2.8 各方应自行承担,就各方进行谈判、起草本协议以及本协议所提及的任何其他相关协议,和履行、遵守所有协
8、议和其所包含的条件而易于产生的所有其各自的费用和开支,包括费用、开支、其各自可能聘请的任何顾问和/或会计师的支出。第三条 变更登记手续3.1 各方同意,由目标公司负责委托有资质的会计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相应的验资报告,并依据验资报告由目标公司向投资方签发并交付公司出资证明书,同时,目标公司应当在公司股东名册中将投资方登记为公司股东。由目标公司负责办理相应的工商登记变更手续。3.2 丙方承诺,在投资方将出资款支付至公司帐户之日起的30天内,按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及按本协议第四条选举的董事等在工商局的变更备案)
9、。3.3 如果公司未按3.2条约定按时办理相关验资和工商变更手续,且逾期超过30天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外),投资方有权以书面通知的形式提出终止本协议,公司应于本协议终止后15个工作日内退还该投资方已经支付的全部出资款,并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。丙方对公司上述款项的返还承担连带责任。但如果投资方同意豁免的情形除外。3.4 办理工商变更登记或备案手续所需费用由目标公司承担。第四条 公司治理4.1 各方同意并保证,投资完成后,目标公司董事会成员应不超过5人,投资方有权提名1人担任目标公司董事,各方同意在相关股东会上投票赞成上述投资方
10、提名的人士出任公司董事。目标公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。目标公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。4.2 各方同意并保证,所有目标公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定,不应具有对公司后续争取上市构成障碍的情形。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时,由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选,各方并应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。4.3 目标公司和丙方同意并保证,投资完成后,目标公司的财务总监、会计师事务所和律师事务所的聘任或解聘必须取得投资方的同意或认可。4.4 以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规
11、定的决策机制由公司董事会或者股东会审议通过,如系董事会决议事项,则必须经目标公司董事会中至少一(1)名投资方董事的投票确认方可形成决议;如系股东会决议事项,则须经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二(2/3)以上,并且同时需要甲方的股东代表同意,方可形成决议:4.4.1 增加或者减少注册资本;4.4.2 公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式;4.4.3 公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变;4.4.4 并购和处置(包括购买及处置)超过500万元的主要资产;4.4.5 商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其它处置;4.4.6 公司向银行单笔贷款超过50
12、0万元或累计超过1000万元的额外债务;4.4.7 对外担保;4.4.8 对外提供贷款;4.4.9 对公司及其子公司的股东协议、备忘录及章程条款的增补、修改或删除;4.4.10 将改变或变更任何股东的权利、义务或责任,或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼;4.4.11 订立任何投资性的互换、期货或期权交易;4.4.12 提起或和解金额超过20万元的任何重大法律诉讼、仲裁; 4.4.13 聘请或更换公司审计师; 4.4.14 设立超过100万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资,或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资; 4.4.15 超过经批准的年度预算10%的资本性支出(经批准
13、的年度预算额度外); 4.4.16 公司上市计划; 4.4.17 公司新的融资计划; 4.4.18 聘任或解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书或财务总监等公司高级管理人员; 4.4.19 采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划; 4.4.20 制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案; 4.4.21 利润分配方案; 4.4.22 其它可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。 4.5 投资方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利,投资方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料,投资方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇
14、报。公司应按时提供给投资方以下资料和信息:4.5.1 每日历季度最后一日起30日内,提供月度合并管理帐,含利润表、资产负债表和现金流量表;4.5.2 按照投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息,以便投资方被适当告知公司信息以保护自身利益。第五条 新投资者进入的限制 5.1 各方同意,本协议签署后,目标公司以任何方式引进新投资者的,应征得本协议下投资方同意且确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。5.2 本协议拟议的投资完成后,标的公司以任何形式进行新的股权融资,投资方股东有权按所持股份比例享有优先购买权。5.3 如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成
15、本低于本协议投资方的投资价格或者成本,则目标公司应将其间的差价返还投资方,或由丙方无偿转让所持标的公司的部分股份给投资方,直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式要求目标公司或者丙方履行上述义务。5.4 各方同意,投资完成后,如目标公司给予任一股东(包括引进的新投资者)的权利优于本协议投资方享有的权利的,则本协议投资方将自动享有该等权利。第六条 关联交易和同业竞争6.1各股东承诺,不无偿占有、使用公司财产。任何一方无偿占有、使用公司财产的,由无偿使用的股东按市场公允价(自实际占有、使用公司财产之日起至停止占有、使用之日止)的120%支付使用对价给公司。6.
16、2 各股东承诺,在持股期间不发生损害公司利益的关联交易行为,如发生上述行为应负责赔偿对公司造成的损害。6.3 目标公司和丙方承诺,应促使公司主要管理人员和核心业务人员(名单见本协议附件二)与公司签订竞业禁止协议,该等协议条款和形式应令投资方满意并且至少包括以下内容:在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动,在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职;另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。竞业禁止协议具体内容详见本协议附表一。6.4丙方同意,如果公司上述主要管理人员和技术人员违反竞业禁止协议,致使目标公司或投资方的利益受到
17、损害的,除该等人员须赔偿公司及投资方损失外,丙方应就目标公司或投资方遭受的损失承担连带赔偿责任。6.5各方将尽审慎之责,及时制止目标公司股东、董事、经理及其他高级管理人员违反公司法及公司章程的同业竞争、竞业禁止、关联交易行为,并将上述情形及时通知其他各方。对于符合公司章程并经公司权力机构决议通过的关联交易,公司应及时将定价及定价依据通知各方;涉及关联交易的表决须严格按照公司法及公司章程关于关联股东和关联董事回避制度相关规定执行。第七条 知识产权的占有与使用7.1 目标公司和丙方共同承诺并保证,除本协议另有规定之外,本协议签订之时及本协议签订之后,目标公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及
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