医疗行业股权投资协议模版-经典超全完整版.docx

xxxx咨询有限公司（作为“投资人”）和xx和xx（作为“创始人股东”或“实际控制人”）以及xx关联公司（作为“被投资公司”）有关xxxx之投资框架协议签订于xx市20xx年x月xx日23目 录第一条 定义2某些定义的术语2第二条 重组和增资4第2.01款重组4第2.02款定点医疗机构资质确认和变更6第2.03款增资方式及认购7第2.04款资产估值、增资价款计算及其调整7第2.05款增资款支付安排9第三条 增资股权交割条件11第四条 交割成就日12第五条 整合13第5.01款发展计划13第5.02款业务整合13第5.03款权益分配13第5.04款平台公司股权转让款的支付13第5.05款重大事项决策14第六条 创始人股东的陈述和保证14第6.01款权限14第6.02款设立14第6.03款资产14第6.04款债务15第6.05款遵守法律15第6.06款资质许可15第6.07款员工15第6.08款诉讼15第6.09款税务及财务16第6.10款不竞争16第6.11款股权16第七条 投资人的陈述和保证16第7.01款设立16第7.02款权限16第7.03款资金17第八条各方承诺17第8.01款过渡期承诺17第8.02款交割成就日后承诺18第8.03款不竞争承诺19第8.04款债务承诺19第九条赔偿和补偿20第9.01款陈述和保证继续有效20第9.02款违约赔偿20第9.03款创始人股东补偿20 第9.04款过渡期的违约责任.21第9.05款投资人逾期付款责任21第9.06款平台公司逾期付款责任21第十条解除和终止21第10.01款增资前终止21第10.02款增资股权交割成就后终止22第10.03款某些条款的继续有效22第十一条其他规定22第11.01款保密22第11.02款税费22第11.03款通知23第11.04款可分割性23第11.05款转让23第11.06款变更和弃权23第11.07款生效和替代23第11.08款适用法律和争议解决24第11.09款文本24 本股权转让协议（本“协议”）由以下各方于20xx年5月18日签署：l xxxx咨询有限公司（“投资人”）：系一家依据中国法律设立并存续的有限责任公司，其注册地址为：x，法定代表人为x；l xx，中国公民，身份证号为x，系xx关联公司股东，x的设置人；xx，中国公民，身份证号为x，系xx关联公司股东；二人系xx关联公司实际控制人（xx和xx合称“创始人股东”或“实际控制人”）； (a) xxxxxx中医医院有限公司（“xx”），系一家依据中国法律设立并存续的有限责任公司，注册地址为xx市中山路308号（公花园内），法定代表人为xx；(b)xxxxxx中医医院有限公司（“xx”），系一家依据中国法律设立并存续的有限责任公司，注册地址为xx市xxx，法定代表人为xx；(c)xxxxxx大药房有限公司（“xx大药房”），系一家依据中国法律设立并存续的有限责任公司，注册地址为xx市xxx，法定代表人为xx；(d)xxxxxx大药房有限公司（“xx大药房”），系一家依据中国法律设立并存续的有限责任公司，注册地址为：xx市x，法定代表人为xx；(e)xxxxxx保健品有限公司（“xx公司”），系一家依据中国法律设立并存续的有限责任公司，注册地址为xx市x，法定代表人为xx;(f)xxxx有限公司（“xx”），系一家依据中国法律设立并存续的有限责任公司，注册地址为xxx，法定代表人为xx。为锡xxxx中医医院的设置人。 （上述xx、xx、xx大药房、xx大药房、xx公司、xx均由创始人股东或实际控制人100%控制，以上所有法人实体合称“xx关联公司”）。 鉴于，作为“创始人股东”或“实际控制人”，创始人股东出资设立并全权控制xx（定义如下）；本协议约定的增资成就前，创始人股东计划完成xx的重组（定义如下）； 鉴于，为完成本协议约定的增资，创始人股东与投资方拟共同出资在江苏省xx市设立一家“平台公司”。平台公司注册资本为人民币70万元，其中创始人股东出资人民币33万元，占全部注册资本的47%，投资人出资人民币37万元，占全部注册资本的53%。平台公司成立后，创始人股东将依据本协议将xx项下各关联公司100%的股权并入平台公司并与平台公司签署股权转让协议。投资方将依据本框架协议对平台公司进行增资。各方同意，增资完成后平台公司的股权比例为创始人股东持有全部注册资本及股东权益的33%，投资人持有全部注册资本及股东权益的67%。本次增资款项专项用于平台公司支付收购xx项下各关联公司100%股权的转让款。增资及收购完成后，平台公司将作为唯一行使各xx中医院医疗机构设置人权利的单位，以及唯一全资持有各xx关联公司全部股权的法人股东； 鉴于，创始人股东承诺将推动平台公司包括通过股东会决议及修改公司章程在内的一切增资所必须的政府部门（如需）、平台公司内部和其他第三方所有相关的同意和批准，以使平台公司根据本协议的条款和条件接受投资人的增资； 鉴于，投资人希望根据本协议的条款和条件投资重组完成后的平台公司，并在增资及股权交割成就后持有平台公司67%的注册资本及所对应的股权，并取得包括平台公司持有和控制的各xx中医院及各xx关联公司中的相应资产及权益。因此，考虑到上述前提和下文载明的共同约定和承诺，投资人、创始人股东和各xx关联公司（单独称为“一方”，合称“各方”）特此达成如下协议：第一条 定义某些定义的术语 为本协议之目的： “xx医院”系指实际经营地位于xx市兴源北路xx号的，x。“财政部门”系指上下文表明的国家财政部的中央或地方政府级别的机构。 “法律”系指全国人民代表大会及其常务委员会、地方各级人民代表大会及其常务委员会、各级人民政府政府部门、经上述机构授权或代表上述机构执行职权的任何机构颁布的法律、法规、规章、条例、命令、决定、意见或其他有约束力的方针或政策，包括由上述机构对上述文件作出解释。 “定点医疗机构资质”系指各xx中医院经定点医疗机构管理部门认定为各级医疗保险（包括新型农村合作医疗）定点医疗机构，与定点医疗机构管理部门签署服务协议并根据上述服务协议获得或享有上述定点医疗机构的权益。 “定点医疗机构管理部门”系指上下文表明的国家人力资源和社会保障部的中央或地方政府级别的机构，包括其设立或管理的负责主管各级医疗保险（包括新型农村合作医疗）以及分支机构或下属单位。“工商局”系指上下文表明的国家工商行政管理总局的中央或地方政府级别的机构。 “工商设立登记”系指基于设立公司之目的，依据国家工商行政管理的法律、法规向工商局进行登记的行为。 “工商设立登记日”系指工商设立登记完成后公司营业执照上登记的成立日期。 “工商变更登记”系指投资人认购公司增资，投资人被登记为持有公司全部注册资本的67%及对应股权，以及变更法定代表人、变更公司注册资本金等工商登记行为以及xx关联公司进行股权变更和法定代表人变更的工商登记行为。 “公司”或“平台公司”具有本协议序言部分约定的含义。“估值期间”系指即2014年1月1日（包含当日）至2014年12月31日（包含当日）为止的期间。 “关联方”就非自然人实体而言，系指直接或通过一家或多家中介间接控制该实体、或受控于该实体，或者与该实体受共同控制的任何自然人或实体，所谓“控制”或“受控”或“受共同控制”系指是直接或间接掌握该实体决策或管理该实体经营的权力，无论是通过持有具表决权的股份或证券或通过协议或其它方式实现；就自然人而言，该自然人的配偶、父母、成年子女及其配偶、兄弟姐妹、配偶的父母和兄弟姐妹，以及由上述个人（包括该自然人本人）担任董事、合伙人、股东、高管的机构或组织，或由上述个人（包括该自然人本人）投资、控股、控制的，或与由上述个人（包括该自然人本人）有任何其它关联的实体。 “xx”系指创始人股东直接或间接设立并控制的以中医医疗服务为主体的一系列中医医院及有限公司，具体包括公司以及各xx关联公司； “xx中医院”系指持有登记信息与附件一中所示信息一致的医疗机构执业许可证的两家医疗机构，即xx中医院和xx中医院。本协议中简称为xx和xx。 “xx关联公司”具有本协议序言部分约定的含义；根据本协议第2.01款约定的重组完成后，各xx关联公司应由公司经营且直接100%控股。其中，xx和xx应被视为分别持有各xx中医院医疗机构执业许可证的工商注册实体。 “重组”系指创始人股东依据本协议第2.01条的约定，由创始人股东与投资人共同在江苏地区新设平台公司（具体名称以工商设立登记名称为准），由该平台公司作为各xx中医院的医疗机构设置单位或唯一行使医疗机构设置人权利的单位，以及各xx关联公司的唯一全资法人股东。 “xx聘用医生”系指各xx中医院雇用、聘用的执业医生、或代表xx中医院或以xx中医院名义向任何第三方提供医疗服务的执业医生，无论该医生是否与各xx中医院订立书面协议，亦无论该医生的执业医生的执业地点是否已登记在各xx中医院名下。“增资”系指本协议第二条、第三条约定的增资，包括各方就本次交易所签订的其他法律文件中约定的增资。“权利负担”系指就任何资产而言，留置权、抵押权、质押权、担保利益、或其他性质的权利负担或第三方权利（包括但不限于附条件的销售、所有权保留安排、将第三人指定为损失受偿人的安排）；就股权而言，还包括期权、转股权或优先权，或与上述某项权利或安排有关的协议。“卫生行政部门”系指上下文表明的国家卫生和计划生育委员会的中央或地方政府级别的机构。“营业日”系指中国境内商业银行营业办理一般对公商业业务的任何日期（不包括中国公历周六、周日及中国法定假期）。“债务”系指相关方负有或承担的任何性质的义务、债务、应付款、责任、利息、罚息，无论系确定的或或有的，已知的或潜在的，已到期的或通过协议安排等将来应支付、偿还、或履行的。第二条 重组和增资 第2.01款重组根据本协议约定的条款和条件，创始人股东、平台公司、各xx关联公司应尽最大努力，按以下要求和时限完成重组： (i)设立平台公司创始人股东应当于本协议签署后【三十（30）日内】牵头设立平台公司，并作为设立平台公司的共同委托代理人领取公司的营业执照（“工商设立登记”）、办理后续登记手续，投资人应全力配合；双方同意，公司设立登记时采用实缴资本制。除非经投资人另行书面同意，平台公司的名称应包含“xx”等可以明显识别投资人身份的名称（具体以工商核准登记为准），公司类型应为有限责任公司，发起人及股东应为创始人股东和投资人；公司的注册资本应为【人民币70万元，大写柒拾万元整】。双方持股比例为创始人股东出资人民币33万元，占全部注册资本的47%，投资人出资人民币37万元，占全部注册资本的53%；平台公司的经营范围应完整涵盖、反映其未来设立和控股各xx中医院及xx关联公司的业务，平台公司设立时的法定代表人由创始人股东之一的xx先生担任。自平台公司名称核准日起【二十（20）日内】，作为设立平台公司的共同委托代理人，创始人股东应当负责完成平台公司必要的全部后续登记（包括但不限定于刻制运营、签约所需的印章、办理税务登记、组织机构代码）并开立银行账户；为免疑义，创始人股东应在平台公司名称被核准之日起【三（3）日内】内完成平台公司法定名称章的刻制，以确保按期履行双方对本协议2.01(ii)的约定。各方一致同意，在创始人股东根据本合同约定的条款和条件，将其持有的各xx关联公司的股份转让与平台公司、办理完成工商变更登记，投资人完成向平台公司支付第二期增资款且平台公司向创始人股东支付完第二期股权转让价款前，平台公司的任何股东会决议均应由全体股东一致同意方可生效。 (ii)认可本协议、签署增资协议、股权转让协议创始人股东作为平台公司设立事务的指定代理人，应在平台公司名称被工商核准后【三（3）日内】取得相应签约所需印章，取得印章后【三（3）日内】创始人股东及投资人应当促使平台公司履行以下义务：（1）促使平台公司通过内部决议并（a）签署并认可本协议，和（b）与投资人根据本协议的约定签署增资协议；（2）创始人股东应在平台公司签署增资协议后3日内，与平台公司就其拥有的各xx关联公司股权分别签署股权转让协议。上述各股权转让协议中约定的股权转让的价款的总和不应超过增资协议中约定的投资人向平台公司支付的增资价款。创始人股东应根据本协议约定将其收到的平台公司支付的股权转让价款的部分用于偿还各xx关联公司的贷款。增资协议的主要条款应与本协议的相关条款保持一致。为免疑义，在平台公司正式签署本协议之前或之后，创始人股东、投资人、平台公司或各xx关联公司不得以投资人、创始人股东和各xx关联公司签署本协议时公司尚未成立为由或者其他任何类似理由否认、否定、不承认、拒绝履行、减损、解除、撤销本协议的效力以及创始人股东、公司或各xx关联公司根据本协议应当履行的义务、承诺和责任。为避免疑义，本协议一经投资人、创始人股东和各xx关联公司签署即生效并对各方有约束力，平台公司根据本协议所享有和承担的权利和义务自平台公司签署认可本协议之日起生效并对平台公司产生约束力。创始人股东和各xx关联公司对其各自根据本协议约定之权利义务承担不可撤销之连带担保责任。 (iii)设置人权利让与由于卫生行政部门对医疗机构设置人变更的限制，双方同意xx设置人可暂不变更，但创始人股东应当于本协议签订及平台公司成立后，与平台公司签订设置人权利授权书作为本协议不可分割的一部分，无条件将设置人相关权利让渡于平台公司。创始人股东承诺在未来法律法规或卫生行政部门允许变更设置人的情况下，立即且无条件地将各xx中医院的“设置人”变更为平台公司。 (iv)各xx关联公司股权转让和工商变更登记创始人股东应当于投资人将第一期增资款注入平台公司账户后【三十（30）日内】尽快，且最迟不得晚于平台公司向创始人股东支付第二笔股权转让款前（此时，投资人应已将第二笔增资款注入平台公司），将其持有或控制的各xx关联公司100%的股权转让与平台公司，法定代表人变更为投资人指定人选。创始人股东应完成上述事宜的工商变更登记、领取变更后的营业执照。除非经投资人另行书面同意，变更登记后的各xx关联公司的唯一且直接股东应为平台公司，变更登记后的注册资本应当与变更登记前的注册资本一致。在增资股权交割条件成就前，法定代表人由创始人股东之一的xx担任，增资股权交割条件成就时，法定代表人应已由投资人指定人选担任，经营范围应当妥善反映各xx关联公司的现有全部业务；为避免疑义，xx和xx的经营范围应当分别反映xx中医院和xx中医院的所有诊疗科目。各方同意，为完成上述变更登记，创始人股东以及各xx关联公司其他现有股东应签署股权转让协议，将其所持有的各xx关联公司的全部股权按本协议的约定有偿转让至平台公司。创始人股东应当承担与上述股权转让有关的一切法定税收及费用。 (v)各xx中医院的法定代表人的变更创始人股东应在投资人已向平台公司支付第二期增资款后，根据投资人的指示，完成各xx中医院（xx、xx）法定代表人的变更，并取得变更后的医疗机构执业许可证。创始人股东应确保变更前医疗机构法定代表人、负责人的任职、备案符合法律、法规的规定，且不会为本次交易带来任何法律或事实上的阻碍。届时若由于卫生行政部门限制医疗机构法定代表人变更的，则双方同意医疗机构法定代表人可暂不变更，创始人股东承诺在未来法律法规或卫生行政部门允许变更法定代表人的情况下，立即且无条件地将各xx中医院的“法定代表人”变更为投资人指定人选。 第2.02款定点医疗机构资质确认和变更根据本协议约定的条款和条件，且最迟不得晚于第二笔增资款进入平台公司账户前，创始人股东应采取必要措施，促使xxxx向定点医疗机构管理部门提出申请，并获得定点医疗机构管理部门就以下事项所出具的书面证明： (a) 根据本协议第2.01款约定进行的重组不影响xx中医医院已有的定点医疗机构资质； (b) 根据本协议第2.01款约定进行的重组不影响xx中医医院申请取得定点医疗机构的资格；以及(c)各xx中医院就其根据本协议第2.01款重组进行的变更向定点医疗机构管理部门进行备案、登记。根据本协议约定的条款和条件，创始人股东另应在20xx年12月31日前确保xx中医医院取得定点医疗机构资质并与定点医疗机构管理部门签订有效的服务合同。 第2.03款增资方式及认购投资人及创始人股东同意，在平台公司成立后，将共同促使平台公司通过股东会决议及修改公司章程在内的一切增资所必须的政府部门（如需）、平台公司内部和其他第三方所有相关的同意和批准，以使平台公司根据本协议的条款和条件接受投资人的增资。根据本协议的条款和条件，投资人和创始人股东一致同意，在平台公司注册资本为人民币700,000的基础上，以本协议2.04条约定的增资价款金额加【人民币300,000元，大写叁拾万元整】对平台公司进行增资，增资完成后，投资方将最终占有平台公司67%的股权。为表述方便，下文中表述的增资款项将不包含新增注册资本的人民币300,000元，下文中增资款项特指本协议2.04条约定的金额。根据本协议的条款和条件，各方同意根据本协议约定条款另行签订的平台公司增资协议，将作为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。 第2.04款 资产估值、增资价款计算及其调整 各方共同确认协议签署日xx及xx估值价格如下：【xx估值价格】xx的估值期间经审计后2014年营业收入为【人民币39,266,000元，大写叁仟玖佰贰拾陆万陆千元整】。上述金额包含2014年由xx与xx医院合作的收入【人民币2，209，000元，大写：贰佰贰拾万零玖仟元整】；据此，双方确认，xx估值价格中由xx与xx医院的合作部分产生的价格为【人民币2，209，000元，大写：贰佰贰拾万零玖仟元整】（“xx医院价格”）。【xx实际投资额估值价格】双方确认，xx的实际投资额为【人民币9，647，000元，大写玖佰陆拾肆万柒仟元整】，双方在进行交割时须对固定资产进行盘点。【价格调整条款】各方同意，如发生下列任何一项情形，将对增资价款进行调整：(a) 20xx年xx和xx的年合并收入（xx和xx之间的关联交易以及xx在20xx年的扩张部分所产生的收入除外）达到【人民币56，000，000元，大写：伍仟陆佰万元整】的95%即【人民币53，200，000元，大写：伍仟叁佰贰拾万元整】，且xx20xx年的合并扣税后年净利润率（xx和xx之间相互的关联交易以及xx在20xx年进行扩张所产生的收入除外）不低于10%且xx20xx年扣税后年净利润率不超出负20%，则xx的估值按照xx经审计后2014年营业收入的1.2倍计算。(b)若20xx年xx和xx的年合并收入（xx和xx之间的关联交易以及xx在20xx年的扩张部分所产生的收入除外）未达到【人民币56，000，000元，大写：伍仟陆佰万元整】的95%即【人民币53，200，000元，大写：伍仟叁佰贰拾万元整】，或xx20xx年的合并扣税后年净利润率（xx和xx之间相互的关联交易以及xx在20xx年进行扩张所产生的收入除外）低于10%或xx20xx年扣税后年净利润率超出负20%，则本协议约定的xx估值价格应当调整为以下较低值者：2014年经审计后的实际销售额【人民币39,266,000元，大写叁仟玖佰贰拾陆万陆千元整】或20xx年经审计后的实际销售额（xx和xx之间的关联交易以及xx在20xx年的扩张部分所产生的收入除外）【“业绩调整金额”】；(c)2016年平台公司在江苏地区（含扩张的新开店）的年合并收入达到人民币1亿元的90%【人民币90，000，000元，大写：玖仟万元整】，xx2016年的合并扣税后年净利润率不低于10%且2016年扩张新开店扣税后年净利润率不超出负20%。则xx的估值按照经审计后2014年营业收入【人民币39,266,000元，大写：叁仟玖佰贰拾陆万陆千元整】的1.3倍计算。如发生该款调整，则投资人在2016年业绩达成后（即2017年完成审计确认后）的30日内向平台公司支付；平台公司收到该款项后向创始投资人支付该部份对应的股权转让价款。(d) 根据本协议第8.02款第(e)项之约定，如增资股权交割成就日后两年内，xx与xx医院的合作关系中断（“xx合作调整条件”），投资人有权从本款上述增资价款中扣除xx医院价格；扣除价款计算方式为：xx医院价格1.2（如届时根据实际受到价格调整条款所确定的PS值发生变动，则按照实际值进行核算）67%【“业绩调整金额”】。【增资价款】增资价款在未发生价格调整的情况下，按如下公式计算：投资人对平台公司的增资价款（“增资价款”）=估值期间xx经审计确认营业收入（“xx估值价格”）1.267% + xx经审计的实际投资额（“xx实际投资额估值价格”）67%投资人对平台公司的增资价款在未发生调整的情况下确定为【人民币38,033,354元，大写：叁仟捌佰零叁万叁仟叁佰伍拾肆元】。如发生(b)(d)业绩调整条件，投资人有权从尚未支付的增资价款中扣除按上述方法确定的扣除差额【“业绩调整金额”】；同时平台公司有权按照相同额度从应支付创始人股东的股权转让价款中扣除按上述方法确定的扣除差额【“业绩调整金额”】。各方同意，上述20xx年、2016年合并收入、净利润率、xx和xx之间的关联交易、xx扩张部分的收入的核算，应当由创始人股东、投资人认可的审计师（审计机构）完成。各方对xx库存及xx公司前期成本投入约定如下：（e）【xx库存】各方同意，在增资股权交割条件成就日后且创始人股东按约已全额偿还xx及xx公司银行贷款及其他债务后，将共同指派人员盘点xx药品库存（约人民币250万元），平台公司将根据经双方确认的库存盘点清单的价格向创始人股东支付相应对价作为平台公司的经营购进存货，该对价不计入增资价款及股权转让价款。 （f）【xx公司前期成本投入】各方同意，在增资股权交割条件成就日后且创始人股东已按约全额偿还xx及xx公司银行贷款及其他债务后，投资人同意由平台公司向创始人股东支付xx公司前期运营成本计【人民币500，000元，大写伍拾万元整】。 除本款约定情形以外，对以上价格的任何调整应经各方书面协商一致。 第2.05款增资款支付安排投资人和创始人股东同意，投资人对平台公司的增资分三期进行支付：(a) 第一期增资款 投资人应在创始人股东完整履行下列义务（投资人收到有关义务完成的书面证明文件）且具备股权增资款交付条件后三日内，按增资价款的百分之二十（20%）即【人民币7，606，670元，大写：柒佰陆拾万零陆仟陆佰柒拾元】（“第一期增资价款”）向平台公司支付第一期增资款。创始人股东应履行的义务包括：(1)以平台公司名义认可本协议、签署增资协议；(2)xx项下各关联公司股东已与平台公司签署股权转让协议，创始人股东确保各股权转让协议中包含本协议约定的有关股权转让价款支付的全部条款和条件，各关联公司具备进行工商股权变更登记的条件；（3）平台公司已开立基本账户。各方同意，第一期增资款进入平台公司账户后将定向支付“xx”股权转让价款。创始人股东将保证收到该股权转让款后将定向用于偿还xx银行贷款。各方同意，创始人股东在债务清偿后应向平台公司出具贷款已全额清偿完毕的书面证明。创始人股东清偿上述贷款，应符合国家法律法规规定的财务流程，不得因该债务的清偿致使“xx”在财务账目上显示产生新的负债（包括但不限于对创始人股东的负债）。(b) 第二期增资款在创始人股东完整履行本款下列义务（投资人收到有关义务完成的书面证明文件）且具备股权增资交割条件后三日内，投资人将按增资价款的百分之五十（50%）即【人民币19，016，677元，大写：壹仟玖佰零壹万陆仟陆佰柒拾柒元】（“第二期增资价款”）向平台公司支付第二期增资款。创始人股东应履行的义务包括：（1）全额偿还xx贷款，并向投资人出具书面证明；（2）向投资人提交各xx关联公司就股权转让（已完成税务审核）、各xx关联公司法定代表人变更为投资人指定人选的工商变更登记申请被受理的书面证明；（3）向投资人提交平台公司注册资本金变更及股东名册中增资后持股比例变更为创始人股东33%，投资人67%的工商变更登记申请被受理的书面证明；（4）向投资人提交xx及xx向卫生行政部门申请各xx中医院医疗机构法定代表人变更为投资人指定人选被受理的书面证明（届时若由于卫生行政部门限制医疗机构法定代表人变更的，则双方同意医疗机构法定代表人可暂不变更，创始人股东承诺在未来法律法规或卫生行政部门允许变更法定代表人的情况下，立即且无条件地将各xx中医院的“法定代表人”变更为投资人指定人选）。各方同意，本协议第3条约定的交割条件全部满足（包括但不限于平台公司已领取变更登记后的营业执照、医疗机构执业许可证、且各xx关联公司的股权变更登记已完成的书面证明材料）后三日内，平台公司向xx公司增资【人民币8，000，000元，大写：捌佰万元整】，xx公司收到增资款后定向用于偿还xx公司的银行贷款。各方同意，因xx公司的银行贷款属于创始人股东在交易前应偿还之负债，故平台公司在支付xx关联公司的股权转让价款中应扣除该【人民币8，000，000元，大写：人民币捌佰万元整】定向增资款。在创始人股东向平台公司出具已全额清偿xx公司贷款的书面证明文件后三日内，平台公司向创始人股东支付余下的第二期增资款中作为平台公司收购xx关联公司的股权转让价款。创始人股东上述xx公司贷款的清偿，应符合国家法律法规规定的财务流程，不得因该债务的清偿致使xx公司在财务账目上显示产生新的负债（包括但不限于对创始人股东的负债）。(c) 第三期增资款除非双方另有约定，在平台公司完成增资变更、法定代表人变更工商登记、平台公司及各xx关联公司股权变更登记完成并领取变更后营业执照、且满足本协议第三条约定之增资股权交割条件并已完成增资股权交割的前提下，投资人应在增资股权交割后满【三百六十五（365）日】后的【三（3）日】内，按增资价款的百分之三十（30%）即【人民币11，410，006元，大写：人民币壹仟壹佰肆拾壹万零陆元】（“第三期增资价款”）向平台公司进行第三期货币增资；平台公司在收到款项后【三（3）日】向创始人股东支付第三期股权转让价款。(d)调整价款的支付在2016年投业绩达到本协议2.04款(c)项约定的，投资人在2016年业绩达成后（即2017年完成审计确认后）的【三十（30）日】内按估值期间xx经审计确认营业收入（“xx估值价格”）0.167% 即【人民币2，630，822元，大写：人民币贰佰陆拾叁万零捌佰贰拾贰元】另行向平台公司支付增资价款；平台公司收到该款项后向创始投资人支付该部份对应的股权转让价款。各方同意，如届时如发生2.04款(b)(d)项业绩调整条件的，投资人有权从尚未支付的增资价款中扣除按上述方法确定的扣除差额【“业绩调整金额”】；同时平台公司有权按照相同额度从应支付创始人股东股权转让价款中扣除按上述方法确定的扣除差额【“业绩调整金额”】。第三条 增资股权交割条件各方同意，本条以下列条件均得到满足或投资人在法律允许的范围内书面明确放弃以下条件的，视为交割条件成就；投资人根据本协议的约定向平台公司支付第二期增资款后，平台公司向创始人股东支付第二笔股权转让价款应当以增资股权交割成就为前提条件：(i) 工商设立登记已根据本协议第2.01款第(i)项约定完成，且投资人已收到与公司的营业执照原件核实一致的复印件，和其他工商登记证明资料的工商登记机读档案（工商内档）；以及平台公司已根据本协议完成增资后股东名册的变更（创始人股东占增资后全部注册资本的33%，投资人占增资后全部注册资本的67%），并已向工商行政部门提交变更登记的申请，且投资人已收到证明上述行为的书面证明，相关变更事项已被工商行政部门核准确立；(ii) 平台公司已根据本协议第2.01款第(ii)项约定签署本协议，且投资人已收到公司的签字页原件；(iii) 各xx关联公司已根据本协议第2.01款第(iv)项约定已完成股权转让和法定代表人变更，并已完成工商变更登记，且投资人已收到证明上述工商登记完成的工商登记机读档案（工商内档）；(iv) 各xx中医院的设置人已根据本协议第2.01款第(iii)项约定签署相关授权法律文件；(v) 各xx中医院已根据本协议第2.02款约定完成确认和变更登记，且投资人已收到与各xx中医院书面证明材料原件核实一致的复印件；(vi) 平台公司已完成增资备案及法定代表人已变更为投资人指定人选，各xx关联公司法定代表人已变更为投资人指定人员，各xx中医院的医疗机构法定代表人已经变更为投资人指定人员。上述变更完成后平台公司及各xx关联公司、中医院已取得新的营业执照或医疗机构执业许可证；(vii) xx在增资股权交割成就日或之前产生的一切债务，包括但不限于债权债务（包括所有的或有的负债、xx固定资产投入未支付部分、与本协议中约定重组有关的税费）、行政处罚、医疗责任、基于劳动关系、供求关系、租赁关系等所引起的诉讼或潜在诉讼等均由创始人股东全部负责；(viii) xx的核心管理团队签署符合法律规定、不损害任何一方利益且满足实际经营需要的劳动合同、保密、知识产权保护及竞业禁止协议。创始人股东在此前应将上述协议的正式签约版本及签约方名单呈交投资人；(ix) xx的经营场地（包括但不限于附件一列明的各xx中医院地址）的租赁合同已经过行政主管部门备案，且在本合同项下各方义务履行期内保持合法有效；(x) 不存在限制、禁止或取消本协议拟定交易，或对本协议拟定交易产生不利影响的法律、法规、诉讼、仲裁、争议、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令；(xi) 本协议中约定的创始人股东做出的有关创始人股东、各xx关联公司和各xx中医院的陈述、保证、承诺、义务和责任（包含创始人股东的过渡期承诺）始终保持真实、完整、准确或始终得到遵守；创始人股东没有违反本协议的行为。除非投资人和创始人股东另行达成书面一致，以上条件应当最晚在本协议经投资人、创始人股东签署之日起的【四（4）个月】内完成，否则，将视为创始人股东违约投资人有权发出书面通知，终止交易并解除本协议。第四条 交割成就日本协议第三条中约定的各项增资股权交割条件全部满足或虽未满足但投资人书面同意放弃之日为 “交割成就日”。除非各方另有约定，平台公司应在交割成就日后的【三（3）日】内开始向创始股东支付第二期股权转让款（或增资xx公司的款项）。在交割成就日之前，投资人不得将公司财务并表至投资人或投资人指定方。各方进一步同意，自交割成就日起，平台公司有权按本协议的约定对平台公司的财务、现有业务流程进行梳理、整合或进行财务会计处理。第五条 整合第5.01款发展计划 鉴于增资后创始人股东将持有公司33%的注册资本及对应股权，投资人将持有平台公司67%的注册资本及对应股权。各方同意，创始人股东对投资人未来在江苏省范围内新发展的医疗机构的投资拥有以与平台公司股权同等比例增资或追加经营性投资的权利；如投资人在日后计划上市（系指xx及其关联机构在中国大陆、香港地区或海外进行的首次向社会公众公开招股的发行方式），则创始人股东在平台公司及投资人在江苏省范围内新发展的医疗机构中的权益将根据该权益价值占上市公司的整体权益的比例，折算成上市公司的股权。 双方预计的业务发展计划： 20xx年度计划：x。 2016年度计划：x。第5.02款业务整合投资人在交割成就日后，有权向公司及各xx关联公司派遣财务人员进行财务、IT及供应链的整合（供应链整合做到价格及品质比对，取价优质良者合作）。最终建立符合投资人要求的财务制度，执行投资人及其关联方统一的财务内控制度，IT系统、运营系统及供应链系统。创始人股东应采取一切必要措施予以配合。第5.03款权益分配各方同意，自交割成就日起，公司利润或亏损由投资人和创始人股东按投资比例共同享有或承担。各方同意，在增资股权交割后三年内，除非投资人书面同意，公司及各xx关联公司不发放股东红利或进行其他形式的利润分配。第5.04款平台公司股权转让款的支付各方同意，平台公司购买各xx关联公司100%股权的价格，即平台公司应向各xx关联公司股东支付的股权转让款金额的总和不应超过本次投资人认购平台公司增资的金额。平台公司向创始人股东支付上述股权转让款，即视为平台公司履行本协议以及各股权转让协议下的支付义务。创始人股东不得要求投资人或平台公司承担超过本协议及增资协议约定的增资金额之外的任何其他义务。根据本协议的条款和约定，投资人同意在创始人股东及xx各关联公司完全按照本协议履行相关义务的前提下，对平台公司向创始人股东支付相应股权对价承担连带保证责任，担保范围以本协议及增资协议约定的增资金额、逾期付款违约金及实现债权发生的费用（包括律师费等）为限，保证期限为主债务履行期限届满后两年。第5.05款重大事项决策双方一致同意，投资人完成向平台公司支付第二期增资款、平台公司支付完第二期股权转让价款前，平台公司的任何股东会决议均应由全体股东一致同意方可生效。双方一致同意，平台公司支付完第二期股权转让价款后，平台公司章程应约定以下事项须经公司股东一致同意后方可实施：（1）公司的破产、解散和清算决定；（2）增加或者减少注册资本的决议；（3）对外融资、对外担保及处置公司资产；（4）从事主营业务以外的行业；双方一致同意，增资股权交割成就日后两年内，平台公司及各xx关联公司应聘任xx担任董事总经理职务，并与平台公司签订符合法律规定的劳动合同，确保平台公司董事会授予xx对平台公司及各xx关联公司必要的运营管理权、人事、财务支配权，具体授权范围以平台公司股东会书面授权为准。第六条 创始人股东的陈述和保证为促使投资人签订本协议，并且作为投资人签订本协议并完成本协议拟议之交易的前提，创始人股东向投资人、平台公司、各xx关联公司和各xx中医院做出如下陈述和保证，有关陈述和保证应当自签署本协议日起生效。 第6.01款权限本协议一经签署即构