设立房地产私募投资基金合作框架协议模版-城镇建设重组并购基金.doc

中国xx资产管理公司上海自贸试验区分公司

与

上海xx置业发展有限公司

签署之

合作框架协议

中国 上海
xxx年12月
合作框架协议

本《合作框架协议》（“本协议”）由以下双方于xxx年12月【】日在中国上海市签署：

甲方：
中国xx资产管理公司上海自贸试验区分公司（以下或简称“xx自贸分公司”）
住所：
法定代表人：x

乙方：
上海xx置业发展有限公司（以下或简称“xx置业”）
住所：x
法定代表人：x

本协议中，甲方和乙方单独称“一方”，合称“双方”。

鉴于：

1、 甲方为中国xx资产管理股份有限公司（以下简称“xx资产”）在中国（上海）自由贸易试验区设立的分支机构，在金融产品设计与资金募集、房地产项目投资、投资管理、受托投资管理等业务方面具有核心竞争力。由甲方牵头，协调xx资产旗下银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等平台公司共同参与项目投资，可为客户提供“一站式”金融服务。

2、 乙方为在中国上海注册成立并合法存续的一家房地产开发公司。乙方在保障房项目开发建设、土地一级开发、商业化房地产开发等方面拥有丰富项目经验和项目资源。

3、 甲、乙双方拟发挥各自优势，通过合作发起有限合伙制的房地产基金模式，共同进行上海保障房项目开发建设、土地一级开发及其他房地产开发项目。

双方经友好协商，本着平等互利共赢的原则，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，就合作事宜共同订立本协议，以兹共同遵照执行。

第一条 合作宗旨

基于双方互相认可及互信，双方均同意建立战略合作伙伴关系，本着平等、自愿、互惠互利、相互促进、共同发展的原则，以双方按照本协议约定构建的各房地产私募投资基金为平台，以项目为载体，充分发挥双方在项目资源、项目投融资、项目建设、资金、技术、人才等方面的优势，共同创新业务合作模式、推进项目建设，共同实现双方合作共赢。

第二条 合作项目及方案

2.1 保障房开发建设项目合作方案

（1） 双方同意并确认：双方以有限合伙企业形式共同设立房地产私募基金（以下简称“合伙企业”），作为双方拟合作开发项目的投资平台，双方共同对合伙企业出资，由合伙企业通过股权、债权等方式对项目公司进行投资参与具体保障房开发建设项目。

（2） 合伙企业由甲方负责协调xx资产旗下专业基金管理机构xx（天津）股权投资基金管理有限责任公司（以下简称“xx基金”）设立，并担任合伙企业普通合伙人。甲方及/或甲方引入的xx资产旗下的银行、信托、证券公司等机构或其他金融机构与乙方共同作为有限合伙人对合伙企业出资。

（3） 合伙企业及乙方共同合资成立项目公司作为具体投资项目的项目主体。对于具体投资项目，甲方有权选择自行或指定xx资产旗下专业房地产开发公司等第三方持有（包括直接持有或通过持有合伙企业财产份额等形式间接持有，下同）项目公司部分股权并分享项目公司股权收益，甲方选择自行持有或由甲方指定第三方持有项目公司部分股权的，甲方或甲方指定第三方在项目公司中持股比例不超过【20】%，且各方均应确保合伙企业在项目公司中为控股地位。

（4） 双方共同商定并确认合伙企业的投资方案。其中，乙方负责项目的获取、项目可研报告的编制，负责项目开发、运行和销售；甲方负责制定投资项目的投融资方案，项目开发实施后对项目进行监管。

（5） xx自贸分公司作为与乙方直接进行业务合作的机构，负责对拟开展的具体项目进行尽职调查，起草方案，设计交易架构，认购合伙企业的中间级投资，对项目进行现场管理和后期管理，协调xx资产的各平台公司提供“一揽子金融服务”，协助合伙企业募集优先级资金。

（6） 合伙企业以股权、债权等方式对项目进行投资，合伙企业债权投资部分通过项目公司偿付方式退出，合伙企业股权投资部分通过项目公司分红、清算或股权转让等方式退出，以项目公司项目销售收入、项目开发贷款、项目所获财政资金返还等作为退出资金来源。甲方如选择以股权方式对项目公司进行投资的，甲方和/或甲方指定第三方所持项目公司股权或对应的有限合伙份额通过包括但不限于乙方回购、对所投资项目公司清算、股权转让等方式完成退出，通过乙方回购完成退出的，则乙方回购时点应为合伙企业对项目公司债务投资获得清偿完毕后，回购价格届时由甲、乙双方另行协商确定。

2.2 土地一级开发项目合作

双方同意并确认，以双方共同成立的房地产私募基金（“合伙企业”）为投资合作平台，双方拟共同寻求通过合伙企业收购土地一级开发项目公司的方式参与土地一级开发项目。合伙企业的设立、管理、资金募集、管理、项目公司管理等参照本条第2.1款相关约定执行。

第三条 项目投资

3.1 双方同意并确认，合伙企业设立后，由乙方负责向甲方提供合伙企业备选投资项目，乙方提供的备选投资项目应当为位于上海市的乙方正在运作或拟参与的保障房开发建设项目、土地一级开发项目或其他房地产开发项目。

3.2 甲方对于乙方提供的备选投资项目进行尽职调查、方案设计并与乙方及项目其他合作方研究确定具体合作条款，形成项目投资方案报xx资产审批，经xx资产批准及授权后，备选投资项目通过合伙企业内部决策程序列为合伙企业拟投资项目，并签订相关协议。

3.3 甲乙双方确认，备选投资项目投融资金额应当综合考虑滚动开发、施工单位垫资、与银行开发贷款等后续项目融资衔接等因素，以项目总投资和投资峰值的资金需求量为基准测算。在资金成本相同的情况下，乙方同意优先选择使用甲方落实的资金。

3.4 甲乙双方同意并确认，甲方通过对合伙企业出资的、以及安排甲方或其他第三方对项目公司进行股权投资的，其对项目公司持股比例不超过【20】%。

3.5 乙方应当负责积极与项目地方政府、行政主体或审批机构以及项目其他合作方沟通协调，保障合伙企业对项目投资的落实及合伙企业投资项目的有序开发。

第四条 沟通协商机制

双方同意建立沟通协商机制，就重大事项和项目合作的问题不定期召开高层会议协调解决。双方进行日常工作交流沟通及时研究合作中遇到的具体问题，及时提出解决方案，推进本协议约定双方合作事项的落实。

第五条 保密

5.1 协议双方对于本协议、与本协议有关的事项以及相互提供的所有文件、资料和信息(以下合称“保密信息”)均承担保密义务，未经相关方书面同意，任何一方当事人均不得将保密信息向除本协议以外的其他方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：

1) 履行法律法规规定的信息披露义务进行的披露；

2) 向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务；

3) 该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求；

4) 向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本协议有关的披露；

5) 根据监管机构的要求进行的相关披露。

5.2 未经提供保密信息一方书面同意，任何一方当事人均不得任意复制、修改保密信息。

5.3 任何一方当事人从其他方取得的保密信息资料，仅用于本协议所规定的合作项目，不得用于其他任何目的。

第六条 税费承担

6.1 除非本协议或后续具体合作协议另有特别约定或经双方另行协商一致，双方应分别承担本协议项下投资合作过程中产生税负及费用。

6.2 双方同意并确认，合伙企业设立项目投资实施前，合伙企业的开立及前期运营产生的税费和成本由乙方通过向合伙企业缴付部分出资或另行安排支付的方式承担。

第七条 适用法律

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国的法律、法规；

第八条 争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，由相关各方通过友好协商解决。

第九条 协议效力

9.1 本协议在双方法定代表人（负责人）或其授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。

9.2 双方均同意，本协议为双方后续具体项目合作的指导性文件，双方针对各具体项目签订的合作协议，应当遵守本协议约定的合作方案、合作原则。

第十条 协议文本

本协议正本一式四份，双方各执两份，每份具有同等法律效力。

[以下无正文]
[本页无正文，为《合作框架协议》签署页]

甲方：中国xx资产管理公司上海自贸试验区分公司（公章）

法定代表人（负责人）签字：

乙方：上海xx置业发展有限公司（公章）

法定代表人（负责人）签字：

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