资产支持专项计划银行监管协议模版.docx

编号：X
XX资产管理有限公司
作为管理人

与
XX银行股份有限公司
作为监管银行

XX市XX小额贷款有限公司
作为原始权益人、资产服务机构

之
XX-XX（二期）资产支持专项计划
监管协议

20XX年X月

16

目 录
第一条 定义 2
第二条 账户及专项计划资产的监管 2
第三条 管理人的陈述和保证 2
第四条 监管银行的陈述和保证 3
第五条 资产服务机构的陈述和保证 4
第六条 监管账户的设置与管理 5
第七条 业务监督 7
第八条 协议主体的变更和权利义务的转让 8
第九条 监管费 10
第十条 协议终止 10
第十一条 违约责任 10
第十二条 不可抗力 12
第十三条 保密义务 13
第十四条 法律适用和争议解决 13
第十五条 其他 14

xx-xx（二期）资产支持专项计划监管协议

本《xx-xx（二期）资产支持专项计划监管协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于20x年【 】月【 】日签署。

监管银行：xx银行股份有限公司（以下简称“xx银行”）
负责人或授权代表：x
联系地址：x
邮编：x

管理人：xx资产管理有限公司（以下简称“xx”）
法定代表人：x
联系地址：x
邮编：x

原始权益人、资产服务机构：xx市xx小额贷款有限公司（以下简称“xx”）
法定代表人：x
联系地址：xxx
邮编：x

鉴于：

1. xx为依法成立并有效存续的小额贷款公司，合法持有本协议项下所涉xx消费贷款资产。

2. xx拟发起设立xx-xx（二期）资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并作为该专项计划的管理人，为资产支持证券投资者的利益管理、运用专项计划的资产。

3. xx愿意接受认购人的委托设立专项计划，为认购人的利益将其认购资金用于向原始权益人购买基础资产，由资产服务机构按照《xx-xx（二期）资产支持专项计划服务协议》（以下简称“《服务协议》”）的规定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务，向专项计划账户转付回收款。

4. xx银行系一家依据中国法律合法成立和存续的商业银行。xx和xx拟委任xx银行按照本协议的规定为监管账户提供监管服务，xx银行愿意接受该委任，xx作为资产服务机构和原始权益人接受并配合监管银行和管理人根据本协议对监管账户进行的监管。

根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规的相关规定，本协议各方现就监管账户的监管关事宜达成协议如下：

第一条 定义
本协议中定义的词语或简称与《xx-xx（二期）资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）或其他专项计划文件中相关词语或简称的定义相同。除非其他专项计划文件中另有特别定义，本协议已定义的词语或简称在其他专项计划文件中的含义与本协议的定义相同。
第二条 账户及专项计划资产的监管
资产服务机构和管理人愿意根据《标准条款》及本协议的规定，委托监管银行监督管理监管账户；监管银行愿意根据《标准条款》及本协议的约定提供账户监管服务，并为专项计划资产支持证券持有人的利益，向管理人承担本协议项下的责任和义务。
第三条 管理人的陈述和保证
管理人向监管银行及资产服务机构作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在本协议签订之日均属真实和准确：
(1) 公司存续。管理人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的有限责任公司，具有完全的权力和授权在其营业执照规定的范围内开展业务和经营。
(2) 业务经营资格。管理人依法取得了办理基金管理公司子公司特定客户资产管理业务的资格，就管理人所知，并不存在任何事件导致或可能导致管理人丧失该项资格。
(3) 公司权利，授权和没有违法。管理人签署和履行本协议以及管理人作为当事人一方的与本协议有关的其他协议、承诺及文件，在其公司经营权力范围内，已得到了公司内部必要的授权，并且（i）不违反或有悖于适用于管理人的任何判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定，或与之冲突；（ii）不违反或导致管理人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反管理人已签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在管理人财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响管理人履行本协议的能力。
(4) 政府审批或许可。管理人签署和履行本协议以及管理人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署和履行，若根据中国现行法律的规定需要进行政府审批、许可或者进行政府备案，管理人已经取得了该等政府审批、许可或进行了政府备案；或者并不存在该等审批、许可或备案要求。
(5) 可向管理人主张权利。本协议一经管理人正式签署，即对管理人有约束力，并可按本协议的条款向管理人主张权利，除非上述权利主张受到破产、重整或其他相关法律的限制。
(6) 信息披露的真实性。管理人已向监管银行提供了《资产买卖协议》以及其他与签署本协议所合理需要的所有相关的资料和信息，就管理人所知，该等资料和信息在本协议签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。
第四条 监管银行的陈述和保证
监管银行向管理人及资产服务机构作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在本协议签订之日均属真实和准确：
(1) 公司存续。监管银行是一家按照中国法律正式注册并有效存续的商业银行，具有完全的权力和授权在其营业执照规定的范围内开展业务和经营。
(2) 公司权利，授权和没有违法。监管银行签署和履行本协议，以及监管银行作为当事人一方的与本协议有关的其他协议、承诺及文件，在其公司经营权力范围内，已得到了公司内部必要的授权，并且（i）不违反或有悖于适用于监管银行的任何判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定，或与之冲突；（ii）不违反或导致监管银行违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反监管银行已签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突。
(3) 政府审批或许可。监管银行签署和履行本协议，以及监管银行作为当事人一方的与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署和履行，若根据中国现行法律的规定需要进行政府审批、许可或者进行政府备案，监管银行已经取得了该等政府审批、许可或进行了政府备案；或者并不存在该等审批、许可或备案要求。
(4) 可向监管银行主张权利。本协议一经监管银行正式签署，即对监管银行具有法律约束力，并可按本协议的条款向监管银行主张权利。
(5) 信息披露的真实性。监管银行向管理人和资产服务机构提供的所有与本协议相关的资料和信息在本协议签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。
第五条 资产服务机构的陈述和保证
资产服务机构向监管银行和管理人作出以下陈述和保证，下述各项陈述和保证在本协议签订之日均属真实和准确：
(1) 公司存续。资产服务机构是一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。
(2) 公司权利，授权和没有违法。资产服务机构承诺对本协议的签署、交付和履行，以及资产服务机构作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，已得到公司内部必要的授权，并且（i）不违反、冲突或有悖于适用于资产服务机构的任何判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；（ii）不违反或导致资产服务机构违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反资产服务机构已签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在资产服务机构财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响资产服务机构履行本协议的能力。
(3) 政府审批或许可。资产服务机构签署和履行本协议以及资产服务机构作为当事人一方的与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署和履行，若根据中国现行法律的规定需要进行政府审批、许可或者进行政府备案，资产服务机构已经取得了该等政府审批、许可或进行了政府备案；或者并不存在该等审批、许可或备案要求。
(4) 可向资产服务机构主张权利。本协议已经由资产服务机构正式签署、交付，并且是合法、有效且对资产服务机构有约束力的，并可按本协议的条款对资产服务机构主张权利。
(5) 对资产服务机构的诉讼。不存在任何针对资产服务机构且单独或总体地对资产服务机构履行本协议项下义务的能力或基础资产产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或基于充分证据能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对资产服务机构履行本协议项下义务的能力或对基础资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序。
(6) 信息披露的真实性。资产服务机构按照本协议向管理人提供的所有财务报表、文件、记录、报告、协议以及其他资料在本协议签订日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏，相关财务报表系按照中国通用的会计准则制作。
(7) 违法行为。资产服务机构不存在任何会单独或总体地对其业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为。
第六条 监管账户的设置与管理
6.1 监管账户的设置
管理人应于专项计划设立日之前在监管银行处开立“监管账户”，作为资产服务机构专门用于归集“专项计划资产”现金流，向“专项计划账户”转付回收款，同时循环投资“xx消费贷款资产”的监管账户。该账户基本信息如下：
户名：xx-xx（二期）资产支持专项计划
开户行：x
账号：【x】
6.2 监管账户的使用与监管
6.2.1 监管账户系指xx作为管理人于监管银行开立的专门用于归集“专项计划资产”现金流，向“专项计划账户”转付回收款，同时循环投资“xx消费贷款资产”的人民币结算账户。xx作为原始权益人及资产服务机构拟将基础资产产生的全部回收款转付至监管账户。
6.2.2 在本协议有效期间，管理人授权监管银行根据资产服务机构不时发出的划款指令，将监管账户中的相关款项于资产服务机构指示的时间划付至专项计划账户。专项计划账户信息如下：
户名： 【】
开户行：x银行x分行
账号：【】
6.2.3 在本协议有效期间，如管理人已向监管银行申请开通了企业网银及银企直联服务，为确保专项计划的有效履行，管理人特授权监管银行关闭银企网银、银企直联渠道上的转账汇款、批量代发、xx购买等各类资金主动转出或使用功能，实际以监管账户关闭的功能为准。管理人知晓并同意，前述功能关闭后将会影响管理人对监管账户的实际使用，并可能对管理人造成不利影响，管理人愿意承担由此产生的全部后果。
6.2.4 就每一次后续购买基础资产而言，原始权益人应通过其IT系统自动筛选符合合格标准的xx消费贷款资产并在IT系统中列明该次拟购买xx消费贷款资产的清单；管理人授权资产服务机构在该清单范围内执行后续购买。管理人授权资产服务机构于当日从监管账户中将全部金额所对应的购买相关资产包的价款资金划付至原始权益人的指定账户。
6.2.5 原始权益人应根据《资产买卖协议》的约定于管理人确定赎回价格后的2个工作日将不合格基础资产赎回价格对应价款划入至监管账户，用于后续购买基础资产。
6.2.6 监管银行不得将监管账户与资产服务机构的任何其他账户合并，且不得将监管账户中的资金进行抵销或截留以用于偿还任何对监管银行所欠的债务。
6.2.7 监管期间，如监管账户被司法冻结、扣划或因其他情形而不能按本协议约定方式进行使用的，管理人和资产服务机构应促使原始权益人、且原始权益人应按照管理人和资产服务机构要求在监管银行开立新的人民币结算账户取代上述被冻结的监管账户专门用于接收基础资产回收款，并重新向监管银行出具授权书，将新开立的人民币结算账户作为监管账户，但司法冻结的原因系因专项计划文件被依法认定为无效或可撤销的情形除外。原始权益人应将相当于基础资产已冻结的回收款金额在分配转付日划付至专项计划账户。
6.2.8 监管期间，除循环购买涉及的资金划付外，监管账户内资金（执行费用除外）只能划付至专项计划账户，且不得用于提现、办理定期存款、设立质押或其他担保权益。
6.3 监管银行的义务
6.3.1 监管银行应在每月最后一个工作日及管理人要求的其他时间及时将监管账户的收付款情况（包括现金流入、流出及结息情况）提供给管理人，而无须事先获得资产服务机构的任何同意。
6.3.2 监管期间内，当监管银行发觉或收到其他任何第三方拟对监管账户作出任何索偿或行动的通知后，监管银行将在不违反法律、法规有关规定的前提下并在不迟于前述事项发生后第2个工作日内通知管理人和资产服务机构。
6.3.3 监管期间内，若资产服务机构提出更换监管账户印鉴的要求，监管银行可按常规业务流程办理账户印鉴更换手续，但应不迟于该事项发生后第1个工作日内通知管理人。
第七条 业务监督
7.1 监管银行和管理人对资产服务机构的监督
7.1.1 监管期间，监管银行应依据本协议的规定监督并记录监管账户的资金划拨，但对划拨至专项计划账户的回收款及留存在监管账户内的执行费用的金额均不予审核。
7.1.2 对监管账户的使用，监管银行发现资产服务机构有违反本协议的行为，应及时以书面形式通知管理人，并书面形式通知资产服务机构在30日内纠正，资产服务机构收到通知后应及时核对确认并以书面形式对监管银行发出回函。在30日内，监管银行有权随时对通知事项进行复查，督促资产服务机构改正。
7.1.3 管理人发现资产服务机构有违反本协议的行为，有权书面通知监管银行，监管银行收到通知后应在管理人要求的限期内及时按照本协议第7.1.1款和第7.1.2款规定实施监督行为。
7.2 管理人对监管银行的监督
7.2.1 管理人有权随时调看监管账户中的资金进出情况，查看监管账户的明细记账等相关信息、数据及文件。
7.2.2 管理人发现监管银行的行为违反本协议的规定，应及时以书面形式通知监管银行限期纠正，监管银行收到通知后应及时核对并以书面形式对管理人发出回函。在限期内，管理人有权随时对通知事项进行复查，督促监管银行改正。监管银行对管理人通知的违规事项未能在合理限期内纠正的，管理人有权依据本协议要求监管银行承担违约责任或解任监管银行。
7.3 监督协助
原始权益人、资产服务机构和监管银行有义务配合和协助管理人依照本协议对监管账户进行监督、核查，但管理人的该等监督、核查不应影响监管银行的正常营业。原始权益人、资产服务机构或监管银行无正当理由，不得拒绝、阻挠管理人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍管理人进行有效监督。
第八条 协议主体的变更和权利义务的转让
8.1 监管银行的解任
8.1.1 各方在此确认，专项计划发生本协议第8.2款规定的任何监管银行解任事件时，管理人有权解任监管银行。管理人解任监管银行的，应向监管银行发出书面解任通知并抄送本合同各方以及评级机构，该通知中应注明监管银行解任的生效日期。
8.1.2 管理人发出监管银行解任通知后，监管银行应继续履行本协议项下监管银行的全部职责和义务，并接受管理人的监督，直至下列日期中的较晚者：（a）管理人任命继任监管银行生效之日；（b）监管银行解任通知中确定的日期。
8.1.3 在继任监管银行被任命后，在符合被解任的监管银行相关业务规定的前提下，被解任的监管银行应协助管理人和资产服务机构向继任监管银行移交与监管账户有关的全部账户记录、银行单据和账户资金。被解任的监管银行办理必要交接所产生的费用应由被解任的监管银行承担。
8.1.4 除了第8.2款所规定的情形之外，管理人不得解任监管银行，且监管银行不得转让其在本协议项下的权利义务。
8.2 监管银行的解任事件
在本协议项下，构成监管银行解任事件的事件包括：
(1) 监管银行被依法取消了资金监管业务的资格或计划终止该项业务；
(2) 监管银行违反了其在专项计划文件项下任何主要义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过15个工作日；
(3) 监管银行在专项计划文件或其提交的其他文件中所作的任何陈述、说明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假、错误或存在重大遗漏的；
(4) 发生丧失清偿能力事件。
8.3 继任监管银行的委任
管理人解任监管银行时，管理人和资产服务机构应任命评级机构对其总行长期主体信用评级等于或高于A级的继任监管银行。管理人和资产服务机构应保证其所选任的继任监管银行将作出以下承诺：即继任监管银行一经任命，继任监管银行即成为原监管银行在本协议项下所有专项计划监管职能的承继者，并应承担原监管银行在本协议项下的一切职责、责任和义务。任何继任监管银行一经接受任命，将做出本协议中原监管银行做出的一切陈述和保证，并享有本协议项下作为监管银行的全部权利，承担本协议项下作为监管银行的全部义务。
8.4 管理人的更换
8.4.1 除根据《标准条款》的规定向继任管理人转让的情形外，管理人不得转让其在本协议项下的任何部分或全部权利和义务。管理人根据《标准条款》的规定向继任的管理人转让其在本协议项下的全部权利和义务的，该等转让经书面通知本协议其他各方后对该方生效。任何继任管理人一经接受任命，将做出本协议中原管理人做出的一切陈述和保证，并享有本协议项下作为管理人的全部权利，承担本协议项下作为管理人的全部义务。在继任管理人获得任命前，原管理人应继续履行本协议项下管理人的全部职责和义务。
8.4.2 在不影响资产支持证券持有人的权益且不增加其义务情况下，管理人于下列情形可不经资产支持证券持有人同意或资产支持证券持有人大会表决通过，变更管理人，即专项计划存续期内，若管理人的资产管理部门与管理人分离，依法成立独立的企业法人且依法承继现有管理人的业务与资质，则由新法人直接变更为专项计划的管理人，《计划说明书》项下所有关于管理人的权利义务均由该新法人承继，本项变更并不实际影响资产支持证券持有人的权利和义务，不需另行签订协议，新管理人明确将依据监管规定和本合同约定履行相应的义务。
8.5 资产服务机构的更换
8.5.1 除根据《服务协议》被解任外，资产服务机构不得转让其在本协议项下的任何部分或全部权利和义务。有控制权的资产支持证券持有人大会根据《服务协议》的约定委任替代资产服务机构或启用备用资产服务机构的，管理人应通知监管银行。除经管理人和监管银行书面同意对本协议的内容作出适当修订外，任何继任资产服务机构一经接受任命，将做出本协议中原资产服务机构做出的一切陈述和保证，并享有本协议项下作为资产服务机构的全部权利，承担本协议项下作为资产服务机构的全部义务。
8.5.2 在继任资产服务机构或备用资产服务机构获得任命前，原资产服务机构应继续履行本协议项下资产服务机构的全部职责和义务。继任资产服务机构或备用资产服务机构获得任命后，原资产服务机构应按照《服务协议》及本协议的约定与继任资产服务机构或备用资产服务机构办理交接手续，包括但不限于将其占有的回收款或其他应属于专项计划的资金划付至继任资产服务机构或备用资产服务机构在监管银行开立的监管账户。
第九条 监管费
监管银行在本协议项下将不再另行收取监管费。继任监管银行的监管费用应由继任监管银行、资产服务机构和管理人另行协商确定。
第十条 协议终止
发生以下任一事由时，本协议终止：
(a). 管理人根据《标准条款》宣告专项计划未成功设立；
(b). 于专项计划终止日后根据《标准条款》第13.3款的约定专项计划资产分配完毕。
本协议终止时，本协议项下违约条款、争议解决条款、保密条款仍然有效。
第十一条 违约责任
任何一方违反本协议的约定，视为该方违约，违约方应向其他方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失。
11.1 管理人的违约责任
除前述违约赔偿一般原则以外，管理人应赔偿监管银行或资产服务机构因以下事项而遭受的直接损失：
11.1.1 管理人在本协议中作出的任何陈述和保证以及管理人根据本协议提供的任何信息或报告是错误的或虚假的；
11.1.2 管理人未履行或未全部履行法律法规规定的职责或本协议约定的任何职责或义务，致使监管银行或资产服务机构受到损失。
收到监管银行或资产服务机构根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，管理人应向监管银行或资产服务机构支付相应的赔偿或补偿款项。
11.2 监管银行的违约责任及除外
11.2.1 除前述违约赔偿一般原则以外，监管银行应赔偿管理人、资产支持证券持有人或资产服务机构因以下事项而遭受的直接损失：
（1） 因监管银行过错而丧失其拥有的与本协议项下监管服务相关的业务资格而导致其不能履行法定职责或本协议项下的监管义务；
（2） 监管银行在本协议中作出的任何陈述和保证以及监管银行根据本协议提供的任何信息或报告是错误的或虚假的（但由于管理人或资产服务机构提供的数据不真实、不完整、不准确的情况除外）；
（3） 监管银行未履行或未全部履行法律法规规定的职责或本协议约定的任何职责或义务，致使监管账户内的资金受到损失。
收到管理人或资产服务机构根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，监管银行应向管理人或资产服务机构支付相应的赔偿或补偿款项。
11.2.2 监管银行的监管责任仅限于按照本协议约定监管已进入监管账户的资金，并监督资产服务机构按照本协议约定将监管账户内资金（扣除执行费用后）划付至专项计划账户。资产服务机构与管理人、专项计划文件当事人或其他第三人之间产生的任何纠纷，均与监管银行无关。
11.3 资产服务机构的违约责任
除前述违约赔偿一般原则以外，资产服务机构应赔偿管理人、资产支持证券持有人或监管银行因以下事项而遭受的直接损失：
11.3.1 资产服务机构在本协议中作出的任何陈述和保证以及资产服务机构根据本协议提供的任何信息或报告是错误的或虚假的；
11.3.2 资产服务机构未履行或未全部履行法律法规规定的职责或本协议约定的任何职责或义务。
收到管理人或监管银行根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，资产服务机构应向管理人或监管银行支付相应的赔偿或补偿款项。
资产服务机构未适当履行法律法规规定的职责或本协议约定的任何职责或义务，给管理人或专项计划资产造成损失的，管理人有权终止对资产服务机构操作监管账户的授权。
第十二条 不可抗力
12.1 不可抗力事件
“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、海啸、洪水、火灾、停电、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工、新法律或国家政策的颁布或实施，或对原法律或国家政策的修改、证券监管机构强制要求终止专项计划（该等强制要求不可归咎于任何一方）、互联网系统故障或失灵、人民银行结算系统故障、证券期货交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司等证券交易和结算机构的系统故障、发送数据错误、非正常暂停或终止交易或业务、因任何一方及其关联方各运营网站的系统维护、黑客攻击、电信部门技术调整或故障、网站升级等原因而造成的监管银行及其关联方之服务中断或者延迟。监管银行部分营业机构遭遇不可抗力事件，不会导致监管银行完全丧失经营能力的，不视为监管银行受不可抗力事件影响。
12.2 不可抗力事件通知
如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知其他方，并在15个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。合同各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面合同。
12.3 不视为违约
如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向其他方发出不可抗力事件消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
第十三条 保密义务
13.1 保密义务
本协议各方同意，对其中一方或其代表提供给其他方的有关本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：（i）为进行本协议拟议之交易而向认购人披露（但根据租赁合同中的保密条款规定不得对承租人名称等信息进行披露的除外）；（ii）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的评级机构、托管银行、律师、会计师事务所、顾问和咨询人员披露；（iii）根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门、司法机关、行政机关等国家有权机关或者管理机构披露；及（iv）根据适用的法律法规的要求所做的披露；但是，进行上述披露之前，披露方应在法律法规允许的前提下通知其他方其拟进行披露及拟披露的内容。未经其他方的事先书面同意，任何一方不得将本协议拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。
13.2 保密期限
本协议项下保密义务自本协议生效之日起三年内有效。
第十四条 法律适用和争议解决
14.1 法律适用
本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。
14.2 争议解决
14.2.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后三十(30)个自然日内协商未成，任何一方有权将上述争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在上海。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。
14.2.2 除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继续履行各自义务。
第十五条 其他
15.1 通知
15.1.1 除非本协议对电话指令或通知另有规定，本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。通知应采用电子邮件方式、或专人递送方式，或邮资预付的挂号信或登记邮件方式或特种快递方式递送至第15.1.2款中所列的地址（或按照本条的规定正式通知的其他地址或电子邮箱码址）。以专人递送、电子邮件或邮寄方式发送的通知应视为已在以下事件有效送达：
(1) 通过专人递送的，在送达时；
(2) 通过电子邮件发送，如果已经发送，或者收到电子邮件已阅读的回执的，在电子邮件发出时；；
(3) 以邮资预付的挂号信或登记邮件形式（要求有查收回执）发送的，于投邮后第五个工作日下午五时；
(4) 特快专递方式发送的，于投邮后第三个工作日上午九时。
15.1.2 各方用于第15.1.1款所述通知用途的地址如下：
监管银行：

管理人：

资产服务机构：

15.1.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起5个工作日内以书面形式通知其他各方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知其他各方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。变动一方的变更通知送达其他各方（简称“被通知方”）前，被通知方按变更前通讯地址或联络方式发出的通知仍有效。
15.2 可分割性
本协议的各部分应是可分割的。如果本协议中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。
15.3 有限追索和诉讼禁止
本协议各方承认，除针对管理人因其自身重大过失、欺诈、故意的不当行为或违反专项计划文件项下的义务而提起的诉讼或仲裁，针对专项计划、管理人的追索权，只限于专项计划资产及其资产收益。
本协议各方进一步同意且管理人代表资产支持证券持有人进一步同意且承诺，在专项计划存续期间（自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止）及专项计划终止日后的2年零1天内，任何一方不得为终止专项计划的目的而提起任何诉讼或仲裁程序；为避免疑问，本条款并不限制任何一方因其他方的欺诈、违约、故意的不当行为或疏忽所遭受的损失而针对该方提起的诉讼或仲裁程序。
15.4 修改
对本协议的任何修改须以书面形式并经各方法定代表人（负责人）或其授权代表正式签署和加盖公章始得生效。修改应包括任何修改、补充、删减或取代。本协议的任何修改构成本协议不可分割的一部分。
15.5 弃权
除非经明确的书面弃权或更改，本协议项下各方的权利不能被放弃或更改。任何一方未能或延迟行使任何权利，都不应作为对该权利或任何其他权利的放弃和更改。行使任何权利时有瑕疵或对任何权利的部分行使并不妨碍对该权利以及任何其他权利的行使或进一步行使。任何一方的行为、实施过程或谈判都不会以任何形式妨碍该方行使任何此等权利，亦不构成该等权利的中断或变更。
15.6 标题
本协议中的标题及附件之标题仅为方便而设，并不影响本协议或本协议中任何规定的含义和解释。
15.7 文本
本协议正本一式柒份，管理人持有贰份，监管银行持有贰份，xx持贰份，其余用于办理相关手续，每份正本具有同等法律效力。
15.8 协议生效
本协议自各方法定代表人（负责人）或授权代表签署并加盖公章之日起生效。
（以下无正文）

（本页以下无正文，为《xx-xx（二期）资产支持专项计划监管协议》之签署页）

管理人：xx资产管理有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签署）______________________

（本页以下无正文，为《xx-xx（二期）资产支持专项计划监管协议》之签署页）

原始权益人、资产服务机构：xx市xx小额贷款有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签署）______________________

（本页以下无正文，为《xx-xx（二期）资产支持专项计划监管协议》之签署页）

监管银行：xx银行股份有限公司（盖章）

负责人或授权代表（签署）______________________