投资基金投资之股权转让协议模版.docx

无锡xx投资合伙企业(有限合伙)

与

xx

关于

xx特种合金技术有限公司部分股权

之

股权转让协议

二零一七年十二月

股权转让协议
本股权转让协议(以下简称“本协议”)由以下双方于20xx年12月[ ]日在x市正式签署：
1. 无锡xx投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“xx投资”)，是一家根据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为[ ]；
2. xx，中国籍自然人，身份证号码为：[ ]。
(以上单称为“一方”，合称为“双方”)
鉴于：
1. xx特种合金技术有限公司(以下简称“目标公司”)是一家依据中国法律在江苏省无锡市合法成立并有效存续的有限责任公司，注册地址为无x号，注册资本为人民币20,000万元；
2. 截至本协议签署之日，xx持有目标公司25%的股权(对应注册资本5,000万元)；
3. xx投资拟自xx受让目标公司328万元注册资本(占目标公司实施增资前注册资本的1.64%，以下简称“目标股权”)，且xx拟向xx投资转让前述股权(以下简称“本次交易”)；
4. 本次交易的同时，xx投资拟认购目标公司新增注册资本1,672万元(以下简称“增资”)。
基于上述，为进一步明确双方在本次交易中的权利和义务，双方同意签订本协议如下：
第1条 股权转让
1.1 xx投资同意根据本协议项下的条款和条件自xx受让目标股权，且xx同意根据本协议项下的条款和条件向xx投资转让目标股权。
1.2 双方同意，xx投资从xx处所受让的目标股权应包括该股权对应的全部目标公司所有者权益，以及该部分股权相关的收益权、表决权、处置权等中国法律和目标公司章程规定的全部完整股东权益。
第2条 股权转让价款及支付
2.1 双方同意，xx投资受让目标股权对应的股权转让价款为人民币328万元。
2.2 xx将向xx投资提供一笔借款，金额为人民币328万元，xx投资将以上述借款作为股权转让价款向xx进行支付。
2.3 在下列条件全部被满足后的[3]个工作日内，xx投资应向xx以书面方式指定的银行账户中以人民币划入全部股权转让价款。xx应尽最大努力促成下列条件在2017年12月20日之前全部满足。
2.2.1 目标公司股东会已经批准了本次交易及增资，且目标公司其他股东均同意就本次交易及增资放弃优先购买权及优先认购权；
2.2.2 目标公司股东会已经批准了与本次交易、增资相关的章程修正案。
第3条 股权转让所需的登记
3.1 xx应促成目标公司在2017年12月31日前在有权工商管理部门完成股权转让的变更登记。
3.2 xx应促成目标公司在2017年12月31日前向xx投资出具确认其出资金额并加盖目标公司公章的出资证明原件以及加盖目标公司公章的股东名册复印件。
3.3 自目标公司完成本次交易的工商变更登记并取得有权工商机关换发的营业执照之日起，xx投资将持有目标股权，享有相应的表决权和收益权等股东权利，并承担相应的股东义务。
第4条 保密
4.1 双方确认，任何一方所获悉的对方资料和信息，如该等资料和信息尚未公开，无论有形或无形均应视为保密信息，并负有保密义务。对于提供一方具有重要价值，但对方能够从公开渠道取得的信息不属于保密信息。
4.2 除非适用的法律另有规定，双方均不得向任何第三方披露、泄露、讨论或透露任何与本协议有关的保密信息。双方应该并应促使其雇员、代理人或中介机构遵守保密义务，并促使相关雇员、代理人或中介机构不得将保密信息用于与履行本协议无关的任何目的。
4.3 双方同意，就与本协议有关的政府审批事宜和信息披露事宜，双方出于该等目的向相关登记机关披露保密信息的行为不应视作对保密义务的违反；但双方在向登记机关报送报批材料时，均应按照本协议目的和相关约定进行。
第5条 税费的承担
双方应按中国法律的规定各自负担任何因订立和履行本协议而发生的税费。
第6条 不可抗力
6.1 “不可抗力”是指双方无法控制、不可预见的，或即使可以预见但无法避免的，且阻碍该方全部或部分履行本协议义务的所有事件或行为。该等事件或行为包括但不限于任何自然灾害、恐怖事件、罢工、战争和政府行为等。
6.2 发生不可抗力事件，导致受影响的一方因此无法履行任何本协议项下义务的，则在不可抗力事件持续期间，本协议项下因此受阻履行的义务应予中止，其履行日期应自动延长至不可抗力事件完结之时，且受阻履行义务的一方无需承担违约责任。
6.3 遇有不可抗力的一方应当立即书面通知对方，并在合理期限内提供该不可抗力发生及其持续时间的适当证据。遇有不可抗力的一方亦应尽一切合理努力终止不可抗力。
6.4 发生不可抗力时，双方应当立即相互协商以寻求公正的解决办法，还应当尽一切合理努力，将该不可抗力的不利后果减小到最低程度。
第7条 违约责任
除非本协议另有规定，任何一方未履行或违反本协议及本协议项下的任何义务、陈述、保证和/或承诺，或该等陈述、保证和/或承诺不完整、不真实或存在误导性，则视为构成本协议项下的违约。受违约不利影响的守约方有权要求违约方赔偿因违约而使守约方蒙受的一切损失(包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用，包括但不限于律师费)。
第8条 协议的生效、变更及终止
8.1 本协议经双方(如该方为自然人)、双方的授权代表签字并加盖公章后生效。
8.2 本协议的任何变更及/或补充须书面作出并经双方签署，否则无效。该变更及/或补充协议一经签署，即与本协议具有同等法律效力，并构成本协议不可分割的组成部分。
8.3 在本协议第3.1款约定的工商登记完成前，双方经协商一致可以书面方式终止本协议。
8.4 若本协议因任何原因终止，本协议第4条、第7条、第8.3款、第9条将继续生效。
第9条 管辖法律及争议解决
9.1 本协议的签署、效力、解释、履行、强制执行、修改或终止等均适用中国法律。
9.2 如因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应尽最大的努力通过友好协商的方式解决；上述协商应在一方书面通知对方存在争议后随即开始。在任何一方向对方发出通知之日起的三十(30)日内不能通过协商解决争议，则任何一方可将该争议(包括有关本协议有效性或存续性的争议)提交无锡仲裁委员会依照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁费用(包括证人费和律师费)由败诉方承担。
9.3 在发生任何争议和在任何争议正在进行仲裁期间，除了作为该等已发生的或正在进行仲裁的争议标的义务和权利外，双方应继续履行其各自在本协议项下的其它义务(并应有权行使其各自在本协议项下的权利)。
第10条 其他
10.1 未经对方事先书面同意，任何一方均无权转让本协议规定的任何权利、利益、义务和责任。
10.2 本协议壹式肆份，双方各持壹份，其余用于办理有关政府登记备案手续，每份均具同等法律效力。

(以下无正文，为本协议之签署页)
(本页为《无锡xx投资合伙企业(有限合伙)与xx关于xx特种合金技术有限公司部分股权之股权转让协议》之签署页)

无锡xx投资合伙企业(有限合伙) (盖章)

授权代表(签字)：
签署人姓名：[ ]
签署人职务：[ ]

xx(签字)

年 月 日

6