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关于

xx特种合金技术有限公司

之

增资协议

二零xx年十二月

关于xx特种合金技术有限公司之
增资协议
本增资协议(以下简称“本协议”)由下列各方于20xx年12月在x市签订：
1. xx，中国籍自然人，身份证号码为：[ ]；
2. 无锡xx投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“xx投资”)，是一家根据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为[ ]；
3. xx科技集团有限公司(以下简称“xx集团”)，是一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为x号；
4. 上海xx集团股份有限公司(以下简称“xx集团”)，是一家中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为x层；
5. 哈尔滨xx产业发展有限公司(以下简称“xx”)，是一家中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为x号；
6. xx特种合金技术有限公司(以下简称“目标公司”)，是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为x号。
(以上单称为“一方”, 合称为“各方”， xx、xx、xx集团、xx集团合称为“原股东”)
鉴于：
1. xx、xx、xx集团、xx集团是目标公司的现有股东；
2. xx投资拟认购目标公司新增注册资本1,672万元并成为目标公司的新股东(以下简称“本次增资”)；
3. 本次增资的同时，xx投资拟受让xx持有的目标公司328万元注册资本(占目标公司本次增资前注册资本的1.64%)(以下简称“股权转让”)。
基于上述，为进一步明确各方在本次增资中的权利和义务，各方同意签订本协议如下：
第1条 增资与认购
1.1 增资各方同意，目标公司的注册资本拟由20,000万元增加到21,672万元，增加的注册资本全部由xx投资根据本协议的条款和条件进行认缴，原股东特此放弃对前述新增注册资本的优先认购权。各方同意，xx投资将向目标公司支付12,500万元 (以下简称“增资款项”)，其中，1,672万元用于认购目标公司等值注册资本，剩余的增资款项作为认购前述注册资本的溢价计入目标公司的资本公积。
在本次增资及股权转让完成的情况下，目标公司股权结构如下：
股东名称(姓名)
认缴出资(万元)
股权比例
xx
7,000
32.3%
xx集团
5,200
23.99%
xx
4,672
21.56%
xx集团
2,800
12.92%
xx投资
2,000
9.23%
总计
21,672
100%
1.2 在下列条件全部被满足后的[3]个工作日内，xx投资应向目标公司以书面方式指定的银行账户中以人民币划入全部增资款项。原股东应尽最大努力促成下列条件在2017年12月20日之前全部满足。
1.3.1 目标公司股东会已经批准了本次增资；
1.3.2 目标公司股东会已经批准了股权转让，且目标公司其他股东均同意就股权转让放弃优先购买权；
1.3.3 目标公司股东会已经批准了与本次增资及股权转让相关的章程修正案。
1.3 目标公司应于2017年12月31日前完成本次增资相关的工商变更登记，xx投资应积极配合公司办理前述工商登记手续，提供有关申请材料。
1.4 目标公司应当于2017年12月31日前向全体新老股东出具确认其出资金额并加盖目标公司公章的出资证明原件以及加盖目标公司公章的股东名册复印件。
1.5 自完成本次增资相应的工商变更登记之日起，xx投资根据中国法律、法规及目标公司之公司章程的规定享有与所持股权相应的股东权利，并承担与所持股权相应的股东义务。
1.6 各方同意，目标公司截至本次增资相应的工商变更登记完成日的未分配利润，将由新老股东根据本次增资完成后的股权比例共同享有。
第2条 保密
2.1 各方确认，任何一方所获悉的对方资料和信息，如该等资料和信息尚未公开，无论有形或无形均应视为保密信息，并负有保密义务。对于提供一方具有重要价值，但对方能够从公开渠道取得的信息不属于保密信息。
2.2 除非适用的法律另有规定，各方均不得向任何第三方披露、泄露、讨论或透露任何与本协议有关的保密信息。各方应该并应促使其雇员、代理人或中介机构遵守保密义务，并促使相关雇员、代理人或中介机构不得将保密信息用于与履行本协议无关的任何目的。
2.3 各方同意，就与本协议有关的政府审批事宜和信息披露事宜，各方出于该等目的向相关登记机关披露保密信息的行为不应视作对保密义务的违反；但各方在向登记机关报送报批材料时，均应按照本协议目的和相关约定进行。
第3条 不可抗力
3.1. “不可抗力”是指双方无法控制、不可预见的，或即使可以预见但无法避免的，且阻碍该方全部或部分履行本协议义务的所有事件或行为。该等事件或行为包括但不限于任何自然灾害、恐怖事件、罢工、战争和政府行为等。
3.2. 发生不可抗力事件，导致受影响的一方因此无法履行任何本协议项下义务的，则在不可抗力事件持续期间，本协议项下因此受阻履行的义务应予中止，其履行日期应自动延长至不可抗力事件完结之时，且受阻履行义务的一方无需承担违约责任。
3.3. 遇有不可抗力的一方应当立即书面通知对方，并在合理期限内提供该不可抗力发生及其持续时间的适当证据。遇有不可抗力的一方亦应尽一切合理努力终止不可抗力。
3.4. 发生不可抗力时，双方应当立即相互协商以寻求公正的解决办法，还应当尽一切合理努力，将该不可抗力的不利后果减小到最低程度。
第4条 违约责任
如果一方未能履行其在本协议项下的任何义务，或若其在本协议项下的任何陈述被证明于有关日期存在不真实之处，或不能及时完成承诺、保证事项的，则该方即属违反了本协议。在此情况下，非违约方可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到通知之日起30日内对违约做出补救。并且，违约方有责任向非违约方赔偿因其违约造成的一切损失；如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的那部分责任。
第5条 本协议的生效、变更、终止
5.1. 本协议经各方(如该方为自然人)、各方的授权代表签字并加盖公章后生效。
5.2. 本协议的任何变更及/或补充须书面作出并经各方签署，否则无效。该变更及/或补充协议一经签署，即与本协议具有同等法律效力，并构成本协议不可分割的组成部分。
5.3. 在本协议第1.3款约定的工商登记完成前，各方经协商一致可以书面方式终止本协议。
第6条 适用法律和争议解决
6.1 协议的法律效力、解释及履行应受已公布并可以公开得到的中国法律的管辖。
6.2 发生争议时，各方应友好协商解决，该等协商应在一方向其他各方发出书面通知请求协商时立即开始。如果各方未能在书面协商请求发出后的30日内以友好协商方式解决该等争议，任何一方均有权将相关争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会依照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，开庭地点在上海。仲裁裁决是终局的，且对各方均具有约束力。
第7条 一般规定
7.1. 未经对方事先书面同意，任何一方均无权转让本协议规定的任何权利、利益、义务和责任。
7.2. 本协议壹式捌份，各方各执壹份，其余用于办理有关政府登记备案手续，每份均具有同等法律效力。

(以下无正文，为本协议之签署页)
(本页无正文，为《关于xx特种合金技术有限公司之增资协议》之签署页)

xx(签字)：

年 月 日

(本页无正文，为《关于xx特种合金技术有限公司之增资协议》之签署页)

无锡xx投资合伙企业(有限合伙)(盖章)

授权代表(签字)：
签署人姓名：[ ]
签署人职务：[ ]

年 月 日

(本页无正文，为《关于xx特种合金技术有限公司之增资协议》之签署页)

xx科技集团有限公司(盖章)

授权代表(签字)：
签署人姓名： [ ]
签署人职务： [ ]

年 月 日

(本页无正文，为《关于xx特种合金技术有限公司之增资协议》之签署页)

上海xx集团股份有限公司(盖章)

授权代表(签字)：
签署人姓名： [ ]
签署人职务： [ ]

年 月 日

(本页无正文，为《关于xx特种合金技术有限公司之增资协议》之签署页)

哈尔滨xx产业发展有限公司(盖章)

授权代表(签字)：
签署人姓名： [ ]
签署人职务： [ ]

年 月 日

(本页无正文，为《关于xx特种合金技术有限公司之增资协议》之签署页)

xx特种合金技术有限公司(盖章)

授权代表(签字)：
签署人姓名： [ ]
签署人职务： [ ]

年 月 日

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