国内私募基金内部风险控制管理制度.docx

AB私募基金内部风险控制管理制度
XXX私募基金内部风险控制管理制度

一、项目投资管理办法
一部较完善的基金管理公司项目投资管理办法有利于提高投资后的管理及增值服务水平，规范公司及其管理的股权并购基金投资决策程序，保障公司及投资人资产的安全与增值，防范和控制投资风险。其主要内容一般包括基本定义及其他说明、机构及职责划分规定、长期项目投资及其管理、短期项目投资及其管理、投资资料管理等。

(一) 总则部分
1. 主要规定该规则制定依据。该办法的制定依据包括《公司法》、《合伙企业法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，以及国际创业投资业的通行做法。
2. 公司及其管理的股权并购基金的项目投资的基本内容：
1) 词语定义及说明
1.1 所谓项目投资，包括以各种方式进行的长期项目投资和短期项目投资，是指基金管理公司或其管理的股权并购基金（以下简称“并购基金”）以股权或债权方式进行的项目投资。
所谓长期项目投资，是指投资期限在1年以上，以股权投资的方式直接投资于（资源类）高新技术企业或技术VC企业，在设定的持股时间内采取多种变现方式撤出投资并获得增值的投资行为。普通股，优先股等都属于该投资方式。
所谓短期项目投资，是指投资期限在1年以内，以国债现货及国债回购、新股认购或以机构投资者身份参与短期资金拆借、二级市场证券投资、可转股债投资、新股配售等方式进行短期资金运作的投资行为。（尽可能少进行短期投资）

1.2 并购基金采取有限合伙基金型/公司型投资管理模式，并购基金或有限合伙人或股东委托XXX基金管理公司之股权投资事业部（以下简称“股权投资事业部”）进行投资，并提供投资资金，XXX基金管理公司为资金的受托方，委托与被委托的关系是并购基金与XXX基金管理公司之间的关系；
并购基金按照约定向XXX基金管理公司支付管理费，（由事业部按比例向基金管理公司提取管理佣金），获取委托资金的投资收益并承担相应的投资风险；
作为受托方，（股权投资事业部是经基金管理公司决策批准的投资项目的具体执行人。）基金管理公司是投资项目的管理主体及决策人，他对项目的选择、立项、初审、审慎调查、拟投资项目的执行及已投资项目的管理等各种投资活动进行直接负责，基金管理公司根据所管理项目的投资金额获取相应的管理费，并按投资项目的增值获取相应的分红。
2) 项目跟进
通常会鼓励股权投资事业部投资经理个人与公司、并购基金或投资人共同投资；对早期项目而言，原则上还规定投资经理必须要按比例与公司、并购基金及投资人共同投资。
3) 项目负责人
项目负责人一般规定由投资经理或投资经理级别以上人员担任，他应当独立承担项目的投资，而助理投资经理则规定必须与投资经理级别以上人员共同承担项目的投资，不得单独承担项目的投资。
4) 投资资金的分配
为了确保基金管理公司与投资者能获得持续而稳定的投资收益，一般规定要对长期投资资金与短期投资资金进行合理分配。
5) 投资标准的规定
标的的投资价格应当合理，所投资项目应符合国家产业政策，产业具有发展潜力，优先选择经国家、省市有关部门论证、鉴定的项目。选择投资的项目应具备良好的市场前景、较强的竞争力和盈利能力，要有完整、务实、操作性强的项目实施计划和具备项目实施能力的管理队伍，产权明晰，财务管理规范。
6) 投资限制
所投资企业要求担保的，应按股份比例承担担保责任，且须经基金管理公司投资决策委员会与总裁同意；
i. 不得投资于非并购基金（PE-Buyout）领域
ii. 不得投资于承担无限责任的企业；
iii. 不得为非所投资企业提供担保；
iv. 不得直接投资于经营性房地产业务；
v. 不得从事未经公司投资决策委员会与总裁授权的其他业务；
vi. 对单个项目的投资额不超过母基金股本的25%。
vii. 不得投资或参与国有股权相关项目
viii. 不得与政府建立商业关系

7) 投资原则
一般包括如下原则：确保投资资金的安全性、收益性和流动性，优先选择具有较高科技含量且具有较大增值潜力的项目进行投资，力求投资项目的成长性、增值性。（目前仅限于国家高新技术新能源领域）

(二) 机构及职责划分规定
1. 专项投资决策委员会的职责
制定、修改投资策略与投资政策；对拟投资的长期项目及投资方案进行可行性论证和评审，作出批准或不批准投资的决定；定期或不定期组织对已投资项目进行检查，提出整改要求；对已投资项目进行监督，并组织对已投资项目的管理工作。
2. 短期投资决策小组的职责
包括：对业务部门提交的短期项目投资建议方案进行评审，做出批准或不批准投资的决定，并对已投资的短期项目进行检查。
3. 作为公司与投资者股权撤出变现的决策机构，投资变现决策小组的职责
包括：对业务部门提交的投资撤出变现方案进行评审，作出批准或不批准撤资的决定。
4. 作为项目立项的审批机构和投资项目的执行与管理机构，基金管理公司各业务总部及所组建的股权投资事业部职责
1) 制定部门或基金管理公司立项标准与立项程序，报专项投资决策委员会秘书处批准实施；
2) 对投资经理经筛选后提交申请立项的项目进行审查、评估，作出批准或不批准立项的决定；
3) 组织项目的审慎调查工作，对上报专项投资决策委员会秘书处的项目进行初审；
4) 对投资经理提交的投资撤出变现方案进行初审，将经初审通过的方案提交基金管理公司的投资变现决策小组评审；
5) 对已投资的长期投资项目提供管理与增值服务；
6) 跟踪短期投资项目的资金使用情况；
7) 按照专项投资决策委员会、短期投资决策小组和投资变现决策小组批准的方案，组织项目投资或投资撤出变现的具体运作。
5. 作为专项投资决策委员会、短期投资决策小组、投资变现决策小组的日常工作机构，专项投资决策委员会秘书处的职责
1) 安排专项投资决策委员会、短期投资决策小组会议和投资变现决策小组的评审会议；
2) 对投资经理提交的专项投资决策委员会评审的项目进行预审；
3) 受专项投资决策委员会的委托组织并参与对已投资项目进行检查、监督和管理；
4) 起草专项投资决策委员会、短期投资决策小组和投资变现决策小组评审会决议及需进一步审慎调研的问题通知书；
5) 管理项目资料和会议文件；
6) 召集项目听证会；
7) 对基金管理公司拟进行的投资项目进行现场考察，参与项目的商务谈判。
6. 其他规定
资金财务总部负责对拟投资企业进行财务会计核算及投资后的财务跟踪管理。法律事务室负责起草、审查和保管各类法律文件，处理项目投资及运作过程中出现的各类法律纠纷，根据需求对拟投资项目出具法律意见书。

(三) 长期项目投资
1. 项目收集、筛选
投资经理估值收集项目方提供的《商业计划书》及其相关信息材料，对项目进行筛选。
2. 立项
立项是审慎调查前的一项工作。对经过筛选，认为具有进行审慎调查价值的项目，投资经理应填写《立项申请报告》，连同项目方提供的《商业计划书》等有关资料，报部门或股权投资事业部立项会
审批。部门或股权投资事业部立项会主要是根据书面材料对项目进行基本判断和初步筛选。
各业务总部部长、股权投资事业部总经理及各投资经理负责召集和主持本部门的立项会，对立项会所评审的项目出具书面的评审意见，并对立项会的评审决定负责，评审意见应列出该项目值得进一步审慎调查的投资价值及存在的主要问题，表明是否同意对该项目进行审慎调查；同意进行审慎调查的，要列出应重点调查的主要内容。
对未通过立项的项目，投资经理应将资料归档，通知项目方并向项目方提供书面反馈意见，进一步追踪项目的发展；对初审资料不全的，应进一步做好调查搜集工作。
3. 项目听证
经过部门初审通过的项目，必要时可召开项目听证会，请项目方的主要负责人和主要技术负责人来基金管理公司做项目介绍，并请专家对项目进行论证。
项目听证会由投资经理提出申请，经所在部门批准后上报专项投资决策委员会秘书处，由专项投资决策委员会秘书处负责安排审批并召集审批会议，专项投资决策委员会委员、部门或股权投资事业部下负责人、投资经理出席听证会。
4. 项目审慎调查
对经部门或者股权投资事业部立项会批准立项并决定进行审慎调查的项目，由部门或股权投资事业部组成项目小组并指定项目组长，进行项目的审慎调查与评估。项目组成员是其各自负责的相关内容的审慎调查活动的直接责任人，对其所负责的相关内容的审慎调查活动承担责任，项目组长为项目资料的复核人。项目组应制作《项目审慎调查方案》报所在部门和分管副总经理核准审批。
《项目审慎调查方案》应包括具体调查内容、时间安排和费用预算等。
《项目审慎调查方案》经分管副总经理批准后，项目小组成员共同参与项目的审慎调查活动。
项目组成员负责对企业的技术、产品、市场、管理团队及基金管理公司的内部管理等方面进行考察，写出《项目审慎调查报告》；财务核数人员负责对企业的财务状况和会计工作质量进行审核、判断，写出《财务核数报告》，交由资金财务部负责人签署审核意见，其他参与调查的相关人员根据需求出具相应的调查意见。
5. 现场调研
（一）在投资方案提交专项投资决策委员会评审之前，负责该项目立项的部门或股权投资事业部的负责人必须去拟投资企业至少进行一次现场调研，并写出书面调研报告。
（二）拟投资金额在人民币1000万元以上的项目及其他情况比较复杂的项目，除部门或股权投资事业部的负责人外，专项投资决策委员会秘书处秘书长以及在专项投资决策委员会认为必要时分管副总经理也应至少去拟投资企业进行次进行现场调研，并写出书面调研报告。
调研报告应包括以下主要内容：
现场调研的时间；
与企业哪些人员接触、交谈；
通过现场调研得出的对该企业的总体印象，包括管理团队的素质及诚信状况、管理制度的建设情况、业务流程的规范性、员工的总体素质、公司气氛、企业的发展前景等。
6. 部门初审
经过审慎调查之后，对初步判断基本符合基金管理公司投资条件的项目，项目小组应与该企业及其原股东商谈设计投资方案，包括投资方式（增资、股权转让或新设公司）、股权结构、我方入股价格、投资款支付方式、董事或监事席位的分配、特殊条款和保护性措施、投资回撤途径等，投资方案应经分管副总经理批准。
投资方案设计完成后，由项目小组撰写《项目投资建议书》，提交部门或股权投资事业部初审，各部门或股权投资事业部负责人及分管副总经理应在初审会结束后出具初审意见，初审意见应包括对项目小组进行的审慎调查是否满意，该项目是否具有投资价值、是否同意该投资方案等内容；
对部门初审通过的项目，项目小组应填写《项目上会审批申请表》，连同《商业计划书》、《立项报告》、初审意见、《财务核数报告》、分管副总经理的调研报告及其他相关资料，一并报送专项投资决策委员会秘书处。
7. 项目预审
专项投资决策委员会秘书处收到投资经理提交的《项目投资建议书》、《立项报告》、调查方案、初审意见、《财务核数报告》、分管副总经理的调研报告及相关资料后，根据《专项投资决策委员会秘书处对投资经理上报项目初审标准及材料要求指引(试行)》的要求对项目资料进行预审。预审不合格的，发回项目小组进行补充或修改；预审合格的，发给《项目预审合格通知书》，并列入专项投资决策委员会项目评审会议程。
8. 项目评审
专项投资决策委员会会议对拟投资项目进行可行性论证及评审。
项目评审会议程由专项投资决策委员会秘书处负责安排，会议由专项投资决策委员会主任或副主任、秘书长主持。
专项投资决策委员会采用投票方式表决，一人一票，经过半数投资委员同意的项目方得通过。
对于有待于进一步调研的项目，专项投资决策委员会秘书处应根据专项投资决策委员会委员所提问题写出《进一步审慎调查项目问题通知书》，交由项目小组继续进行审慎调查。
9. 项目复议
项目小组针对《进一步审慎调查项目问题通知书》中列举的问题进行补充调查后，写出《项目复议报告》，提交专项投资决策委员会秘书处。
专项投资决策委员会秘书处安排项目评审会对《项目复议报告》进行评审。
10. 专项投资决策委员会决议
经专项投资决策委员会评审通过（包括复议通过）或否决的项目，专项投资决策委员会秘书处应写出书面决议，经参与评审的全体委员签字后实施。
11. 合同、章程的洽谈与起草
专项投资决策委员会做出项目投资决议后，由项目小组根据专项投资决策委员会决议以及基金管理公司律师起草的投资合同标准文本与拟投资企业及其原股东进行合同条款的磋商，洽谈主投资协议及其他相关的协议。
主投资协议应包含投资建议书及专项投资决策委员会投资决议中我方投资的所有前提条件及特殊性的保护条款，并由其大股东承诺，将来被投资企业所签署的任何合同、协议未经基金管理公司同意均不得违反该主投资协议的约定。
12. 约见企业负责人
专项投资决策委员会决定投资的项目，在投资合同签署之前，项目小组须安排拟投资企业的主要负责人来股权投资事业部，并与基金管理公司领导（公司投资决策委员会与总裁、专项投资决策委员会）进行会谈。
13. 签约前现场考察
专项投资决策委员会决定投资的项目，在投资合同、章程签署之前，投资经理须去拟投资企业现场考察2~7天，广泛接触拟投资企业的各方面人员及其主要客户，更深入地了解拟投资企业的情况，以做最后的判断，并写出书面报告。
考察报告应包括以下主要内容：
l 现场考察的时间；
l 接触了拟投资企业那些人员；
l 对企业做了那些方面的考察；
l 此次考察与审慎调查时的情况有那些变化；
l 通过现场考察进一步得出对该企业的总体印象，包括管理团队的素质及诚信状况、管理制度的建设情况、业务流程的规范性、员工的总体素质、公司气氛、企业的发展前景等；
l 考察报告的结论部分，应表明是否建议实施投资决议。
14. 对经投资委员会评审通过的拟投资项目，投资经理应通过对项目的考察，向拟投资企业出具《管理建议书》，《管理建议书》应经项目组长或项目负责人、所在部门或股权投资事业部负责人和专项投资决策委员会秘书长签署后交拟投资企业。
15. 投资项目法律文件的审批和签署
基金管理公司设立投资项目合同、章程等法律文件审核小组，负责投资项目合同、章程等法律文件的审核，审核小组由律师、投资经理及其所属部门或股权投资事业部的负责人、专项投资决策委员会秘书长组成，主要审查合同（章程）文本与投资委员会决议的一致性，并签署审查意见。
业务总部或股权投资事业部负责人及项目组长（或投资经理）对合同、章程等法律文件的商业条款是否符合基金管理公司利益负责，项目组长（或投资经理）另需对我方以外的合同、章程等文件的其他签约方签名盖章的真实性负责；专项投资决策委员会秘书长对合同、章程是否符合投资决议负责；律师对合同、章程条款的准确性、严密性及是否符合投资决议负责，并小签投资合同、章程。
在起草完项目合同、章程后，投资经理需填写《合同审批表》，按基金管理公司合同管理制度的要求，一并逐级上报审批，并提交法定代表人或其授权代表签署。《合同审批表》应列明：投资金额、投资方式、所占股权比例回购、追加投资、违约责任条款、管理约束等项目投资的保护性条款的简要内容。
16. 执行投资合同、章程
投资合同、章程签署生效后，由投资经理负责合同章程的具体履行工作，其他相关部门应予以配合。

(四) 长期投资项目管理
1. 长期股权投资项目管理的规定
原则上，一般规定基金管理公司对所投资的长期项目是通过委派产权代表进入被投资企业公司投资决策委员会与总裁或监事会，进行项目投资后的管理工作。项目管理的责任人即产权代表，并且一般由该项目的投资经理担任产权代表。
2. 产权代表的职责
1) 依照《投资合同》的规定，负责监管各方股东的投资资金及时到位；
2) 督促被投资企业及时出具有效的出资证明或股权证明；
3) 监督被投资企业章程的修改和工商、税务登记手续的办理；
4) 监督被投资企业融资资金的使用，如与资金使用计划有重大变更，应及时向基金管理公司汇报，并采取相应的措施；
5) 定期将被投资企业的财务报告呈报基金管理公司，并向基金管理公司书面汇报被投资企业生产经营计划的执行情况；
6) 授权代表基金管理公司参加被投资企业的股东会，公司投资决策委员会与总裁或监事会会议，不得缺席，并按照经批准的表决意见进行表决；
7) 向被投资企业提供增值服务；
8) 完成基金管理公司安排的其他保障基金管理公司、并购基金、投资人及股权投资事业部在被投资企业内利益的工作。
3. 投资经理的职责
1) 每周与被投资企业联系一次，并应有书面联系记录；
2) 每月对企业进行情况汇总，并向所在部门提交被投资企业基本情况月报表（汇表格式见附件一）；
3) 每季度向所在部门及专项投资决策委员会秘书处提交项目跟踪管理报告（内容见附件二）；
4) 每季度向专项投资决策委员会秘书处及资金财务总部提交被投资企业季度财务报表；
5) 每次参加被投资企业的股东会、公司投资决策委员会与总裁或监事会会议之前，须对会议议案提出本人意见，并按照审批程序提交基金管理公司审批；
6) 积极参加企业的重要工作会议、产品推介或订货会等；
7) 投资经理每年须针对已投资项目的具体情况向企业提出有针对性的书面管理建议，作为对所负责投资企业提供增值服务的重要内容。
4. 产权代表的管理
对产权代表的管理，一般规定适用股权投资事业部颁发的《股权管理人员管理暂行办法》的规定。
(五) 短期项目投资
通常规定，短期项目投资适用《短期项目投资决策程序及管理规则》的规定。
(六) 投资撤出变现
通常规定，基金管理公司项目投资的撤出变现适用《投资撤出变现决策程序集管理规则》的规定。
(七) 项目资料的管理
1. 项目资料的归档（建立投资档案管理机制）
1) 投资经理应及时将项目资料分别上交各相关部门归档。
2) 投资经理接洽而而未获立项的项目以及经立项会通过项目的资料，包括项目情况介绍资料、《商业计划书》、《立项报告》、财务报表等，由投资经理所在部门归档保存，所在部门应对所保存的资料予以列表登记。
3) 对已投资项目的有关资料，包括项目情况介绍、《商业计划书》、《立项报告》、初审意见、投资建议、财务报表、核数报告、副总经理的调研报告、审慎调查问题通知书、《管理建议书》专项投资决策委员会决议及其他相关资料等，由专项投资决策委员会秘书处负责保管。
4) 法律事务室负责基金管理公司对外签署的所有合同及其他法律文件的归档管理，投资经理应在所有经基金管理公司签字盖章的法律文件签署后一个月内，将生效的法律文件正本上交股权投资事业部法律事务室。
2. 项目资料归档时间规定
投资经理对所有接洽的各类项目，包括已经专项投资决策委员会评审通过及未通过的项目的基本情况应在接洽后一个月内录入基金管理公司的项目资料管理库中，投资经理应按项目资料管理库的条目要求登记项目的相关情况。
(八) 其他应当规定的事项
主要规定该办法法律解释权的归属及生效日期，通常规定该办法解释权属公司专项投资决策委员会与总裁办所有。且该办法一般自颁布之日起即可施行。
附件：
附件一：被投资企业基本情况月报表
附件二：项目跟踪管理季度报告
附件三：投资业务流程图
附件一 被投资企业基本情况月报表
企业名称： 投资经理： 报告日期：
单位：万元
投资时间

出资金额

持股比例

总资产

净资产

销售收入

企业人数

产品研发情况

对外投资、重大资产购置于转让情况

其他情况

结论

附件二 项目跟踪管理季度报告
（ 年第 季度）
企业名称： 投资经理： 报告日期：
单位：万元
投资时间

注资金额

持股比例

销售收入
主要产品
产量（值）
应收账款
存货
总资产
净资产

总人数或管理技术人员变化

产品研发情况

担保、法律纠纷

股权变更情况

对外投资、资产购置与转让情况

召开股东会、公司投资决策委员会与总裁、监事会情况

其他情况

增值服务情况

企业存在的问题及管理建议

结论

附件三 投资业务流程图
部门初审
项目小组
研组

调研报告
.现场调研
部门负责人及以上
研组

调研报告
审慎调查.
项目调研组

通过否

立项报告
项目收集、筛选.
投资经理

项目听证
投委会秘书处

项目立项.
部门立项会
项目资料库

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决议或需进一步调研问题通知书
项目评审
投资决策委员会
研组

合格通知书
项目预审
投委会秘书处
研组

投资建议书
否
是

通过否

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项目复议
专项投资决策委员会
研组

起草、审查合同
公司律师等
研组

待签合同
否 是
签约前现场考察
投资经理
研组

否
是
执行投资合同
投资经理
研组

签署投资合同
授权签约人
研组

投资合同审批
各审批人
研组

合同文本
合同审批表
书面报告
通过否

约见企业负责人
公司领导
研组

投资后项目管理
投资经理
研组

归档
各相关部门

二、风险控制委员会议事规则
(目前参见XXX基金风险管理委员会制度暂行)
基金管理公司风险控制委员会议事规则的制定有助于建立健全股权投资基金投资风险管理体系、及时有效防范股权投资基金投资过程的风险，并提高基金管理公司投资管理和所投资基金资产管理业务的风险控制能力。一般来说，该规则应涵盖的内容包括风险控制委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等。
(一) 总则部分
主要是简述风险控制委员会议事规则的制定依据和制定目的。
一般来说，该规则的制定依据包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规、规范性文件，以及基金管理公司的《公司章程》和基金设立时签订的基金管理公司的《合伙章程》规定。
公司公司投资决策委员会与总裁根据《公司章程》和《公司投资决策委员会与总裁议事规则》，经由公司投资决策委员会与总裁选举产生该风险控制委员会，它是公司投资决策委员会与总裁下属的专业工作机构，对公司公司投资决策委员会与总裁负责。其主要职责在于对公司和受托资金资产的投资风险控制进行评估，并对投资决策的执行情况等进行监督和检测。

(二) 人员组成及任期
1. 风险控制委员会的构成
2. 风险控制委员会委员任期规定
3. 日常工作机构
(三) 职责权限规定

(四) 决策程序规定
1. 投资决策程序的规定
2. 公司法务部协助规定

(五) 议事规则
1. 风险控制委员会议事方式及会议召集的规定
2. 表决方式
3. 风险控制委员会会议方式
4. 委托代表人出席会议的规定
5. 决议通过规定
6. 保密义务
7. 其他规定

(六) 其他应当规定的事项

三、专项投资决策委员会议事规则
(目前参见XXX基金专项投资决策委员会制度暂行)
基金管理公司专项投资决策委员会议事规则的制定有助于完善所管理股权投资基金投资决策程序，提高基金投资决策的效益和决策质量。该专项投资决策委员会议事规则必须职责明确。并能够保证基金管理公司及受托资金和资产投资决策程序的高效、合理和科学性，其内容应涵盖基金管理公司专项投资决策委员会的人员组成、职责权限、会议召开与通知程序规则、议事与表决程序、会议决议与会议记录、附则等。

(一) 总则部分
(二) 人员组成及任期
(三) 职责权限规定
(四) 会议的召开与通知规则
(五) 议事与表决程序的规定
(六) 会议决议于会议记录规则
(七) 其他事项
第一章 法律风险控制
(一) 知识产权法律风险及控制
在投资前应查证目标公司的知识产权：
（1）是否有其他企业或个人对目标公司的商标，专利主张权利, 目标公司对此是否经过检索;
（2）目标公司的商品标识、名称、域名、商标名称和图形是否已经获得商标或服务商标注册；
（3）是否有一个（法律认可的）程序来记录目标公司第一次使用这些标志、名称、域名、商标名称和图形的日期或这些标志、名称、域名、商标名称和图形第一次被使用的日期；
（4）目标公司是否有一套防止所有这些商标、服务标记被滥用的政策和策略；
（5）目标公司是否将其产品、服务和商标许可给他人或授予他人特许经营权；
（6）目标公司是否清点了其商标和标识以确保在市场上可连续使用；
（7）目标公司是否审查其产品或包装以确保同一市场上的其他产品或包装在外观上与它们不类似；（8）目标公司是否收到其他公司要求停止商标和服务标志侵权警告的主张或信函。
(9) 在投资决策过程中应对目标公司的各项知识产权在投资并购后的使用价值作出判断和评估。

(二) 劳动用工法律风险及控制
（1） 目标公司企业员工要求“买断工龄”的风险
1） 员工买断工龄的可能性，
2） 出现买断工龄要求时的应对方案及收购价格调整方案，
3） 工龄连续计算情况下的收购价格调整方案，
4） 无法就买断工龄达成一致时的收购合约解除权。
（2） 工伤、职业病法律风险
1） 工伤、职业病发生情况及潜在风险，
2） 收购前的员工健康体检情况，
3） 原投资方对工伤及职业病情况的真实性保证及担保，
4） 收购完成前新发生工伤责任事故的责任承担，
5） 工伤、职业病相关费用计算及收购价格调整方案，
6） 收购合约的解除权。
（3） 补缴社会保险费的风险
1） 企业历年社会保险费缴纳情况及当地缴费政策的确认，
2） 原投资方对企业历年社会保险费缴纳真实性、合法性的保证及担保，
3） 收购价格的调整方案及收购合约的解除权。
（4） 其他劳动法律风险
1） 收购对象企业员工提高工资报酬、劳动条件等要求导致的潜在劳动争议风险，
2） 缺少书面劳动合同、考勤记录等文件导致的潜在劳动争议风险，
3） 工资计算、休假休息凳原因导致的潜在劳动争议风险，
4） 收购对象企业规章制度、工资福利待遇构成、以及对某类事项的处理习惯与收购方不匹配导致的潜在劳动争议风险，
（5） 保密协议、竟业限制协议等特殊约定履行方面的潜在劳动争议风险

（三） 合同管理法律风险及控制

1. 总则
(1) 为了加强上海XXX方略股权投资基金管理有限公司（以下简称公司）系统的合同管理，
维护公司系统的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规，制定
本规定。
(2) 本规定所称的合同是指公司系统与公司系统外的自然人、法人、其他组织之间设立、
变更、终止民事权利、义务关系的协议，主要包括与投资及股权管理有关的合同。销
售合同、代理合同、经销合同、技术合同、采购合同和担保合同等合同的管理工作可
以参照本规定执行。
(3) 合同参与部门、人员应当勤勉尽责，忠实履行合同，不得利用合同谋取私利。
(4) 公司系统的各级行政负责人应当加强对重合同、守信用活动的领导，做到组织落实、
人员落实、制度落实；推动重合同、守信用活动的广泛、深入、持久地开展。
(5) 各子公司、各合资合作公司应参照执行。
2. 合同参与部门及其职责
(1) 合同参与部门包括各业务部门、法律合规部门、财务部、分管副总裁、总裁。
(2) 业务部门与合同管理有关的职责主要包括，提供有关行业信息、背景资料；出具交
易模式的专业分析意见；组织、协调谈判工作；主持、协调起草、签订、履行、变更
合同等工作；归档合同及相关文件；对合同其他方的资信、履约能力等承担责任。
(3) 法律合规部门与合同管理有关的职责主要包括，制定、修改和监督执行合同管理制度；
设计合同的审批程序；拟定规范的合同文本；参与拟定合同；从法律角度审核合同；
跟踪监督合同的履行情况；参与处理合同纠纷；指导子公司建立健全合同管理机制等。
(4) 财务部门与合同管理有关的职责主要包括，与合同制定、履行和监督有关的资金管理
工作。
(5) 财务部与合同管理有关的职责主要包括，与合同制定、履行和监督有关的财务管理工
作。
(6) 劳动合同由人力资源部负责,法律部门协助。
3. 合同起草
(1) 业务部门根据交易进展情况，决定邀请其他合同参与部门参与与合同拟定有关的谈判、
起草等工作，或者向上述部门咨询相关意见。其他合同参与部门在提供相关意见前，
可以要求业务部门提供准确、完整的信息、资料。
(2) 合同均须采用书面形式。
2) 有格式合同的，应当采用格式合同。
3) 采用合同其他方提供的合同文本，拟定新合同，或者对格式合同作出实质性变更
的，应当由法务部参与拟定并进行审核。
(3) 合同的正本要求用激光以上型号打印机打印，传真件不可以作为合同正本保存；填写
部分要求用黑色或者蓝色钢笔或签字笔书写，书写必须工整、完整。
(4) 在起草股权转让合同或资产重组合同时，应特别关注价格条款、费用分担条款、声明
与保证条款、债权债务处置条款、过渡期条款、合同生效前应履行的相关手续以及人
员委派与员工安置等条款。
4. 合同审核
(1) 审核权限
1) 业务部门、法务部、财务部、分管董事、总裁，副总裁根据公司的有关规定，
股东会、公司投资决策委员会与总裁的授权，或者章程的约定，审核合同。
2) 合同的性质或标的额是划分审核权限的标准。
4) 涉及投资和产权的合同应当由分管法务的副总裁负责法律审核，其他合同经法务总经理授权可以由法务部其他人员审核。
(2) 审核内容
1) 合同编号和许可证文件等；
2) 各方当事人的主体资格和资信情况；
3) 各方当事人的履约能力；
5) 履行合同的法律风险及防范措施；
6) 合同业务所涉及的知识产权问题；
7) 合同结算方式的风险及防范措施；
8) 合同业务涉及的财务和税务问题；
9) 合同的条款，违约责任和管辖约定。
(3) 审核流程
1) 业务部门应当在合同签订前将合同以及合同其他方的营业证照、身份证明文件、法定代表人或
授权代表身份证明合同等相关资料一并送审。合同中不得将加盖合同其他方的印章。业务部门在送审合同时，应当填写《合同会签、用印审批单》。
2) 审核流程依次为：法务部，财务部，副总裁，总裁。
（4） 审核意见
1）各部门应当根据职责出具审核意见。部门负责人对审核意见负责。
2）审核意见是总裁、董事长、公司投资决策委员会与总裁决策的依据。
5 合同的签署和用印
（1）印章管理人员应严格审查《合同会签、用印审批单》。
（2）未按照本规定履行会签手续，以及分管公司投决会委员、总裁的审核意见为不同意的，不得在合同上加盖合同章或公章。
（3）需要办理公证、鉴证、登记、批准或者其它手续的，合同签订后应当及时办理。
（6）合同的履行、变更和终止
1）合同生效后，业务部门负责组织、协调履行合同。
2）合同履行时，发现有关内容没有约定或约定不明确的，业务部门应当及时与合同其他
方进行协商，并签订补充协议。
3） 业务部门的具体经办人应当及时掌握合同其他方的履行情况并及时将合同履行中发生的可能损害本公司利益的情况向业务部门负责人和法务部汇报，并提出处理意见。
4）有确切证据证明合同其他方不能履行合同的，应当立即中止履行合同并及时催告合同
其他方限期履行或者提供适当的担保。
5）由于情势变更或者发生不可抗力事件的，应当及时向合同其他方提出变更或者解除合同的书面通知，并收集、提供相应的证据。
6）如果合同其他方违约的，应当及时向合同其他方提出完全履行合同或者解除合同并承
担违约金或赔偿金等责任的要求。
7）变更、解除或终止合同的，应当另行签订书面合同并按照本规定的程序重新审核该合
同。
8）业务部门的具体经办人发生岗位变动或者公司与之终止劳动关系时，业务部门的负责人应当将该经办人不再代理公司的情况及时书面通知合同其他方。
9）合同涉及应付或者应收款项的，业务部门应当向资金部、财务部提供合同复印件。财务部在办理合同项下的对外结算时，必须以有效的正本合同作为依据，严格把关。
6. 合同纠纷解决
（1）发生纠纷时，业务部门的具体经办人应当及时向业务部门的负责人报告并向法务部
咨询处理意见。
（2） 需要通过诉讼或仲裁程序解决纠纷的，业务部门报经分管董事批准后由法务部处理。
业务部门应当积极配合法务部处理该纠纷。
（3）法务部对公司对外提供的涉及合同纠纷的法律文件和证据材料负有审查责任。
（4）业务部门的具体经办人应当对合同纠纷的诉讼时效负责，但在诉讼时效内且已由法
务部受理的除外。
（5）因处理合同纠纷发生的各项费用，包括诉讼费用、仲裁费用、律师代理费、差旅费
用等相关费用，由各独立核算单位承担。
7. 合同文本及备案管理
（1）法务部负责制定合同的标准文本。
（2）合同文本包括合同的正本、附件、补充文本以及与业务有关的各种文书、信函、电报、电传、传真、电子邮件、电子数据交换、电话记录、洽谈记录、会谈纪要、备忘录和相关的业务和技术资料等。
（3）所有的合同文本均应建立档案；业务部门应有专人负责合同档案管理，包括所有合同文本资料的编号、立卷、归档及其它管理。
（4）合同管理人员应当及时将最终合同文本送法务部门备案，所有合同文本应当自合同签署之日起7个工作日内送法务部门一份。合同管理人员未将合同最终文本送交法务部备案的，合同最终文本的法律责任由合同管理人员承担。
（5）各业务部门的合同管理人员应于每年度的第一季度前将上年度的最终合同文本整理后，交公司办公室保管。
（6）业务部门的具体经办人、法务人员和决策人员在岗位发生变化时，应将所保管和经手的合同资料及与合同相关的情况向接任者移交。
8． 处罚
（1）有下列情况之一的，公司将根据情节轻重，予以相应的行政处分和经济处罚，直至移送司法机关追究刑事责任；
1) 不认真调研，盲目签订合同，给公司造成严重损失的；
2) 不了解合同其他方的资信，被诈骗或引起纠纷，给公司造成严重损失的；
3) 盲目为他人提供担保，给公司造成严重损失的；
5) 疏忽大意，造成合同文件毁损或丢失，后果严重的；
6) 欺骗公司，或与他人恶意串通，诈骗公司财产，后果严重的；
7) 利用签订合同，索贿、受贿或进行其他违法犯罪活动的；
8） 不认真审查合同，或有意规避合同审批，后果严重。
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