手游开发运营公司股权投资增资扩股协议模版.doc

xx科技有限公司之增资协议

本《增资协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2015年【12】月在【成都】签订：

甲方：xx科技有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”）
地址：x
法定代表人： x

乙方1：xx
身份证号：x
乙方2：x
身份证号：3x
乙方3：x
身份证号：x
乙方4：x
身份证号：x
乙方5：北京xx创业投资中心（有限合伙）（以下简称“xx”）
地址： x
法定代表人：x

丙方：xx创业投资中心（有限合伙）（以下简称“投资方”）
地址： x
法定代表人：x

（以上乙方1、2、3、4、5合称“原股东”或“乙方”）。
鉴于
1、丙方为中国境内合法主体，愿意投资甲方；
2、甲方为中国境内合法经营的法人，现主要从事移动手机游戏研发等业务，现希望获得融资；

经甲方、乙方、丙方（以下合称为各方）友好协商后，初步达成如下协议（以下简称“本协议”）：
1、协议的生效
在如下条件全部成就后，本协议生效：
a)在目标公司协助下，投资方完成对目标公司业务、财务及法律的尽职调查（包括但不限于对公司的股东、核心技术人员的访谈、背景调查，公司业务状况、财务状况的调查等），调查所获内容真实、准确、有效且结果令投资方满意；
b)本次增资取得所有相关的同意和批准，包括但不限于目标公司内部的批准、投资方的投资委员会批准；
c)在内容和形式上均令各方接受的所有有关的文件已完成及签署，包括但不限于：增资协议、目标公司批准本次增资股东会决议、修订后的公司章程等；
d)投资方的内、外部法律顾问认为投资的法律架构符合法律和其它该等交易的惯例或投资方的其它合理要求。

2、增资
2.1根据本协议约定，丙方投资金额为人民币伍佰万元 (¥5,000,000)(“增资款”)，以增资形式认购目标公司新增注册资本22,059元，占增资后注册资本的15%,其中人民币22,059元计入目标公司注册资本，人民币4,977,941元计入目标公司资本公积。自本协议签订并生效后，丙方在10个工作日内完成付款。

2.2丙方承诺在本协议签署并生效后10个工作日内向甲方完成投资款打款。

2.2增资完成后，丙方持有目标公司15%的股权，目标公司股权结构见下表：
股东
出资金额（元）
股权比例
xx

合计
147,059
100%

2.3投资方成为目标公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。目标公司全部的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和目标公司原股东按各自持股比例享有。
2.4目标公司和原股东承诺：在增资打款完成30个工作日内（但最晚不得迟于投资方将增资款项支付至目标公司验资账户之日起的60个工作日内），按照本协议的约定完成工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的目标公司章程、签署的股东会决议等在工商局办理变更登记或备案手续)。

3、优先发行权及排他
3.1甲方及乙方1、乙方2、乙方3、乙方4承诺，甲方目前所开发的手机游戏产品 Xxx题材策略游戏（暂定名） ，丙方股东 xx技股份有限公司或其关联发行公司 （以下称“丙方关联发行公司”）享有在全球市场（除中国大陆外）范围的独家发行权。除非得到丙方或丙方关联发行公司的书面同意，甲方及乙方均不得单方面将该游戏产品对外商用（包括但不限于独自对外发行、授权任何其他方对外发行、转让、抵押、变卖、变相授权等）。

3.2丙方关联发行公司将不必为该手机游戏产品的发行向甲方或相关方支付版权金或任何形式的版权授权费用，并与甲方就发行利益分享方式按照公允、合理的原则进行友好协商并另行签署代理发行协议。

3.3丙方代表丙方关联发行公司向甲方承诺，在该等手机游戏产品制作完成，内容完整、质量可靠，并经用户测试后无明显瑕疵且用户相关数据（用户留存率、付费率等）达到双方约定的市场发行条件后，丙方关联发行公司应在正式开始商业发行之前向甲方一次性支付总额不少于300万元人民币的发行利润分成的预付款。

3.4丙方代表丙方关联发行公司向甲方承诺，在该等手机游戏产品制作完成，内容完整、质量可靠，并经用户测试后无明显瑕疵且用户相关数据（用户留存率、付费率等）达到双方约定的市场发行条件后，丙方关联发行公司应在120日内实现该游戏产品的商业发行并尽力实现产品商业价值的最大化。否则，视作丙方关联发行公司放弃该游戏产品发行权，甲方可另行决定该游戏产品的商业发行事宜并不必向丙方关联发行公司支付任何费用。

3.5自本协议签署生效后12个月之内，非经丙方书面同意，甲方及乙方不得与任何第三方开展或变相开展与丙方合作相同或类似的合作，或就该等合作签订任何协议或做出任何承诺。

4、公司治理
4.1各方一致同意，公司设立董事会以及监事席位，丙方有权派遣（任命）一名董事。各方同意并保证，所有目标公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定，不应具有对目标公司后续上市构成障碍的情形。当任何一方提名的董事、监事辞职或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。

4.2公司的以下重大行为需取得出席董事一致同意审议通过方可进行，如该等事项按照相关使用法律法规或公司章程规定需要经过股东会审议的，还应遵守相关规定，经由股东会三分之二以上表决权同意通过：
（1） 目标公司设立子公司、合资公司；
（2） 正常经营过程以外的资产出售或知识产权独家授权、出售或者转让；
（3） 总价值超过人民币壹佰万圆整（¥1,000,000元）以上的出售资产、收购兼并、借贷或债务承担；
（4） 任何连续十二个月内，目标公司资本性支出及/或投资单项超过人民币伍百万圆整（¥5，000,000元）；
（5） 目标公司与其任何股东、董事、高级管理人员或职员之间的交易，或者目标公司与其关联企业的股东、董事、关键管理人员之间的交易或一系列交易总额人民币壹佰万圆整（¥1,000,000元）；
（6） 授予其他股东或者任何第三方优于丙方的权利的。

5、知情权和检查权
5.1目标公司应允许投资方和其授权代表在正常营业时间中行使权利来检查目标公司的账册、会计凭证以及详细的运营数据（该等账册、会计凭证以及详细的运营数据为公司的管理层所掌握），并自费进行摘要、复制，并且有权存取公司所有的财产和资产信息。

5.2目标公司承诺并同意其将会：
5.2.1为配合丙方母公司的上市安排，不定期向投资方提供目标公司会计报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表以及其他符合法定要求的、必要的相关工商材料；
5.2.2在目标公司每个财务年度结束之日起四个月内，向投资方提供目标公司年度财务审计报告；
5.2.3向投资方提供其可能合理需要的关于业务的财务信息以及其他信息；
5.2.4投资方在公司中提名的监事应有权收到目标公司向其他董事提供的或者其他董事通过目标公司收到的所有的信息。
5.2.5在每一财务年度开始之前30天，目标公司应向投资方提供目标公司下一财务年度的年度业务计划、年度预算方案和预测的财务报表，附有详细的预计收入和支出情况。
5.2.6目标公司应当按照投资方的要求尽其所能提供与目标公司经营活动有关的其他信息以及与目标公司上市有关的信息。
5.2.7目标公司应当确保财务报告、财务指标以及其他信息的准确。

6、上市前的股权转让及质押
6.1投资完成后至目标公司首次公开发行股票并上市前，未经投资方书面同意，原股东不得直接或间接向目标公司其他股东或目标公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部标的公司股权（无论该等股权是直接持有还是间接持有），或进行可能导致标的公司实际控制人发生变化的股权质押等任何其它行为。

6.2如果部分股东拟出售其在目标公司中的任何或全部出资或股份，投资方与目标公司其他股东享有按各自持股比例优先购买该等出资或股份的权利。如果目标公司在交易完成后进行增资或发行任何新股，投资方有权享有按照持股比例优先认购增资或新增股份。

7、关联交易
原股东和目标公司向投资方承诺和保证：
a)现有的关联交易的商业条款均是公平和公允的，不存在损害目标公司利益或者不合理加重目标公司负担的情形。
b)本协议签署生效后，目标公司应立即规范和消除关联交易。对确需发生的关联交易，应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，并履行公司章程和相关制度规定履行内部决策程序。
c)不从事损害目标公司利益的关联交易行为，否则应负责赔偿对目标公司造成的损害。

8、不竞争承诺
乙方1、乙方2、乙方3、乙方4承诺和保证：
a)自身和任何其控制的关联方目前没有，未来不会以任何形式从事或参与目标公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动，也不从事任何形式的竞争性合作。“竞争性合作”指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其它第三方一起从事任何与目标公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益。
b)目标公司的高级管理人员（部门经理和更高级人员）和核心人员与目标公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令投资方满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开目标公司2年内不得在与目标公司经营业务相关或有竞争关系的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。

9、防稀释条款
9.1在本次增资完成后、目标公司上市前，可以发行新股，但未经投资方书面同意，不得低于本次投资价格发行新股。
9.2无论何种情况，如果目标公司新发行的股权的价格低于投资方增资取得股权价格，则本次增资的转换价格将以新发行的新股价格为准进行调整，乙方1及乙方2应给与投资方相应补偿。补偿的方式为乙方1及乙方2将其持有的目标公司股权向投资方无偿转让，无偿转让的比例按照加权平均法计算，并在工商行政管理部门办理股权转让变更手续，投资方无须支付任何对价。

9.3上述转让需在发行新股后一个月内办理完成。

9.4如果根据届时的中国法律，投资方从乙方1及乙方2获得补偿的股权所支付的对价超过一元人民币，乙方1及乙方2应当将超出部分以投资方认可的方式补偿给投资方。

10、跟售权
10.1如果乙方拟对第三方转让持有的目标公司的股权，则：
a)如有关转让行为不会导致目标公司实际控制权变化，投资方有权要求以乙方向第三方转让股权的相同价格、相同条款和条件，向该第三方出售其持有的按如下公式计算的股权份额：投资方届时持有目标公司的股权比例×转让人拟转让的全部股权。
b)如有关转让行为导致或可能导致目标公司实际控制权变化，投资方有权要求以乙方向第三方转让股权的相同价格、相同条款和条件向该第三方出售其持有的全部或部分股股权。同时原股东必须保证投资方实际得到的投资回报大于每年10%（单利计算），否则未经投资方书面同意，乙方不得做出出售公司资产或股权的决议或行为。

10.2乙方有义务促使该第三方以同等价格、条款和条件购买投资方上述股权，否则乙方不得出售目标公司股权。

11、清盘优先权
11.1如果目标公司发生任何清算、解散或终止情形，投资方有权优于其他股东以现金方式获得全部增资总金额以及其应享有的应支付、应分配的红利（合称“优先清偿额”）。

11.2如目标公司启动清盘程序，乙方不得先于投资方分配公司剩余净资产。

11.3在目标公司上市之后，该清盘优先权自动取消。

11.4在投资方的累计分红达到投资额时，该清盘优先权自动取消。

12、违约及其责任
12.1本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件约定的条款，均构成违约，但情节显著轻微的除外。

12.2如果目标公司未按本协议约定按时办理完成增资验资和（或）工商变更手续，投资方均有权以单方书面通知的形式提出终止本协议，目标公司应于收到通知后5个工作日内退还投资方已经支付的全部出资款，并支付等同该笔款项银行同期存款利率所产生的利息。

12.3一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。各方同意，除本协议另有约定之外，违约金按丙方投资总额每年单利8%来计算。

13、协议的变更、解除和终止
13.1本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

13.2本协议在下列情况下解除：
13.2.1经各方当事人协商一致解除。
13.2.2任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。
13.2.3因不可抗力，造成本协议无法履行。
13.2.4提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
13.2.5本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

14、通知及送达
14.1在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本协议的资格和/或能力，影响本协议履行的，该方应承担在合理时间内通知其他各方的义务。

14.2与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后7个工作日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。

15、争议解决
15.1本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。

15.2凡因本协议引起的或与协议有关的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决。协商不成的，则可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。

16、附则
16.1除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关目标公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由目标公司承担。

16.2除本协议另有明确规定外, 本协议提及的条款及附表、附件指本协议条款及附表、附件，是本协议的一部分。在本协议中标题仅为行文方便，不影响本协议的解释。

16.3本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。

16.4本协议自各方签字、盖章后成立并生效。本协议用中文书写，一式玖份，各方各持壹份，其余由目标公司备案或交有关机构登记之用，各份具有同等法律效力。登记部门另行使用标准文本时，未约定或冲突的以本协议为准。

（本页以下无正文）
（本页无正文，为增资协议的签署页）

甲方：xx科技有限公司
法定代表人/授权代表签字：
盖章:

乙方1：xx
签字：
乙方2: x
签字：
乙方3：x
签字：
乙方4：x
签字：
乙方5：x
负责人签字：
盖章：

丙方：xx创业投资中心（有限合伙）
法定代表人/授权代表签字：
盖章：

签署日期：20xx年 月 日